证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-050
金陵药业股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知于2023年5月22日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2023年5月26日以通讯会议的方式召开。
3、会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，收到有效表决票8张。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定和监管要求，以及公司2023年第一次临时股东大会授权事项，因公司与
认购对象之一南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）进一步明确约定参与本次向特定对象发行股票的认购金额区间的下限，公司对本次向特定对象发行股票方案中“（四）发行数量”进行调整，具体调整内容如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| （四）发行数量 | “本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不超过33,500万元（含本数）。 若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。” | “本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过 153,340,800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）。 若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。” |
除上述调整之外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他事项保持不变。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年5月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网刊登的《公司关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。
2、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年5月30日巨潮资讯网刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年5月30日巨潮资讯网刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案
无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年5月30日巨潮资讯网刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年5月30日指定报纸以及巨潮资讯网刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年5月30日指定报纸以及巨潮资讯网刊登的
《公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告》。
7、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年5月30日巨潮资讯网刊登的《董事会战略委员会工作细则》及修订对照表。公司独立董事对向特定对象发行A股股票相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见2023年5月30日指定网站刊登的《公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日