1发行人及保荐机构关于问询函的回复

湖北平安电工科技股份公司 Pamica Technology Corporation （湖北省咸宁市通城县通城大道242号） 首次公开发行股票并在主板上市 申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

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深圳证券交易所：

根据贵所《关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110016号）（以下简称“问询函”）要求，湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“平安电工”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”或“发行人会计师”）对审核问询中的问题进行了落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见回复所用简称与招股说明书所用简称一致。

本反馈意见回复的字体代表以下含义：

反馈意见所列问题	黑体（不加粗）
对问题的回答	宋体（不加粗）
对招股说明书的修改	楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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目录

问题1、关于行业与业务 ...... 3

问题2、关于一致行动协议 ...... 15

问题3、关于资产重组 ...... 21

问题4、关于关联方与关联方资金拆借 ...... 45

问题5、关于营业收入 ...... 64

问题6、关于成本与采购 ...... 85

问题7、关于销售代理模式 ...... 97

问题8、关于资金流水核查 ...... 109

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问题1、关于行业与业务申报材料显示：

（1）发行人主要从事云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和销售。报告期各期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为10,058.69万元、5,255.62万元、12,205.97万元和6,842.37万元。

（2）我国云母制品行业市场竞争较为激烈，市场化程度较高，目前国内云母绝缘材料绝大多数厂商规模较小。2021年11月，发行人入选工信部、中国工业经济联合会第六批制造业单项冠军示范企业名单，是我国云母绝缘材料行业中具有领先产业规模的企业之一。

请发行人：

（1）结合云母绝缘材料、玻纤行业竞争格局及主要竞争对手情况，单项冠军示范企业的企业定位、评审标准和认定机制，发行人及主要产品市场排名、占有率情况，发行人收入利润资产规模与同行业可比公司对比情况等，进一步说明发行人的行业地位。

（2）结合发行人2020年净利润波动情况，说明相关业绩波动与行业趋势是否相符，公司经营业绩是否稳定。

请保荐人发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合云母绝缘材料、玻纤行业竞争格局及主要竞争对手情况，单项冠军示范企业的企业定位、评审标准和认定机制，发行人及主要产品市场排名、占有率情况，发行人收入利润资产规模与同行业可比公司对比情况等，进一步说明发行人的行业地位。

1、云母绝缘材料、玻纤行业竞争格局及主要竞争对手情况

（1）云母绝缘材料行业竞争格局及主要竞争对手情况

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云母绝缘材料下游应用广泛，包含电线电缆、家用电器、新能源汽车、储能系统、风电光伏和轨道交通等不同领域，行业内企业可以在不同下游领域深耕。总体来看，云母绝缘材料行业市场化程度较高，市场竞争激烈。国外云母绝缘材料行业起步发展较早，瑞士丰罗、比利时科基比、奥地利依索沃尔塔等公司，与国外电线电缆及大型电机厂商的合作时间较长，品牌认知度高，实力较强。经过多年发展，我国云母绝缘材料行业市场规模逐步扩大、行业整体技术水平不断提升。虽然目前我国云母绝缘材料绝大多数厂商规模相对较小，少有掌握全部生产环节的核心技术及工艺的企业，且国际市场竞争力有待进一步提高，但随着下游产业发展也涌现出了一批具备规模优势、技术优势、产品优势的专业云母绝缘材料领军企业。国内生产云母绝缘材料的主要相关企业包括东材科技、浙江荣泰、巨峰股份、博菲电气等公司，其基本情况如下表所示：

名称	主营业务情况	2022年主营业务收入构成
		产品类型	收入（万元）	占主营业务收入比例
东材科技	该公司主要从事化工新材料的研发、制造和销售，以新型绝缘材料为基础，重点发展光学膜材料、电子材料、环保阻燃材料等系列产品，广泛应用于发电设备、特高压输变电、智能电网、新能源、轨道交通、消费类电子、平板显示、电工电气、5G通信、军工等领域	新能源材料	130,096.10	36.33%
		光学膜材料	92,647.73	25.87%
		电子材料	77,536.30	21.65%
		电工绝缘材料	44,481.57	12.42%
浙江荣泰	该公司主要从事云母耐热绝缘材料的研究、开发、生产与销售，产品主要包括新能源汽车用电池耐火云母带、云母板和云母管等电池安全件，以及应用在家用电器、轨道交通、远洋船舶等领域的云母制绝缘保护件、耐火电线电缆绝缘带及电子电气系统绝缘耐火元件	新能源汽车安全件	26,142.47	50.07%
		小家电阻燃绝缘件	11,818.80	22.63%
		电缆阻燃绝缘带	4,965.19	9.51%
		云母纸	3,543.92	6.79%
		玻璃纤维布	1,391.97	2.67%
巨峰股份	该公司主要从事绝缘系统研发及其主要组成部分云母制品、绝缘漆、复合材料及电磁线和线圈、高低压定子绝缘系统研发、生产与销售，产品主要应用于各类电机、发电机产品中	绝缘系统	29,250.63	40.39%
		绝缘漆	20,128.17	27.79%
		云母制品	7,678.40	10.60%
		电磁线	5,723.09	7.90%
博菲电气	该公司主营业务为电气绝缘材料等高	绝缘树脂	18,502.32	52.34%

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名称	主营业务情况	2022年主营业务收入构成
		产品类型	收入（万元）	占主营业务收入比例

分子复合材料的研发、生产和销售，为风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车和水力发电等领域的绝缘材料应用提供系统化的解决方案

		槽楔与层压制品	6,399.52	18.10%
		云母制品	3,397.58	9.61%
		纤维制品	3,124.22	8.84%
发行人	公司主要从事云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和销售。公司产品被广泛应用于电线电缆、家用电器、新能源汽车、储能系统、风电光伏和轨道交通等领域	云母绝缘材料	67,450.90	80.31%
		玻纤布	10,355.65	12.33%
		新能源绝缘材料	6,179.42	7.36%

注：浙江荣泰2022年收入数据尚未披露，故选用2021年收入数据进行比较。同行业绝缘材料企业除云母绝缘材料产品外，还生产聚酯薄膜、绝缘漆等产品。以东材科技为例，其绝缘材料产品细分类型较多，整体收入规模较高，其主要来源于较为成熟的薄膜绝缘材料产品，未披露云母绝缘材料产品收入。发行人自设立以来一直专注于云母绝缘材料的研发、生产及销售，因此发行人云母绝缘材料产品收入规模高于浙江荣泰、巨峰股份、博菲电气等可比公司的云母产品收入规模。

（2）玻纤布行业竞争格局及主要竞争对手情况

我国玻纤行业自2000年以来持续高速发展，行业集中度较高，已形成较明显的寡头竞争格局。据中国玻璃纤维工业协会统计，2020年，中国巨石股份有限公司、重庆国际复合材料股份有限公司、泰山玻璃纤维有限公司、山东玻纤、江苏长海复合材料股份有限公司等前五大玻纤企业产量占全国的83.00%左右。上述玻纤龙头企业产品类型包含粗纱、细纱与各类玻纤布等，产业链较为完整，生产规模较大，领先优势较为明显。

报告期内，公司采购玻纤原纱主要用于生产玻璃纤维布，用以作为耐火云母带等产品中的补强材料。早期公司玻纤布产品主要用于内部生产，较少对外销售，随着玻纤布产能不断提升，外销玻纤布规模逐步增加。公司与前述玻纤行业内生产规模较大的龙头企业并无直接竞争关系。玻纤行业内，与公司玻纤布业务情况类似的公司包括宏和科技、光远新材、江西盛祥电子材料股份有限公司（代码833836.NQ，以下简称“盛祥电子”）等，具体情况如下：

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名称	主营业务	2022年主营业务收入构成
		产品类型	收入（万元）	占主营业务收入比例
宏和科技	该公司主要从事中高端电子级玻璃纤维布、高端电子级玻璃纤维纱的生产和销售，目前已实现电子纱、电子布一体化生产和经营	电子级玻璃纤维布	58,950.65	96.31%
		电子级玻璃纤维纱	2,259.04	3.69%
光远新材	该公司是集电子级玻璃纤维产品研发、生产与销售为一体的大型现代化高新技术企业，主要生产电子纱和电子布系列产品	电子布	78,768.83	59.98%
		电子纱	52,553.28	40.02%
盛祥电子	该公司主营业务为电子布、覆铜板（CCL）和半固化片（PP）的研发、生产和销售	覆铜板	22,360.43	54.79%
		半固化片	9,419.93	23.08%
		电子布	9,030.41	22.13%
发行人	公司主要从事云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和销售。公司玻纤布产品主要包括工业级玻纤布和电子级玻纤布	云母绝缘材料	67,450.90	80.31%
		玻纤布	10,355.65	12.33%
		新能源绝缘材料	6,179.42	7.36%

宏和科技、光远新材均系玻纤布行业知名的领先企业，玻纤布产品收入规模较大。公司2021年玻纤布销售规模与盛祥电子较为接近。总体来看，公司玻纤布产品业务规模相对较小。

2、单项冠军示范企业的企业定位、评审标准和认定机制，发行人及主要产品市场排名、占有率情况

（1）单项冠军示范企业的企业定位

工信部为加快培育具有创新能力的排头兵企业和具有全球竞争力的世界一流企业，提高制造业企业创新力和专业化、国际化水平，推动制造业高质量发展，根据《制造业单项冠军企业培育提升专项行动实施方案》（工信部产业〔2016〕105号，以下简称《实施方案》）部署，组织开展了各批次制造业单项冠军遴选工作。根据《实施方案》，“制造业单项冠军企业是指长期专注于制造业某些特定细分产品市场，生产技术或工艺国际领先，单项产品市场占有率位居全球前列的企业”。

目前，我国已经形成“初创中小企业——专精特新培育企业——省市级专精

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特新企业——专精特新小巨人企业——制造业单项冠军”的中小企业培育梯次，制造业单项冠军是工信部评价中小企业发展的最高阶段：

（2）单项冠军示范企业的评审标准

依据《实施方案》，单项冠军示范企业的主要条件包括：

1）聚焦有限的目标市场，主要从事制造业1-2个特定细分产品市场，从事2个细分产品市场的，产品之间应有直接关联性，特定细分产品销售收入占企业全部业务收入的比重在70%以上。细分产品可参照现行《统计用产品分类目录》的产品分类或行业分类惯例，企业近3年研发上市且无法归入《统计用产品分类目录》的产品视为新产品；

2）在相关细分产品市场中，拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前3位；

3）生产技术、工艺国际领先，产品质量精良，相关关键性能指标处于国际同类产品的领先水平。企业持续创新能力强，拥有核心自主知识产权（在中国国境内注册，或享有五年以上的全球范围内独占许可权利，并在中国法律的有效保护期内的知识产权），主导或参与制定相关业务领域技术标准；

4）企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。企业重视并实施国际化经营战略，市场前景好；

5）企业长期专注于瞄准的特定细分产品市场，从事相关业务领域的时间达到10年或以上，或从事新产品生产经营的时间达到3年或以上；

6）符合工业强基工程等重点方向，从事细分产品市场属于制造业关键基础材料、核心零部件、专用高端产品，以及属于《中国制造2025》重点领域技术路线图中有关产品的企业，予以优先考虑；

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7）制定并实施品牌战略，建立完善的品牌培育管理体系并取得良好绩效，公告为我部工业品牌建设和培育示范的企业优先考虑；8）企业近三年无环境违法记录，企业产品能耗达到能耗限额标准先进值；9）具有独立法人资格，具有健全的财务、知识产权、技术标准和质量保证等管理制度。

（3）单项冠军示范企业的认定机制

“制造业单项冠军示范企业”由各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团工业和信息化主管部门、相关行业协会负责组织遴选并推荐本地区制造业企业，工信部组织专家对推荐企业进行论证，对通过论证的企业，网上公示其企业基本情况，公示无异议的，则公告为“中国制造业单项冠军示范企业”。工信部对“制造业单项冠军示范企业”实行动态管理，每三年复评一次。

（4）发行人及主要产品市场排名、占有率情况

近年来全球云母市场规模保持稳定增长。根据市场调研机构弗若斯特沙利文统计，2020年全球云母市场规模已达到146亿元人民币，预计在2023年可达到199亿元。云母市场按终端市场用途划分可以分为4类，分别为耐火材料、绝缘材料、珠光材料和其他材料，各类云母材料全球市场规模如下图所示：

资料来源：弗若斯特沙利文

我国云母市场方面，根据弗若斯特沙利文统计，2020年我国云母市场规模

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达38.76亿元，预计2025年云母市场规模将提升至112.24亿元。按下游应用范畴分类，2020年耐火材料和绝缘材料合计占比达80.92%，系国内云母市场的主要应用范畴，具体规模如下图所示：

结合公司2019年至2022年云母绝缘材料、新能源绝缘材料营业收入，根据弗若斯特沙利文统计的绝缘材料与耐火材料市场规模进行计算，可测算出公司2019年至2022年全球市场占有率与国内市场占有率，如下表所示：

单位：亿元

全球市场占有率估算
项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
绝缘材料	49	43	37	32
耐火材料	85	80	77	72
全球市场规模合计	134	123	114	104
云母绝缘材料销售额（内销+外销）	6.75	6.74	5.77	5.88
新能源绝缘材料销售额（内销+外销）	0.62	0.44	0.11	<0.01
公司销售合计	7.36	7.18	5.88	5.89
预测市场占有率（全球）	5.49%	5.84%	5.16%	5.66%
国内市场占有率估算
项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
绝缘材料	14.56	10.91	8.11	6.11
耐火材料	27.89	25.52	23.26	21.07
国内市场规模合计	42.45	36.43	31.37	27.18

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云母绝缘材料销售额（内销）	5.02	5.45	4.76	4.64
新能源绝缘材料销售额（内销）	0.48	0.38	0.09	<0.01
公司销售合计	5.51	5.83	4.86	4.64
预测市场占有率（国内）	12.97%	16.01%	15.48%	17.07%

经测算，公司云母绝缘材料产品全球市场占有率约为5.16%-5.84%，国内市场占有率约为12.97%-17.07%，公司云母绝缘材料市场占有率较高。

3、发行人收入、利润、资产规模与同行业可比公司对比情况

2019年至2022年，公司与同行业可比公司收入、利润、资产规模情况如下表所示：

单位：万元

营业收入
可比公司	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
坤彩科技	81,924.40	89,309.28	74,989.15	61,700.60
东材科技	364,027.61	323,390.43	188,107.83	173,536.70
巨峰股份	73,771.52	77,821.91	60,601.02	48,981.17
博菲电气	35,353.18	38,154.98	32,584.91	19,488.16
发行人	84,209.57	87,657.65	66,996.75	66,816.73
净利润
可比公司	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
坤彩科技	9,309.75	14,853.13	16,183.69	14,898.69
东材科技	42,437.76	34,370.37	17,613.62	7,192.56
巨峰股份	5,904.54	6,874.23	7,112.82	3,418.13
博菲电气	7,166.18	8,144.52	9,200.75	3,665.60
发行人	13,201.10	12,205.97	8,601.55	12,506.14
总资产
可比公司	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
坤彩科技	357,300.78	291,593.13	226,803.84	180,024.95
东材科技	905,465.50	610,606.17	419,703.02	322,895.48
巨峰股份	101,026.78	100,099.19	92,957.91	83,275.26
博菲电气	99,996.52	67,371.73	50,796.84	34,215.22
发行人	125,834.49	118,560.97	94,392.24	100,993.28

东材科技主要产品包括绝缘材料、光学膜材料、电子材料、环保阻燃材料等，

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产品种类较多，面对的下游市场广泛，营业收入规模较大，其绝缘材料主要包括薄膜、绝缘漆和云母绝缘材料，云母绝缘材料收入规模较小。坤彩科技主要产品为云母基材珠光颜料，产品应用于涂料、塑料、化妆品、油墨等领域，2022年收入规模约8.19亿元。巨峰股份主要产品为绝缘系统、云母制品、绝缘漆，其中云母制品2022年收入规模为7,678.40万元，占其主营业务收入比例约10.60%。博菲电气主要产品包括绝缘树脂、槽楔与层压制品、纤维制品与云母制品，其云母制品2022年收入规模为3,397.58万元，占其主营业务收入比例约为9.61%。相较于可比公司，发行人重点专注于云母绝缘材料产品，2019年至2022年公司云母绝缘材料销售金额约为5.7-6.7亿元，相对较高。

总体来看，2019年至2022年，公司营业收入规模在6.6-8.7亿元区间，净利润规模在0.8-1.3亿元区间，与坤彩科技相近，高于巨峰股份与博菲电气，低于东材科技。2019年至2022年，公司总资产规模在9.4-12.6亿元区间，与巨峰股份相近，高于博菲电气，低于坤彩科技与东材科技。因此，公司营业收入、净利润及总资产处于可比公司中上游位置。

综上，云母绝缘材料行业企业总体较为分散且规模较小，市场竞争激烈，相较于同行业公司，公司在云母绝缘材料领域具备一定的规模优势、技术优势及产品优势；同行业公司大多经营多类绝缘材料产品，公司收入、资产、利润规模总体处于同行业中上游水平；经合理测算，公司在我国及全球云母绝缘材料市场的占有率具有领先地位；工信部单项冠军示范企业评审标准主要关注企业市场份额、生产技术、经营业绩、产业方向等指标，2021年公司以云母制品获评第六批“制造业单项冠军示范企业”，体现了公司在云母绝缘材料细分领域的核心竞争力及行业优势地位。

（二）结合发行人2020年净利润波动情况，说明相关业绩波动与行业趋势是否相符，公司经营业绩是否稳定

2020年公司净利润为8,601.55万元，较2019年下降31.22%，主要原因系：

公司主要生产地位于湖北省，2020年一季度部分时间停工停产，物流亦受到较大不利影响，无法向客户正常发货；2020年第二季度起，湖北当地对外交通有序恢复，公司生产经营逐步恢复正常，但2020年上半年收入仍同比大幅减少。

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2021年及2022年，公司净利润分别为12,205.97万元与13,201.10万元，同比均实现增长。

云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料应用领域广泛，与其相关的电线电缆、家用电器、电子通信、高温冶炼等多个下游应用领域在国家政策的鼓励下市场规模均呈现出增长态势，带动云母绝缘材料及玻纤行业市场规模持续扩大。同时，在国家碳中和、碳达峰目标的指引下，绝缘材料市场迎来了新的机遇，新能源汽车、储能系统和风电光伏用绝缘材料未来市场前景广阔。根据弗若斯特沙利文统计，2020年我国云母市场规模达38.76亿元，预计2025年云母市场规模将提升至112.24亿元，2016年至2020年耐火材料和绝缘材料的复合年增长率分别为12.54%和34.77%。公司2019年至2022年云母绝缘材料与新能源绝缘材料收入整体呈增长趋势，各年度销售合计分别为5.89亿元、5.88亿元、7.18亿元和

7.36亿元，公司业绩与行业需求增长的趋势整体相符。

公司经营业绩总体保持稳定，具有较强的持续盈利能力，具体表现如下：

1、主营业务突出、核心业务稳定

公司主要产品包括云母绝缘材料、玻纤布与新能源绝缘材料，是全球云母绝缘材料行业龙头企业之一。公司在云母绝缘材料产业链具有较为全面的配套供应能力，生产规模及全产业链优势显著。2019年至2022年，公司主营业务收入分别为65,918.43万元、66,611.10万元、87,534.12万元和83,985.97万元，占营业收入的比例均超过96%，主营业务突出，在近年来外部环境出现不利变化的情况下，公司核心业务整体呈上升趋势。

2、产品结构合理、盈利能力稳定

公司拥有从云母原料到各类云母绝缘材料产品完整解决方案的全产业链优势，已形成云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料协同发展格局。报告期内，云母绝缘材料收入整体呈增长趋势，同时，近年来新能源汽车、动力电池模组、储能系统等下游行业客户需求快速增长，公司大力拓展新能源绝缘材料业务，新能源绝缘材料产品收入分别为22.07万元、1,140.17万元、4,350.22万元和6,179.42万元，保持快速增长趋势。2019年至2022年，公司净利润分别为12,506.14万

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元、8,601.55万元、12,205.97万元和13,201.10万元，公司紧贴下游需求变化，顺应行业趋势调整产品结构，盈利能力总体稳中有升。

3、品牌声誉良好、客户粘性较强

公司长年深耕云母绝缘材料行业，“PAMICA”品牌已在国内外绝缘材料市场积累了优秀的品牌形象与客户口碑，客户粘性较强。此外，公司技术创新能力保持行业领先，多项科研成果获得荣誉奖项，并参与了云母绝缘材料领域多项国家标准的制定。凭借自身研发能力、技术实力及产品质量优势，公司与上上电缆、起帆电缆、宁德时代等知名公司均保持良好合作，主要客户关系稳定。

综上，公司2020年净利润同比下降，主要原因系公司主要生产地位于湖北省，2020年一季度部分时间停工停产；报告期内公司业绩变化情况与行业趋势整体相符，经营业绩总体稳中有升。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、访谈发行人高级管理层人员，了解云母绝缘材料、玻纤行业竞争格局、主要竞争对手情况以及发行人技术实力、行业地位和核心竞争力；了解公司2020年净利润波动变化的原因；

2、查阅并取得了公司单项冠军示范企业证书、工信部《制造业单项冠军企

业培育提升专项行动实施方案》，了解单项冠军示范企业的定位、评审标准和认

定机制，查阅了弗若斯特沙利文出具的云母市场分析报告，测算发行人的产品市场排名与市场占有率；

3、查阅同行业可比公司公开披露信息，了解可比公司销售规模、资产规模，主要产品类型、收入结构及经营业绩趋势，分析发行人所处的行业地位；

4、查阅行业相关研究报告，了解行业发展趋势与未来发展方向，并与发行人的财务数据进行对比，分析发行人业绩变化与行业趋势的一致性，分析发行人业绩的稳定性。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、与同行业可比公司相比，发行人收入、利润规模靠前，在云母绝缘材料行业位于前列；发行人云母绝缘材料产品市场占有率较高，且以云母制品获得工信部、中国工业经济联合会联合颁发的制造业单项冠军示范企业证书，体现了公司在云母绝缘材料领域的核心竞争力及行业优势地位；

2、公司2020年净利润同比下降，主要原因系公司主要生产地位于湖北省，2020年一季度部分时间停工停产；报告期内公司业绩变化情况与行业趋势整体相符，经营业绩总体稳中有升。

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问题2、关于一致行动协议申报材料显示：

（1）2020年12月24日，潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳共同签署《一致行动协议》。李新辉系潘协保外甥，作为一致行动人与前述六位实际控制人另行签署了《一致行动协议》。

（2）《一致行动协议》约定：“除非各方另行签署其他协议，本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。”

请发行人：

（1）说明签署《一致行动协议》的背景、原因，此前未签署一致行动协议情况下认定共同控制的依据是否充分。

（2）说明《一致行动协议》的主要合同条款，一致行动关系是否附有条件、是否可撤销，协议是否存在有效期，发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明签署《一致行动协议》的背景、原因，此前未签署一致行动协议情况下认定共同控制的依据是否充分。

1、签署《一致行动协议》的背景、原因

报告期内，发行人实际控制人及一致行动人均合计控制公司80%以上表决权，对于发行人的生产经营管理能够产生重大影响，具体情况如下：

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股权变动事项	第一层股东		第二层股东		实际控制人及一致行动人控制的表决权比例
	名称	持股 比例	名称	持股 比例
报告期期初	实际控制人	77.34%	/	/	84.53%
	平安材料	3.00%	实际控制人	79.72%
			其他自然人股东	20.28%
	一致行动人	4.19%	/	/
2020年6月 股份转让	实际控制人	79.72%	/	/	84.04%
	一致行动人	4.32%	/	/
2020年11月 增资	实际控制人	79.77%	/	/	84.02%
	一致行动人	4.26%	/	/
2020年11月 控股股东众晖实业增资	实际控制人	35.11%	/	/	92.97%
	众晖实业	55.99%	实际控制人	79.72%
			一致行动人	4.32%
	一致行动人	1.87%	/	/
2020年12月员工持股平台裕昇咨询增资	实际控制人	33.35%	/	/	93.32%
	众晖实业	53.19%	实际控制人	79.72%
			一致行动人	4.32%
	裕昇咨询	5.00%	潘渡江（普通合伙人）	43.99%
			其他有限合伙人	56.01%
	一致行动人	1.78%	/	/

此外，实际控制人潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳间系直系亲属或直系亲属的配偶，一致行动人李新辉系潘协保外甥。实际控制人与一致行动人在签署《一致行动协议》前已于公司经营管理等重大事项上保持了一致行动。2020年12月，在发行人完成平安材料、平安实业、云水云母等公司整合后，实际控制人与一致行动人基于已有的共同控制和一致行动事实，为进一步巩固共同控制关系、明确一致行动的权利义务安排，确保发行人经营政策的稳定性、连续性，各实际控制人、实际控制人与一致行动人均签署了《一致行动协议》。

2、此前未签署一致行动协议情况下认定共同控制的依据是否充分

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（1）报告期内，实际控制人均直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权报告期内，实际控制人均直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权，参见本题回复之“一、（一）、1、说明签署《一致行动协议》的背景、原因”。

（2）共同实际控制人之间存在近亲属关系

共同实际控制人潘渡江、潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳间均为直系亲属及其配偶关系（父母、配偶、子女及其配偶或兄弟姐妹及其配偶），系天然一致行动人。各共同实际控制人间具体亲属关系如下表所示：

姓名	姓名	亲属关系
潘协保	潘渡江	父子关系
	陈珊珊	翁媳关系，系潘协保儿子潘渡江之配偶
	潘美芳	父女关系
	潘云芳	父女关系
	李鲸波	翁婿关系，系潘协保女儿潘艳芳之配偶

（3）报告期内发行人实际控制人在公司经营中均发挥了重要作用

报告期内，发行人实际控制人在公司经营过程中共同负责公司重大决策、战略规划的制定和实施，并在此基础上结合各实际控制人的自身情况、公司任职需求，共同对发行人的生产经营发挥重要作用。

报告期内各期，发行人的实际控制人均合计控制公司2/3以上表决权，且潘协保、潘渡江、魏金平（系潘美芳之配偶）担任公司董事，同时潘协保、潘渡江二人分别担任发行人董事长、副董事长兼总经理，李鲸波、李新辉、徐君（系潘云芳之配偶）担任副总经理，在发行人业务开展及日常经营管理等各个方面具有重大影响，并对公司股东大会、董事会的决策作出以及董事、高级管理人员的提名、任免和公司的经营管理等均起到重大决定性作用。

（4）报告期内发行人实际控制人的历次表决均未出现过意见分歧情况

报告期内，发行人实际控制人在公司的经营管理和重大事项决策上均保持了充分的沟通和一致行动，未出现重大分歧，也未出现过纠纷或利益冲突。因此，

1-18

在2020年12月前，实际控制人间未通过书面形式明确一致行动关系。在2020年12月公司完成股权重组后，实际控制人基于已有的一致行动事实，为进一步确认和明晰一致行动关系以保障公司稳定发展等目的，签署了《一致行动协议》。

综上，在2020年12月前未签署一致行动协议情况下认定共同控制的依据充分。

（二）说明《一致行动协议》的主要合同条款，一致行动关系是否附有条件、是否可撤销，协议是否存在有效期，发生意见分歧或纠纷时的解决机制

1、《一致行动协议》的主要合同条款

2020年12月，发行人六位实际控制人签署了一致行动协议（以下简称“一致行动协议（一）”）；李新辉系潘协保外甥，作为一致行动人与前述六位实际控制人签署了一致行动协议（以下简称“一致行动协议（二）”），主要合同条款如下：

主要条款	一致行动协议（一）对应内容	一致行动协议（二）对应内容
签署方	六位实际控制人	六位实际控制人与李新辉
决策机制	各方同意，在根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。 向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。	各方同意，在根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时与实际控制人一致行动。 向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时与实际控制人保持一致。
发生意见分歧或纠纷时的解决机制	各方同意，在任一方拟向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以潘协保意见为准。	各方同意，在任一方拟向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以实际控制人意见为准。
有效期限	本协议由各方签署后生效。本协议未尽事宜，各方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 除非各方另行签署其他协议，本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。	本协议由各方签署后生效。本协议未尽事宜，各方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 除非各方另行签署其他协议，本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
违约责任	任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。任何一方违约	任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。任何一方违约

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主要条款	一致行动协议（一）对应内容	一致行动协议（二）对应内容
	致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任。	致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任。

2、一致行动关系是否附有条件、是否可撤销，协议是否存在有效期，发生意见分歧或纠纷时的解决机制

（1）一致行动关系未附有条件且不可撤销，一致行动协议长期有效

如上所述，根据一致行动协议（一）及一致行动协议（二）的约定，协议由各方签署后生效。协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。此外依据发行人实际控制人及一致行动人分别出具的确认函，实际控制人与一致行动人的一致行动关系未附有条件，不可撤销，协议未限定有效期，自各方签署之日起长期有效。

（2）发生意见分歧或纠纷时的解决机制

根据一致行动协议（一）及一致行动协议（二）约定，出现意见分歧或纠纷时，李新辉以六位共同实际控制人的意见为准；六位共同实际控制人出现意见不一致时，以潘协保意见为准。

综上，发行人实际控制人之间、实际控制人与一致行动人之间的一致行动关系未附有条件且不可撤销，一致行动协议长期有效。发生意见分歧或纠纷时，一致行动人李新辉以六位共同实际控制人的意见为准；六位共同实际控制人出现意见不一致时，以潘协保意见为准。

二、保荐人、发行人律师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人实际控制人及其一致行动人签署的《一致行动协议》；

2、查阅实际控制人及其一致行动人的亲属关系证明材料，包括身份证、户口本、股东调查表等；

3、核查一致行动人在发行人及其子公司的历史任职情况；

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4、对发行人实际控制人及其一致行动人进行访谈，了解各实际控制人、一致行动人在公司的主要职责和经营决策中发挥的作用，实际控制人内部协商沟通机制，以及2020年12月前未签署一致行动协议的原因；

5、查阅发行人及其子公司报告期内股东会/股东大会、董事会的会议文件；

6、发行人实际控制人及其一致行动人对于一致行动关系出具的确认函，明确其一致行动关系未附有条件、不可撤销、不存在有效期等事项。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、2020年12月公司重组后，发行人实际控制人及一致行动人基于已有的一致行动事实，为进一步巩固共同控制关系、明确一致行动的权利义务安排，于2020年12月24日签署一致行动协议。此前未签署一致行动协议情况下，发行人实际控制人系天然的一致行动人，报告期内发行人实际控制人及一致行动人在公司经营中均发挥了重要作用，历次表决未出现过意见分歧，认定共同控制的依据充分；

2、发行人实际控制人与一致行动人之间的一致行动关系未附有条件，不可撤销，长期有效，发生意见分歧或纠纷时，李新辉以六位共同实际控制人的意见为准；六位共同实际控制人出现意见不一致时，以潘协保意见为准。

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问题3、关于资产重组申报材料显示：

（1）云奇云母于1997年设立，并于2002年、2004年分别进行了股权变更。2020年11月，发行人子公司云水云母以现金方式购买云奇云母主要资产。

（2）云奇云母主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售，报告期内云奇云母向平安材料采购原材料生产云母纸，生产出的云母纸一部分由云奇云母直接销售给其境内客户；另一部分销售给平安材料，再由平安材料出口销售给境外客户。

（3）为了剥离与主营业务无关的资产，2020年6月，平安材料将其持有的平安房地产100.00%股权转让给振远实业。

请发行人：

（1）结合潘协保、邓炳南等人的职业经历，说明云奇云母股东及实际控制人变动情况，涉及集体资产投入、变更、退出程序的具体情况及合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）说明在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，仍与家庭成员投资设立平安材料和平安实业、向云奇云母购买云水云母的原因；说明发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程中，是否存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的情形，是否存在侵害集体企业合法权益的情形。

（3）说明云奇云母注销后，是否存在资产、技术、债权债务方面的纠纷或潜在纠纷。

（4）说明剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续是否已办理完毕，是否已办理工商登记，是否收到全部或部分交易价款，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明剥离平安房地产对发行人报告期内主要财务数据的影响及会计及税务处理，剥离后发行人是否对相关债务提供担保，是否存在平安房地产替发行人承担成本费用的情形。

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（5）说明受让方振远实业的具体情况，是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；转让价格的确定依据及公允性。

（6）说明目前发行人及子公司、参股公司的经营范围中是否包含房地产相关业务；本次募集资金投资项目是否变相用于房地产业务。

请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合潘协保、邓炳南等人的职业经历，说明云奇云母股东及实际控制人变动情况，涉及集体资产投入、变更、退出程序的具体情况及合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、潘协保、邓炳南等人的职业经历

（1）潘协保的职业经历

潘协保于1971年9月至1984年1月担任通城县云溪公社会计；1984年2月至1991年5月，担任通城县云溪乡企业党支部书记；1991年6月至1997年5月，担任通城县云母制品厂厂长；1997年6月至2021年2月，担任云奇云母董事长；2000年11月至今，历任平安材料总经理、董事长、执行董事兼总经理；2012年11月至2017年10月，兼任中国非金属矿工业协会云母专业委员会第五届理事会理事长；2015年3月至今，历任平安股份副董事长、董事长。现任平安股份董事长、平安材料执行董事兼总经理。潘协保曾于1995年8月至2012年12月任通城县云溪乡、关刀镇副科级干部，2007年8月起按照离岗退养人员进行公务员分开登记，2012年12月正式退休。

公司实际控制人、董事长潘协保曾于1995年8月起担任通城县云溪乡副科级干部，获得公务员身份，主要系出于地方政策原因，当地政府于20世纪90年代为鼓励当地县镇企业发展，授予部分优秀企业家公务员身份。1994年7月22日，中共通城县委、通城县人民政府发布《关于超常规发展乡镇企业的若干规定》（隽发[1994]9号）：“为了充分调动乡（镇）、村、企业等各方面的积

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极性，超常规发展乡镇企业，特规定明星企业、优秀企业、先进企业中连续任期三年以上的厂长分别授予明星企业家、优秀企业家、先进工作者称号，聘为国家干部”。1995年8月7日，通城县人民政府办公室发布《关于表彰先进乡镇八强企业优秀企业家等的通报》（隽政办发[1995]18号），认定潘协保为优秀企业家。因此，潘协保根据上述规定获得公务员身份，符合当时通城县当地法规的相关规定。根据中共通城县委组织部出具的《关于潘协保同志身份问题的专项证明》，潘协保先后在通城县云母制品厂、通城县云奇云母制品有限公司任职并持股已经组织批准，未因其任职或身份问题受到过本单位的组织处理，不存在利用职务之便获取对外投资和兼职的情形，亦不存在利用职务之便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。潘协保在任职公务员期间未领取薪酬，并已退还退休期间养老金收入。

（2）邓炳南的职业经历

根据邓炳南提供的简历及其填写的调查问卷，邓炳南于1989年10月至1991年7月，任职云溪乡政府办事员（临时工）；1991年8月至1996年12月，历任通城县云母制品厂财务主管、行政副厂长；1997年6月至2001年1月，担任云奇云母董事兼副总经理；2001年2月至2015年2月，历任平安材料董事、营销部经理、营销副总经理；2015年3月至今，担任平安股份董事。邓炳南曾于1989年10月至1991年7月任云溪乡政府办事员，系临时工，不属于公务员编制人员。通城县关刀镇人民政府出具了专项说明，对该等情况进行了确认。综上，潘协保公务员身份主要系历史原因形成，其个人在云奇云母出资并担任职务均经过组织批准，并非代云溪乡、关刀镇政府持有股权，其所持有云奇云母股权不属于集体资产；邓炳南未曾担任公务员，其所持有云奇云母股权不属于集体资产。

2、云奇云母股东及实际控制人变动情况

（1）1997年6月，云奇云母设立

云奇云母设立时，股东及股权结构如下所示：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	通城县云母制品厂	50.00	33.33%
2	通城县云溪乡经济委员会	50.00	33.33%
3	通城县云母制品厂工会委员会	50.00	33.33%
合计		150.00	100.00%

根据云奇云母2002年2月的股东会决议：云奇云母设立时，通城县云母制品厂未实际出资，其认缴出资额50.00万元由潘协保等云奇云母员工筹资50.00万元实际出资；通城县云溪乡经济委员会以通城县云母制品厂的房屋设备评估作价出资50.00万元；通城县云母制品厂工会委员会以货币资金出资50.00万元，由潘协保、邓炳南等云奇云母员工实际出资，不涉及集体资产。

（2）2000年7月，云奇云母第一次增资

2000年7月，云奇云母注册资本增至人民币236.00万元，本次增资后，云奇云母的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	通城县云母制品厂	50.00	21.19%
2	通城县云溪乡经济委员会	50.00	21.19%
3	通城县云母制品厂工会委员会	136.00	57.63%
合计		236.00	100.00%

本次新增注册资本由股东通城县云母制品厂工会委员会认缴，实际由潘协保、邓炳南等云奇云母员工出资，不涉及集体资产。

（3）2002年7月，云奇云母第一次股权转让

2002年7月，云奇云母第一次股权转让后，云奇云母的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	潘协保	52.82	22.38%
2	邓炳南	20.07	8.51%
3	魏金平	21.13	8.95%
4	方世连	15.85	6.71%
5	潘艳良	10.56	4.48%

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
6	邓明旺	13.73	5.82%
7	李鲸波	8.45	3.58%
8	丁幼甫	10.56	4.48%
9	潘云芳	27.47	11.64%
10	李书武	6.34	2.69%
11	王良兵	10.56	4.48%
12	潘斌海	8.45	3.58%
13	关刀镇经委	30.00	12.71%
合计		236.00	100.00%

云奇云母第一次股权转让后，云奇云母的股东中，潘协保、魏金平、李鲸波、潘云芳均系直系亲属及其配偶关系（父母、配偶、子女及其配偶或兄弟姐妹及其配偶），构成天然的一致行动人。而在本次股权转让后，潘协保、魏金平、李鲸波、潘云芳合计持有云奇云母46.55%股权，且潘协保、魏金平、潘云芳担任云奇云母董事，潘协保担任董事长，能够对云奇云母的股东会、董事会决议及日常管理产生重大影响。其他股东持股比较分散，无法对公司经营决策产生重大影响。

综上，云奇云母第一次股权转让后的的实际控制人为潘协保、魏金平、李鲸波、潘云芳。

（4）2004年1月，云奇云母回购股权

2004年1月，云奇云母回购关刀镇经委所持股权后，云奇云母的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	潘协保	52.82	25.64%
2	邓炳南	20.07	9.74%
3	魏金平	21.13	10.26%
4	方世连	15.85	7.69%
5	潘艳良	10.56	5.13%
6	邓明旺	13.73	6.67%
7	李鲸波	8.45	4.10%
8	丁幼甫	10.56	5.13%

1-26

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
9	潘云芳	27.47	13.33%
10	李书武	6.34	3.08%
11	王良兵	10.56	5.13%
12	潘斌海	8.45	4.10%
合计		206.00	100.00%

本次股权回购完成后，潘协保、魏金平、李鲸波、潘云芳合计持有云奇云母

53.33%股权。云奇云母的实际控制人未发生变更，仍为潘协保、魏金平、李鲸波和潘云芳。截至2021年2月云奇云母注销，云奇云母的股东及实际控制人未发生进一步变化。

3、涉及集体资产投入、变更、退出程序的具体情况及合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷

（1）云奇云母设立时的集体资产投入情况

1996年12月28日，通城县经济体制改革办公室下发了《关于同意通城县云母制品厂改组为通城县云奇云母制品有限责任公司的批复》（隽改[1996]42号），同意将通城县云母制品厂改组为通城县云奇云母制品有限责任公司。

1997年6月，云奇云母设立时，云溪乡经委以通城县云母制品厂的房屋设备评估作价出资50.00万元；通城县云母制品厂工会以货币资金出资50.00万元；通城县云母制品厂未实际出资，其认缴50.00万元出资额由潘协保等人筹资50.00万元实际出资。云溪乡经委以房屋设备作价入股的集体资产已经湖北通城会计师事务所进行评估，并出具《资产评估报告》。全体出资完成后，由湖北通城会计师事务所出具了《验资报告》。

因此，云奇云母设立时，集体资产范围包括：①云溪乡经委以房屋设备评估作价实缴的50.00万元注册资本；②通城县云母制品厂认缴的50.00万元注册资本。通城县云母制品厂工会委员会实缴50.00万元注册资本系由潘协保、邓炳南等云奇云母员工实际出资，不涉及集体资产。

（2）云奇云母第一次股权转让时涉及的集体资产变更、退出情况

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1）云溪乡经委将20.00万元出资额转让给潘协保、邓炳南等云奇云母员工2002年2月，云奇云母召开股东会，经审议通过：因政府行政区划变更，通城县云溪乡已并入通城县关刀镇，原股东通城县云溪乡经济委员会变更为通城县关刀镇经济委员会（以下简称“关刀镇经委”），关刀镇经委将20.00万元出资额以20.00万元的价格转让给潘协保、邓炳南等云奇云母员工。2002年7月，通城县工商行政管理局核准了本次变更。2）通城县云母制品厂将50.00万元出资额转让给潘协保、邓炳南等人，通城县云母制品厂退出2002年2月，云奇云母召开股东会，经审议由通城县云母制品厂将50.00万元认缴出资额转让给潘协保、邓炳南等人。2002年7月，通城县工商行政管理局核准了本次变更。关刀镇经委作为云奇云母集体资产的直接主管部门和股东，已经在股东会决议上加盖公章确认相关内容，同意本次股权转让。根据关刀镇政府出具的说明以及对潘协保、邓炳南等人的访谈，云奇云母的本次股权转让价格系根据云奇云母注册资本确定。因通城县云母制品厂转让的云奇云母出资额未实缴，需由受让方潘协保、邓炳南等自然人股东承担出资义务，故受让方无需向出让方另行支付转让价款。上述转让完成后，云奇云母集体资产范围为云溪乡经委继续持有的30万元注册资本。

（3）云奇云母股权回购涉及的集体资产退出情况

2004年1月，经全体股东协商同意，云奇云母与关刀镇经委会（此时该机构已并入关刀镇人民政府）签订《股权转让协议》，由云奇云母以60.00万元价格回购关刀镇经委持有的云奇云母的30.00万元股权。关刀镇人民政府作为云奇云母集体资产的主管部门和股东，已在《股权转让协议》上加盖公章确认相关内容，同意本次股权转让。根据关刀镇政府出具的书面说明以及对潘协保、邓炳南等人的访谈，本次股

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权回购定价系在2003年12月31日云奇云母净资产基础上，经双方协商确定。根据云奇云母2003年度工商年检报告，截至2003年12月31日，云奇云母净资产为3,074,297.07元，每股净资产为1.30元/元注册资本。云奇云母本次回购关刀镇经委会价格为2元/元注册资本。因此，本次股权回购定价高于每股净资产价格，未造成集体资产流失。

本次转让完成后，关刀镇政府不再持有云奇云母股权，云奇云母不存在集体资产。

（4）相关主管部门出具确认情况

2023年3月，通城县关刀镇人民政府出具说明，确认云奇云母自设立时起至2004年通城县关刀镇人民政府退出之日止，历次股权转让定价公允，具有合理性，未造成集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。

2020年12月，通城县人民政府出具《关于通城县云奇云母制品有限公司历史沿革问题的说明》确认：（1）通城县云母制品厂改组为云奇云母履行了相关审批程序，符合相关法律法规及政策。该次改组不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情形。（2）云奇云母自设立以来，历次股权变更均履行了相关程序，历次股权变更行为符合法律法规及政策规定，不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情形。（3）截至说明出具之日，云奇云母已无集体股权。

2022年6月，咸宁市人民政府出具《关于通城县云奇云母制品有限公司历史沿革情况的说明》，确认：通城县云母制品厂改制过程和云奇云母的设立及其历史沿革已经咸宁市国有资产监督管理委员会、通城县人民政府和通城县国有资产监督管理局确认，不存在产权纠纷，不存在侵占或损害集体资产或国有资产的情形，不存在集体资产或国有资产流失的情形，未受到相关监管部门行政处罚。确认通城县云奇云母制品有限公司已无集体股权。

此外，经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，云奇云母及相关股东不存在与上述股权变动事项相关的诉讼情况。

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综上，云奇云母涉及集体资产的投入、变更、退出事项符合相关法律法规及政策，相关资产转让定价具有公允性，未造成集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）说明在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，仍与家庭成员投资设立平安材料和平安实业、向云奇云母购买云水云母的原因；说明发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程中，是否存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的情形，是否存在侵害集体企业合法权益的情形

1、说明在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，仍与家庭成员投资设立平安材料和平安实业、向云奇云母购买云水云母的原因

（1）在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，投资设立平安材料和平安实业的原因

云奇云母主要从事云母纸的生产、销售业务，且受场地面积和交通等配套条件限制，难以进一步进行技术改造或扩大产能，制约了公司发展。

2000年10月设立平安材料的原因：管理团队因看好云母纸下游市场，拟投资生产云母板及耐火云母带产品，但云奇云母部分原股东无意进一步追加投资。因此，在潘协保、邓炳南等人设立了平安材料以生产新产品并进一步拓展下游市场。

2015年7月设立平安实业的原因：为进一步完善市场布局、提高公司核心技术竞争力、引进高层次人才，潘协保、邓炳南等股东在武汉设立平安实业作为研发和生产制造基地，主要从事云母绝缘材料、玻纤布、新能源绝缘材料等产品的研发、生产和销售业务。

（2）在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，向云奇云母购买云水云母的原因

潘协保、邓炳南等股东向云奇云母购买云水云母的原因如下：

1）彼时管理团队认为各主体由自然人股东分别持股，不直接体现云奇云母对于云水云母的股权控制关系，可以起到避免因生产经营规模不断扩大引起竞争

1-30

对手关注的效果；

2）云水云母因扩大生产规模需追加投资，拟引入部分新股东。为确保云奇云母老股东后续可直接享有云水云母的经营收益，经新老股东协商一致，最终确定了先由云奇云母老股东直接持有云水云母股权，再由引入的新股东对云水云母增资的方案。

2、说明发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程中，是否存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的情形，是否存在侵害集体企业合法权益的情形

截至2004年1月，云奇云母的集体资产已经全部退出，具体情况参见本题回复之“二、（一）、3、涉及集体资产投入、变更、退出程序的具体情况及合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷”。

2004年云奇云母的集体资产全部退出前，潘协保等人设立了平安材料，平安股份、平安实业及云水云母等公司均未成立。平安材料与云奇云母的主要产品、所需生产技术和工艺、研发人员存在较大差异，对接的主要客户、供应商不存在重叠。具体情况如下：

项目	云奇云母	平安材料	是否相同
主要产品	云母纸（电机带用）	云母板、耐火云母带	否
客户种类	电机带厂商	家用电器、电线电缆行业等厂商	否
主要原材料	云母原料	云母纸、化工材料、玻纤布	否
供应商种类	云母矿厂商	云母纸/粘结剂/玻纤布厂商	否
研发人员要求	无机非金属材料	材料学/材料化学	否
生产技术和工艺	制浆/烘干/收卷	复合/压制/分切	否
主要生产设备	下料机、制浆机、往复泵、纸机、收卷机	施胶线、压机、剪板机、卷绕机	否

因此，平安材料不存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的情形，不存在侵害集体企业合法权益的情形。

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2020年11月30日，云水云母与云奇云母签订《通城县云水云母科技有限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，约定云水云母以现金的方式购买云奇云母主要资产，与该等资产相关的未完结合同同时转移至云水云母，研发人员转入云水云母，并与云水云母签订了《劳动合同》。云奇云母资产被云水云母收购后，云奇云母启动公司注销流程。此外，经访谈发行人、平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务部门负责人，除上述资产收购情况外，发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程中，不存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的情形，不存在侵害集体企业合法权益的情形。综上，发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程中，不存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的情形，不存在侵害集体企业合法权益的情形。

（三）说明云奇云母注销后，是否存在资产、技术、债权债务方面的纠纷或潜在纠纷

2020年11月30日，云奇云母与云水云母签署了《通城县云水云母科技有限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，云奇云母相关资产、技术以及债权债务均已由云水云母整体收购。

2020年12月20日，云奇云母全体股东通过股东会决议，同意公司解散，进行清算，并成立清算组，清算组由全体股东组成。

2021年1月29日，国家税务总局通城县税务局出具了《清税证明》（隽税税企清[2021]2313号）和《税务事项通知书》（隽税通[2021]2312号），证明云奇云母所有税务事项已结清，符合注销税务登记的条件，予以注销。

2021年2月5日，云奇云母在国家企业信用信息公示系统发布了云奇云母的注销公告。公告期满后，通城县市场监督管理局于2021年2月25日下达了《准予注销登记通知书》（（通城市监）登记内销字[2021]第40号），核准云奇公司注销登记。

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经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，云奇云母不存在涉及资产、技术、债权债务方面的纠纷。综上，云奇云母注销过程合法合规，相关资产、技术、债权债务均已由云水云母整体收购，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）说明剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续是否已办理完毕，是否已办理工商登记，是否收到全部或部分交易价款，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明剥离平安房地产对发行人报告期内主要财务数据的影响及会计及税务处理，剥离后发行人是否对相关债务提供担保，是否存在平安房地产替发行人承担成本费用的情形

1、剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续是否已办理完毕，是否已办理工商登记，是否收到全部或部分交易价款，是否存在纠纷或潜在纠纷

（1）剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续是否已办理完毕，是否已办理工商登记

2020年6月15日，为剥离与主营业务无关的资产，平安材料作出股东决议，将其持有的平安房地产100.00%股权以1,000.00万元转让给振远实业。同日，平安材料与振远实业就本次股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2022年3月、4月，天健会计师、宇威国际资产评估（深圳）有限公司对于平安房地产进行了审计、评估，确认截至2020年6月30日，平安房地产100.00%股权评估值为3,450.00万元。

2022年4月28日，平安材料、振远实业、平安股份签署《补偿款协议》，约定基于平安房地产的评估结果，振远实业直接向平安股份支付补偿款2,450.00万元。

2021年11月12日，通城县市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》(（通城市监）登记变更字[2021]第980号)，准予上述变更登记。

（2）是否收到全部或部分交易价款，是否存在纠纷或潜在纠纷

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经查询本次股权转让的款项支付凭证，2020年7月3日、2020年7月9日、2020年9月21日，振远实业分别向平安材料支付600.00万元、350.00万元、50.00万元，共计支付股权转让对价1,000.00万元。2022年5月31日，振远实业向平安股份支付2,450.00万元。据此，截至2022年5月，振远实业已支付全部股权转让对价3,450.00万元。

根据平安材料、振远实业出具的确认函，并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续已办理完毕，已办理工商登记，平安材料已收到全部交易价款，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、说明剥离平安房地产对发行人报告期内主要财务数据的影响及会计及税务处理

（1）剥离平安房地产对发行人报告期内主要财务数据的影响

2020年6月，平安材料出售了平安房地产100.00%股权，平安房地产自出售日起不再纳入公司合并报表范围内。2019年至2020年6月，平安房地产的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2020年6月30日/ 2020年1-6月	2019年12月31日/ 2019年度
货币资金	2,114.04	2,360.01
存货	11,996.53	11,511.26
资产总额	18,861.59	21,339.22
预收款项	13,672.20	13,617.67
其他应付款	2,588.74	2,752.97
负债总额	17,847.67	20,148.44
净资产	1,013.91	1,190.78
营业收入	192.28	723.66
利润总额	-176.87	-180.78
净利润	-176.87	-180.78
销售商品、提供劳务收到的现金	572.61	12,761.12
购买商品、接受劳务支付的现金	2,492.45	4,826.89

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项 目	2020年6月30日/ 2020年1-6月	2019年12月31日/ 2019年度
经营活动产生的现金流量净额	263.19	24.33

由于自2020年6月起已不再纳入合并报表范围，平安房地产的资产负债表数据仅对公司2019年合并报表数据产生影响，其中，平安房地产2019年资产负债表中金额较大的系预收款项、货币资金及存货项目；2019年及2020年1-6月，平安房地产利润表项目金额较小，对公司利润表项目影响不大；2019年，平安房地产启动预售滨江苑二期工程中两栋高层楼房，同时该工程在2019年至2020年6月尚处于建设期，因此，2019年及2020年1-6月，平安房地产现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金金额较大，对公司现金流量表相应项目影响较大。

1）资产负债表项目的影响

剥离平安房地产对公司2019年资产负债表项目及相关财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日
	含平安房地产的经审计公司财务数据（A）	不含平安房地产的公司财务数据（B）	变动数值（C=B-A）	变动比例（D=C/A）
货币资金	14,019.38	11,659.37	-2,360.01	-16.83%
存货	22,194.10	10,682.84	-11,511.26	-51.87%
资产总额	100,993.28	87,154.98	-13,838.30	-13.70%
预收款项	14,080.14	462.47	-13,617.67	-96.72%
其他应付款	6,047.26	9,562.35	3,515.09	58.13%
负债总额	46,536.47	32,888.96	-13,647.51	-29.33%
归母净资产	43,513.50	43,361.42	-152.08	-0.35%
资产负债率	46.08%	37.74%	-8.34%	-18.11%

① 2019年，平安房地产投资开发的滨江苑二期项目的两栋高层楼房处于建设期间且通过预售模式已基本实现销售，至2020年下半年陆续交房后确认收入、结转成本，因此，平安房地产截至2019年末的存货、预收款项及货币资金项目金额较大。若不包含平安房地产财务数据，公司2019年的存货将减少11,511.26万元、预收款项减少13,617.67万元以及货币资金减少2,360.01万元。

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② 2019年，由于平安房地产存在较多拆借款，且与平安材料的往来款金额较大，导致平安房地产的其他应付款金额较大。若不包含平安房地产财务数据，公司2019年的其他应付款将增加3,515.09万元。

③ 2019年，平安房地产的资产项目和负债项目金额均较大，若不包含平安房地产财务数据，公司2019年的资产负债率下降8.34%。

2）利润表项目的影响

单位：万元

项目	2019年度
	含平安房地产的公司财务数据（A）	不含平安房地产的公司财务数据（B）	变动金额（C=B-A）	变动比例（D=C/A）
营业收入	66,816.73	66,306.32	-510.42	-0.76%
净利润	12,506.14	12,686.92	180.78	1.45%

如前述，滨江苑二期项目的两栋高层楼房于2020年下半年陆续交房后确认收入、结转成本。在平安房地产纳入合并报表范围期间，平安房地产收入金额较小，处于亏损状态，对公司利润表项目影响较小。

3）现金流量表项目的影响

单位：万元

项目	2019年度
	含平安房地产的公司财务数据（A）	不含平安房地产的公司财务数据（B）	变动金额（C=B-A）	变动比例（D=C/A）
销售商品、提供劳务收到的现金	61,461.42	48,913.55	-12,547.87	-20.42%
购买商品、接受劳务支付的现金	21,407.46	16,580.57	-4,826.89	-22.55%
经营活动产生的现金流量净额	14,621.76	14,810.68	188.92	1.29%

①平安房地产开发的项目采用预售制，于2019年收到了较多预售房款，因此2019年平安房地产销售商品、提供劳务收到的现金金额较大，若不包含平安房地产财务数据，公司2019年销售商品、提供劳务收到的现金将减少12,547.87万元。

②2019年，滨江苑二期项目的两栋高层楼房处于建设期间，发生较多工程建设支出、人工支出等其他经营性支出。若不包含平安房地产财务数据，公司2019年购买商品、接受劳务支付的现金将减少4,826.89万元。

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综上，剥离平安房地产对公司报告期内主要财务数据的影响主要集中在2019年资产负债表和现金流量表，对利润表影响较小。

（2）剥离平安房地产的会计及税务处理

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

母公司个别财务报表中，平安材料将其持有的平安房地产100%的股权转让给振远实业，长期股权投资账面价值为1,000.00万元，股权转让价款为1,000.00万元，无投资收益。公司处置子公司在母公司个别财务报表中具体会计分录如下：

借：银行存款 1,000.00万元

贷：长期股权投资 1,000.00万元

合并报表中，股权处置日平安房地产的账面净资产为1,013.91万元，股权转让价款为1,000.00万元，二者之间的差额确认投资损失13.91万元。公司处置子公司在合并报表中具体会计分录如下：

借：未分配利润 176.87万元

投资收益 13.91万元

贷：年初未分配利润 190.78万元

经宇威国际资产评估（深圳）有限公司评估，截至2020年6月30日，平安房地产100.00%股权评估值为3,450.00万元。2022年5月，振远实业已向公司支付补偿款2,450.00万元。

根据证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例8-12特殊关联交易涉及的“资本性投入”相关解释：“（1）股东捐赠行为的表现形式主要包括：①控股股东或其关联方向上市公司捐赠现金或其他实物资产。②控股股东或其关联方以显失公允的价格向上市公司购买资产。③控股股东或其关联方豁免上市公司债务或代上市公司对外清偿债务。④在控股股东的安排下，上市公司与第三方进行非公允交易”；“（2）如果股东捐赠行为是基于交易双方的

1-37

特殊身份才得以发生，且使交易一方明显的、单方面的从中获益，则可以界定为具有资本投入性质”。

由于公司2020年6月转让平安房地产的交易价格与平安房地产的评估价值存在较大差异，符合资本性投入中“控股股东或其关联方以显失公允的价格向上市公司购买资产”的相关要求，因此，公司将振远实业支付的补偿款2,450.00万元认定为资本性投入，会计处理上应确认为资本公积。支付补偿款后，平安房地产的转让价格合计3,450.00万元，转让价格公允。根据《企业所得税法》第六条规定，企业接受捐赠收入应作为收入总额计提企业所得税，因此，公司将平安房地产转让补偿款作为捐赠收入确认为应纳税所得额，计提相应的企业所得税367.50万元，公司以税后补偿款2,082.50万元计列为资本公积。

取得振远实业补偿款时，公司的会计处理如下：

借：银行存款 2,450.00万元

贷：资本公积 2,082.50万元

应交税费 367.50万元

综上，剥离平安房地产的会计及税务处理符合相关法律法规要求，具有相应依据。

3、剥离后发行人是否对相关债务提供担保，是否存在平安房地产替发行人承担成本费用的情形

报告期内，剥离后公司与平安房地产独立经营，公司和平安房地产的信用报告中均不存在公司替平安房地产提供担保的事项，公司未对平安房地产相关债务提供担保。

根据公司和平安房地产银行流水记录、财务明细账及双方与共同供应商的账务记录、付款记录，确认不存在平安房地产替公司承担成本费用的情形。

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（五）说明受让方振远实业的具体情况，是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；转让价格的确定依据及公允性

1、受让方振远实业的具体情况

名称	通城县振远实业有限公司
统一社会信用代码	91421222MA49E7EY59
住所	通城县隽水镇解放西路平安滨江苑一期2号楼8号商铺
法定代表人	邓炳南
注册资本	1,000.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限	2020/01/03至无固定期限
经营范围	机械设备及配件生产、加工、销售；电脑图文设计制作；企业管理咨询；企业形象策划；文化活动策划；经济信息咨询（不含金融类）；为企业提供创业管理服务；计算机软、硬件的研发与销售；计算机软、硬件的技术咨询与技术服务；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东情况	股东名称	认缴出资 （万元）		出资比例	出资方式
	潘渡江	326.10		32.61%	货币
	潘协保	146.85		14.69%	货币
	潘艳芳	116.30		11.63%	货币
	魏金平	116.30		11.63%	货币
	邓炳南	116.30		11.63%	货币
	潘云芳	91.79		9.18%	货币
	方丁甫	43.18		4.32%	货币
	李新辉	43.18		4.32%	货币
主要人员	姓名		职务
	邓炳南		董事长兼总经理
	潘云芳		董事
	魏金平		董事
	潘渡江		董事
	潘协保		董事
	潘艳芳		监事
	方丁甫		监事

2、是否与发行人存在关联关系或其他利益安排

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经核查，振远实业系发行人的关联方，振远实业与发行人之间的关联关系如下：

（1）发行人实际控制人、董事潘渡江、潘协保，实际控制人潘云芳，以及发行人实际控制人潘美芳的配偶、发行人董事魏金平为振远实业董事；发行人实际控制人、副总经理李鲸波的配偶潘艳芳，发行人监事方丁雄的父亲、发行人股东方丁甫为振远实业监事；

（2）发行人董事邓炳南为振远实业董事长兼总经理，并持有振远实业11.63%股权；

（3）发行人实际控制人潘渡江、潘协保、潘云芳分别持有振远实业32.61%、

14.69%、9.18%股权，发行人实际控制人亲属魏金平（系潘美芳配偶）、潘艳芳（系李鲸波配偶）各持有振远实业11.63%股权，发行人实际控制人的一致行动人李新辉持有振远实业4.32%股权。发行人实际控制人及其一致行动人共持有振远实业84.05%股权。

截至本回复出具日，发行人与振远实业间存在以上关联关系，发行人与振远实业间不存在其他利益安排。

3、转让价格的确定依据及公允性

为了剥离与主营业务无关的资产，2020年6月，平安材料作出股东决议将其持有的平安房地产100.00%股权以1,000.00万元转让给振远实业。截至2020年6月30日，平安房地产账面净资产为1,013.91万元。经双方友好协商，基于平安房地产未经审计的账面净资产值，振远实业向平安材料支付了1,000.00万元的交易价款。转让价格的定价依据为截至2020年6月30日，平安房地产账面净资产为1,013.91万元。2020年上半年，平安房地产预收购房款未达到收入确认条件，实现亏损176.87万元，2020年下半年，部分预收购房款达到收入确认条件，2020年下半年实现盈利2,696.60万元。

2022年3月4日，天健会计师对平安房地产进行了审计并出具了《审计报告》（天健深审[2022]200号）；2022年4月26日，宇威国际资产评估（深圳）有限公司对平安房地产进行了评估并出具了《评估报告》（宇威评报字[2022]第045号），

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确认截至2020年6月30日，平安房地产100.00%股权评估值为3,450.00万元。基于前述评估结果，2022年4月28日，平安材料、振远实业、平安股份签署《补偿款协议》，约定基于平安房地产的评估结果，振远实业向平安股份支付补偿款2,450.00万元。

综上，剥离平安房地产的转让价格系依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、宇威国际资产评估（深圳）有限公司对平安房地产作出的《审计报告》《评估报告》确定，转让价格公允。

（六）说明目前发行人及子公司、参股公司的经营范围中是否包含房地产相关业务；本次募集资金投资项目是否变相用于房地产业务

1、目前发行人及子公司、参股公司的经营范围中是否包含房地产相关业务

发行人及子公司、参股公司的经营范围如下：

序号	公司名称	经营范围	是否包含房地产相关业务
1	平安股份	一般项目：云母制品研发、生产、销售;玻璃纤维及制品研发、生产、销售;新能源汽车及储能电池安全件及配件研发、生产和销售;储能技术服务；新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术进出口；绝缘产品及材料的质量检测（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
2	平安材料	一般项目：绝缘材料销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件销售；储能技术服务；新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
3	平安实业	电子元器件和机电绝缘材料研发、制造、销售，货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
4	云水云母	一般项目：绝缘材料研发、生产和销售；新材料技术推广服务、新材料技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
5	晟特新材	合成材料制造、批零兼营；精细化工产品、化工产品（不含危化品）与医药中间体（不含药品）、有机硅新材料研发；化工产品及原料（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品以及其他需取得许可审批方可经营的商品）批零兼营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	否
6	同力玻纤	一般项目：玻璃纤维、石英纤维、特种纤维材料、复合	否

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		材料及制品等研发、制造与销售；货物进出口、技术进出口。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7	平安香港	电子元器件和机电绝缘材料销售，货物及技术进出口业务	否
8	平安马来	云母产品的生产加工、销售、进出口业务	否

综上，截至本回复出具日，发行人及子公司、参股公司的经营范围中未包含房地产相关业务。

2、本次募集资金投资项目是否变相用于房地产业务

根据发行人于2022年3月9日召开的第二届董事会第九次会议、于2023年2月23日召开的第二届董事会第十三次会议、于2022年3月25日召开的2022年第一次临时股东大会，公司本次募集资金投资项目为平安电工武汉生产基地建设项目、湖北平安电工科技股份公司通城生产基地建设项目、新材料研发中心项目、补充营运资金，不存在变相用于房地产业务的情况，且发行人已就募集资金的运用制定《募集资金管理制度》。根据发行人的说明，发行人将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律法规对本次募集资金专款专用，专项用于发行人主营业务范围内募投项目的建设及运营。本次募集资金到位后，将存放于发行人董事会决定的专户集中管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订监管协议。此外，发行人承诺发行人及发行人子公司均不会开展房地产开发业务，发行人首次公开发行股票并上市所募集资金也不会用于开展房地产开发业务。

因此，发行人本次募集资金投资项目不存在变相用于房地产业务的情况。

二、保荐人、发行人律师、申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅潘协保、邓炳南等人提供的简历及董事、监事及高级管理人员调查问卷；对潘协保、邓炳南等人进行访谈，了解其在实际控制云奇云母的背景下，仍与家庭成员投资设立平安材料和平安实业、向云奇云母购买云水云母的原因；

1-42

2、查阅云奇云母的工商内档及相关政府部门出具的批复及相关文件、云奇云母设立及历次股权转让涉及的股权转让协议、验资报告、资产评估报告、董事会及股东会会议文件等资料，查阅云奇云母报告期内的银行流水，查阅云奇云母注册地工商、税务、土地等主管部门出具的无违法违规证明；查询云奇云母注销时的员工名册、云水云母收购云奇云母后的员工名册，以及相关员工与云水云母签署的《劳动合同》；查阅云奇云母注销相关的文件，包括但不限于《清税证明》《清算报告》《准予注销登记通知书》和登报公告等；

3、查阅潘协保、魏金平、李鲸波、潘云芳等人的亲属关系证明材料，包括身份证、户口本、股东调查表等；

4、查阅通城县人民政府、咸宁市人民政府就云奇云母历史沿革出具的相关书面证明；

5、对发行人、平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务部门负责人进行访谈，明确其是否存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的情形；

6、查阅平安材料就剥离平安房地产作出的股东决议、签署的《股权转让协议》《补偿款协议》；查阅截至2020年6月30日平安房地产的《审计报告》（天健深审〔2022〕200号），结合公司申报报表执行分析程序，比较剥离平安房地产前后公司主要财务报表数据变动情况；查阅截至2020年6月30日平安房地产的《评估报告》（宇威评报字〔2022〕第045号），检查平安房地产评估价值的准确性；

7、 查阅《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业所得税法》《上市公司执行企业会计准则案例解析》等相关法律法规和政策文件，检查公司会计和税务处理的正确性；

8、查阅发行人及子公司的营业执照、公司章程、工商档案以及境外律师出具的法律意见书；查阅发行人募集资金投资项目相关的董事会、股东大会决议；查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、环评批复等文件；

1-43

9、取得发行人就发行人及发行人子公司均不会开展房地产开发业务的承诺；10、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、裁判文书网等网站查询。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、云奇云母涉及集体资产的投入、变更、退出事项已经通城县人民政府、咸宁市人民政府出具书面说明予以确认，符合相关法律法规及政策，相关资产转让定价具有公允性，未造成集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷；

2、在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，仍与家庭成员投资设立平安材料系为满足管理团队投资新产品、拓展新兴市场的需要；投资设立平安实业系为满足管理团队进一步完善市场布局、提高公司核心技术竞争力、引起人才的需要；潘协保、邓炳南等股东向云奇云母购买云水云母的原因系管理团队认为不直接体现云奇云母对于云水云母的股权控制关系，可以适当避免竞争对手的不当关注，此外为确保云奇云母老股东后续可直接享有云水云母的经营收益，经新老股东协商一致由云奇云母老股东直接持有云水云母股权，再由引入的新股东对云水云母增资；发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程中，不存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的情形，不存在侵害集体企业合法权益的情形；

3、云奇云母注销后，相关资产、技术、债权债务均已由云水云母整体收购，不存在资产、技术、债权债务方面的纠纷或潜在纠纷；

4、剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续已办理完毕，已办理工商登记，平安材料已收到全部交易价款，不存在纠纷或潜在纠纷；剥离平安房地产对公司报告期内资产负债表和现金流量表的部分主要财务数据具有较大影响，对利润表主要财务数据影响较小，公司对剥离平安房地产的会计及税务处理符合相关法律法规和政策文件要求，具有相应依据；剥离后公司不存在对相关债务提供担保，不存在平安房地产替发行人承担成本费用的情形；

1-44

5、受让方振远实业系发行人关联方，与发行人不存在其他利益安排；剥离平安房地产的转让价格系依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、宇威国际资产评估（深圳）有限公司对平安房地产作出的《审计报告》《评估报告》确定，转让价格公允；

6、截至本回复出具日，发行人及子公司、参股公司的经营范围中未包含房地产相关业务；本次募集资金投资项目不存在变相用于房地产业务的情形。

1-45

问题4、关于关联方与关联方资金拆借申报材料显示：

（1）报告期内，发行人的关联人注销了PAMICA GROUP LIMITED、深圳市帕米克贸易有限公司、通城县有平包装店等六家关联方。

（2）发行人历史沿革中，存在关联方资金拆借的情形。

请发行人：

（1）说明注销关联方的基本情况、注销原因、存续期间是否存在违法违规行为；已注销关联方是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非关联化的情形；注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，注销后资产、人员、债务的处置或安置情况，是否存在纠纷。

（2）说明与关联方资金拆借利率的确定方式及公允性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明注销关联方的基本情况、注销原因、存续期间是否存在违法违规行为；已注销关联方是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非关联化的情形；注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，注销后资产、人员、债务的处置或安置情况，是否存在纠纷。

1、说明注销关联方的基本情况、注销原因、存续期间是否存在违法违规行为

（1）注销关联方的基本情况

截至本回复出具日，发行人注销关联方的基本情况如下：

1）云奇云母

1-46

2021年2月25日，通城县市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》，同意云奇云母注销。注销前，云奇云母的基本情况如下：

企业名称	通城县云奇云母制品有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

914212221814151598

法定代表人

法定代表人

潘协保

企业类型

企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

注册资本	206.00万元人民币

经营范围

经营范围	电工绝缘材料生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

注册地址

注册地址	通城县关刀镇云溪道上村

成立日期

成立日期	1997/06/01

注销日期

注销日期	2021/02/25

股权结构

股权结构	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	潘协保	52.82	25.64
	潘云芳	27.47	13.33
	魏金平	21.13	10.26
	邓炳南	20.07	9.74
	方世连	15.85	7.69
	邓明旺	13.73	6.67
	潘艳良	10.56	5.13
	丁幼甫	10.56	5.13
	王良兵	10.56	5.13
	潘斌海	8.45	4.10
	李鲸波	8.45	4.10
	李书武	6.34	3.08

2）PAMICA GROUP LIMITED（帕米克集团有限公司）

2021年11月5日，香港公司注册处核发第6979号公告，确认PAMICA

1-47

GROUP LIMITED（帕米克集团有限公司）已经宣布撤销。公司基本情况如下：

中文名称

帕米克集团有限公司

英文名称

英文名称	PAMICA GROUP LIMITED

公司注册号

公司注册号

1191036

成立时间

成立时间	2007/12/03

注销时间

注销时间	2021/11/05

已发行股份数

已发行股份数

10,000

股东

股东

潘渡江

董事

董事

潘渡江

3）深圳市帕米克贸易有限公司2019年2月18日，深圳市市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》，同意深圳市帕米克贸易有限公司注销。注销前，深圳市帕米克贸易有限公司的基本情况如下：

企业名称	深圳市帕米克贸易有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91440300691155086K

法定代表人

法定代表人

方志文

企业类型

企业类型

有限责任公司

注册资本

注册资本	50.00万元人民币

经营范围

经营范围	电工绝缘材料的研发与销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）

注册地址

注册地址	深圳市宝安区西乡街道劳动社区劳动二队宝源新村前排11号鸿源大厦2-13楼八楼809号（办公场所）

成立日期

成立日期	2009/07/10

注销日期

注销日期	2019/02/18

股权结构

股权结构	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	陈珊珊	26.00	52.00
	潘艳芳	24.00	48.00

1-48

4）深圳麦卡绝缘材料有限公司2019年2月，深圳麦卡绝缘材料有限公司注销。注销前公司的基本情况如下：

企业名称	深圳麦卡绝缘材料有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91440300795406783E

法定代表人

法定代表人

丁平湖

企业类型

企业类型	有限责任公司（自然人独资）

注册资本

注册资本	50.00万元人民币

经营范围

经营范围	绝缘材料、机械设备、机电设备、电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

注册地址

注册地址	深圳市宝安区松岗街道东方大田洋工业区南边头小区第一幢3层

成立日期

成立日期	2006/10/30

注销日期

注销日期	2019/02/13

股权结构

股权结构	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	潘协保	50.00	100.00

5）湖北欣万隆商贸有限公司2021年8月25日，武汉市硚口区行政审批局核发了《准予注销登记通知书》，同意湖北欣万隆商贸有限公司注销。注销前，湖北欣万隆商贸有限公司的基本情况如下：

企业名称	湖北欣万隆商贸有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91440300795406783E

法定代表人

法定代表人

陈爱农

企业类型

企业类型	有限责任公司（自然人独资）

注册资本

注册资本	28.00万元人民币

经营范围

经营范围	建筑装饰材料、金属材料、非金属矿产品、化工产品（不含化学危险品）、玻璃球、玻纤纱布的销售；货物进出口、技术进出口（不含国家限制或禁止的货物进出口、技术进出口）（国家有专项规定的项目

1-49

经审批后或凭有效许可证方可经营）。

注册地址

注册地址	武汉市硚口区汉中街片江滩花园A区江山如画三期3号楼1单元27层3号

成立日期

成立日期	2011/04/13

注销日期

注销日期	2021/08/25

股权结构

股权结构	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	陈爱农	28.00	100.00

6）深圳市普安华电器有限公司2021年4月9日，深圳市市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》，同意深圳市普安华电器有限公司注销。注销前，深圳市普安华电器有限公司的基本情况如下：

企业名称	深圳市普安华电器有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91440300559874251L

法定代表人

法定代表人

方丁甫

企业类型

企业类型

有限责任公司

注册资本

注册资本	50.00万元人民币

经营范围

经营范围	一般经营项目是：五金制品、家用电器、电工绝缘材料的生产；冲压件的研发和销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

注册地址

注册地址	深圳市宝安区福永街道福永社区三星工业区二区第1栋401

成立日期

成立日期	2010/08/12

注销日期

注销日期	2021/04/09

股权结构

股权结构	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	方丁甫	20.00	40.00
	平安材料	20.00	40.00
	李克珍	10.00	20.00

7）通城县有平包装店2022年8月11日，通城县有平包装店注销，注销前基本情况如下：

1-50

企业名称

通城县有平包装店

统一社会信用代码

统一社会信用代码

92421222MA4ETPR56B

经营者

经营者

李有平

企业类型

企业类型

个体工商户

注册资本

注册资本

1.00万元人民币

经营范围

经营范围	一般项目：木材加工；木制容器销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经营场所

经营场所	通城县隽水镇新塔社区五组

成立日期

成立日期	2021/08/18

注销日期

注销日期	2022/08/11

8）苏州四合精密模具有限公司2023年2月1日，苏州市吴中区行政审批局核发了《准予注销登记通知书》，同意苏州四合精密模具有限公司注销。注销前，苏州四合精密模具有限公司的基本情况如下：

企业名称	苏州四合精密模具有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91320506MA25EF1H8M

法定代表人

法定代表人

丁玉永

企业类型

企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

注册资本	100.00万元人民币

经营范围

经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；金属材料销售；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备销售；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址

注册地址	苏州市吴中区横泾街道天鹅荡路2588号十三幢105室

成立日期

成立日期	2021/03/16

注销日期

注销日期	2023/02/01

1-51

股权结构	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	丁玉永	30.00	30.00
	何国华	25.00	25.00
	高俊贺	25.00	25.00
	霍加如	20.00	20.00

9）通城县同鑫广告有限公司2021年1月，通城县同鑫广告有限公司注销。注销前基本情况如下：

企业名称	通城县同鑫广告有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91421222MA4894F66A

法定代表人

法定代表人

潘延林

企业类型

企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

注册资本	10.00万元人民币

经营范围

经营范围	设计、制作、代理、利用自有媒介发布广告；装饰、装修工程设计、施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

注册地址

注册地址	通城县隽水镇宝塔大道白沙社区九宫花园2栋402号

成立日期

成立日期	2016/03/17

注销日期

注销日期	2021/01/29

股权结构

股权结构	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	魏金球	5.00	50.00
	潘延林	5.00	50.00

（2）注销原因、存续期间是否存在违法违规行为

依据注销关联方股东出具的声明，各注销关联方的注销原因如下：

序号	注销关联方名称	注销原因
1	云奇云母	因受场地面积和交通等配套条件限制，云奇云母难以进一步技术改造或扩大产能，在后续发展过程中，股东设立平安材料、平安股份等主体，将先进设备和新增产能全部置入新设主体，云奇云母主要资产由云水云母收购。在收购完成后，云奇云母已不再具备独立

1-52

		经营能力，予以注销
2	PAMICA GROUP LIMITED（帕米克集团有限公司）	因业务规模较小，注销前已长期未实际经营，股东为避免与发行人之间产生潜在同业竞争，予以注销
3	深圳市帕米克贸易有限公司
4	深圳麦卡绝缘材料有限公司
5	湖北欣万隆商贸有限公司
6	深圳市普安华电器有限公司
7	通城县有平包装店	个体经营户基于个人发展计划变动，予以注销
8	苏州四合精密模具有限公司	因业务规模较小，成立后与股东预期经营情况差异较大，予以注销
9	通城县同鑫广告有限公司	设立后未实际经营，予以注销

依据注销关联方注册地市场监督管理局、国家税务总局分局出具的合法合规证明、境外律师出具的《法律意见书》、注销关联方的《信用报告》，并经网络核查，相关注销关联方存续期间不存在重大违法违规行为。综上，截至本回复出具日，注销关联方的注销原因合理，依据其经营所在地工商、税务主管部门出具的合规证明所在存续期间不存在违法违规行为。

2、已注销关联方是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非关联化的情形

依据天健会所出具的天健审〔2022〕3-160号《审计报告》、天健审〔2023〕3-50号《审计报告》，并经核查发行人银行流水及关联交易情况，报告期内，发行人与通城县有平包装店、湖北欣万隆商贸有限公司基于正常业务往来存在关联交易，具体情况如下：

1）关联采购

报告期内，发行人与注销关联方的关联采购情况如下：

单位：万元

关联采购情况	关联方	关联交易内容	交易金额
			2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
	通城县有平包装店	采购木制包装材料	37.52	27.54	-	-
	湖北欣万隆商贸有限公司	采购玻纤原纱	-	-	33.61	84.86

1-53

合计	37.52	27.54	33.61	84.86
占营业成本的比例	0.06%	0.05%	0.08%	0.22%

报告期内，公司在向客户发货时，为防止运输过程中发生倾斜、碰撞等产生破坏毁损的情形，需要采购木托、木条、木箱等木质包装材料加固。由于该等包装材料价值较低且均为临时性采购，出于运输成本及供货便利性的考虑，公司向通城县有平包装店等关联方采购木制包装材料等。报告期内，公司与通城县有平包装店的关联采购价格情况如下：

单位：元/个

关联方	关联交易内容	型号	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
通城县有平包装店	木制包装材料	耐火云母带木箱	262.36	253.05	-	-
独立第三方	木制包装材料	耐火云母带木箱	225.60	237.05	221.02	222.65
价格差异比例			16.29%	6.75%	-	-
通城县有平包装店	木制包装材料	其中：1000*1000*1120	225.71	212.37	-	-
独立第三方	木制包装材料	其中：1000*1000*1120	223.47	213.09	-	-
价格差异比例			1.00%	-0.34%	-	-
通城县有平包装店	木制包装材料	其中：1150*980*1050	320.78	329.38	-	-
独立第三方	木制包装材料	其中：1150*980*1050	319.85	330.74	-	-
价格差异比例			0.29%	-0.41%	-	-

2021年及2022年，采购同一规格型号的木质包装材料，通城县有平包装店采购价格与独立第三方采购价格基本一致，不存在显著差异，具有公允性。自通城县有平包装店采购的耐火云母带木箱价格略高于独立第三方主要系规格型号不一致。

2020年，公司开发新产品，为做好新产品开发的保密工作，通过湖北欣万隆商贸有限公司采购部分玻纤原纱，公司采购价格基本按照湖北欣万隆商贸有限公司的采购价格确定，具有公允性。

2）关联销售

报告期内，公司关联销售情况如下：

1-54

单位：万元

关联方	关联交易内容	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
湖北欣万隆商贸有限公司	破碎机及圆筒筛	-	-	-	10.17
合计		-	-	-	10.17
占营业收入的比例		-	-	-	0.02%

2019年，公司曾向湖北欣万隆商贸有限公司销售一套破碎机及圆筒筛，主要系通过湖北欣万隆商贸有限公司处置了部分多余的机器设备，金额较小，占营业收入的比例极低，定价方式为公司核算成本后，考虑合理的利润水平，经双方协商确定销售价格，定价方式合理，交易价格相对公允，不存在损害公司利益情形。

此外依据发行人的确认、独立董事所发表的意见等相关文件，并经核查，在关联董事和关联股东回避表决的情况下，发行人第二届董事会第十次会议以及发行人2021年年度股东大会对发行人上述关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告期内存在的关联交易进行审核及确认，相关交易均履行了审批程序。

依据注销关联方股东或经营者出具的《承诺函》，除此之外，其他注销关联方与发行人不存在其他关联交易，注销关联方不存在为发行人承担成本或费用的情形。

综上，发行人与注销关联方的交易价格公允，均已履行了审批程序，已注销关联方不存在为发行人承担成本或费用的情形，不存在关联交易非关联化的情形。

3、注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，注销后资产、人员、债务的处置或安置情况，是否存在纠纷

（1）注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来

2020年12月，云水云母以现金方式收购了注销关联方云奇云母的主要资产，承接了云奇云母的业务和人员，构成同一控制下业务合并，因此发行人将云奇云母自报告期期初至2020年12月纳入合并报表范围内。因此，注销关联方云奇云母

1-55

系公司报告期内合并报表范围内的子公司，与发行人及发行人的客户、供应商存在重叠，与发行人及发行人的客户、供应商存在交易或资金往来。

除云奇云母外，报告期内，湖北欣万隆商贸有限公司、通城县有平包装店与发行人存在交易或资金往来，具体情况如下：

1）客户与供应商重叠情况

报告期内，注销关联方与发行人及发行人的客户、供应商不存在重叠。

2）交易或资金往来情况

单位：万元

关联交易情况	关联方	关联交易类型	交易金额
			2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
	通城县有平包装店	采购木制包装材料	37.52	27.54	-	-
	湖北欣万隆商贸有限公司	采购玻纤原纱	-	-	33.61	84.86
		销售破碎机及圆筒筛	-	-	-	10.17

注：在关联董事和关联股东回避表决的情况下，发行人第二届董事会第十次会议以及发行人2021年年度股东大会对发行人上述关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告期内存在的关联交易进行审核及确认。

报告期内，发行人与其他注销关联方不存在其他关联交易或资金往来，注销关联方股东或法定代表人亦出具相关说明。

（2）注销后资产、人员、债务的处置或安置情况，是否存在纠纷

关联方名称	注销后资产、人员、债务的处置或安置情况
云奇云母	2020年11月30日，云奇云母与云水云母签署了《通城县云水云母科技有限公司以现金购买通城县云奇云母制品有限公司资产之协议书》，云奇云母相关资产、债权均已由云水云母整体收购，人员已提前选择入职云水云母
PAMICA GROUP LIMITED（帕米克集团有限公司）	资产已处置、债务已偿还，人员已提前另行择业，注销时已不存在资产、人员、债务
深圳市帕米克贸易有限公司
深圳麦卡绝缘材料有限公司
湖北欣万隆商贸有限公司
深圳市普安华电器有限公司
通城县有平包装店

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苏州四合精密模具有限公司	自2021年起即未实际经营，于2023年注销时已不存在资产、人员、债务
通城县同鑫广告有限公司	自公司设立之日起即未实际经营，注销时已不存在资产、人员、债务

依据关联方股东或法定代表人出具的说明，并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，注销关联方不存在涉及资产、人员、债务方面的纠纷。综上，注销关联方基本情况已经说明，注销关联方的注销原因具有合理性，存续期间不存在违法违规行为；已注销关联方不存在为发行人承担成本或费用的情形，不存在关联交易非关联化的情形；报告期内，除云奇云母外，注销关联方与发行人和发行人的客户、供应商不存在重叠情况；注销关联方与发行人的交易或资金往来均为正常采购、销售等业务经营及相应款项收支，注销后资产、人员、债务的处置或安置不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）说明与关联方资金拆借利率的确定方式及公允性。

1、报告期内公司关联方资金拆借的具体情况及确定方式

（1）公司向关联方拆入资金明细情况

单位：万元

关联方	原因	发生时间	金额	利率	定价公允性	资金用途	还款时间	还款资金来源
潘协保	补充营运资金	2013-2018年	1,742.64	6.00%、7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年4月还款400.00万元、2019年6月还款145.20万元、2020年6月平安房地产处置减少516.00万元、2020年12月还款660.22万元、2020年12月业务合并云奇云母减少21.22万元	企业生产经营积累
潘渡江	补充营运资金	2014-2018年	340.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2020年6月平安房地产处置减少	企业生产经营积累
潘云芳	补充营运资金	2017-2018年	309.43	7.20%	双方协商确定，符合人民银	日常生产经营	2019年6月还款78.00万元、2020年6月平	企业生产经营积累

1-57

关联方	原因	发生时间	金额	利率	定价公允性	资金用途	还款时间	还款资金来源
					行监管要求，具有公允性		安房地产处置减少185.00万元、2020年12月还款34.94万元、2020年12月业务合并云奇云母减少11.49万元
李鲸波	补充营运资金	2017-2018年	38.29	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年5月还款24万元、2020年12月还款10.75万元、2020年12月业务合并云奇云母减少3.54万元	企业生产经营积累
魏金平	补充营运资金	2017-2018年	95.71	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年6月还款60.00万元、2020年12月还款26.87万元、2020年12月业务合并云奇云母减少8.84万元	企业生产经营积累
潘艳芳	补充营运资金	2013-2018年	728.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年4月还70.00万元、2019年5月还款150.00万元、2019年6月还款100.00万元、2019年12月转平安材料冲账300.00万元、2020年6月平安房地产处置减少108.00万元	企业生产经营积累
潘美芳	补充营运资金	2013-2018年	193.73	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年6月还32.63万元、2019年12月转平安材料冲账56.10万元、2020年6月平安房地产处置减少105.00万元	企业生产经营积累
邓炳南	补充营运资金	2017-2018年	90.93	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年5月还款57.00万元、2020年12月还款25.53万元、2020年12月业务合并云奇云母减少8.40万元	企业生产经营积累
方丁甫	补充营运资金	2017-2018年	9.57	7.20%	双方协商确定，符	日常生产经营	2019年4月还款6.00万元、	企业生产经营

1-58

关联方	原因	发生时间	金额	利率	定价公允性	资金用途	还款时间	还款资金来源
					合人民银行监管要求，具有公允性		2020年12月还款2.69万元、2020年12月业务合并云奇云母减少0.88万元	积累
陈爱农	补充营运资金	2011-2018年	61.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年8月	企业生产经营积累
丁幼甫	补充营运资金	2017-2018年	23.86	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年4月还款6.00万元、2020年12月还款13.44万元、2020年12月业务合并云奇云母减少4.42万元	企业生产经营积累
方会娥	补充营运资金	2014-2018年	561.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年8月还款90.00万元、2020年6月平安房地产处置减少471.00万元	企业生产经营积累
方三梅	补充营运资金	2017-2018年	12.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年5月	企业生产经营积累
方旺桃	补充营运资金	2015-2018年	80.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年8月	企业生产经营积累
冯建雪	补充营运资金	2017-2018年	70.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年8月	企业生产经营积累
李金灵	补充营运资金	2015-2018年	60.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年8月	企业生产经营积累
李关平	补充营运资金	2013-2018年	37.40	6.00%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2020年11月	企业生产经营积累

1-59

关联方	原因	发生时间	金额	利率	定价公允性	资金用途	还款时间	还款资金来源
魏金兰	补充营运资金	2019年6月	20.00	8.64%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2020年6月平安房地产处置减少	企业生产经营积累
吴继芳	补充营运资金	2010-2018年	20.00	8.64%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年6月	企业生产经营积累
吴学领	补充营运资金	2014-2018年	10.00	8.64%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2020年6月平安房地产处置减少	企业生产经营积累
徐君	补充营运资金	2016-2018年	172.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2020年6月平安房地产处置减少	企业生产经营积累
徐双燕	补充营运资金	2016-2018年	60.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年8月	企业生产经营积累
徐伟	补充营运资金	2017-2018年	90.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年8月	企业生产经营积累
周佳燕	补充营运资金	2017-2018年	10.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2020年7月	企业生产经营积累
廖碧员	补充营运资金	2016-2018年	105.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年6月	企业生产经营积累
刘鑫	补充营运资金	2015-2018年	254.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年6月还款154.00万、2019年8月还款100.00万元	企业生产经营积累
陈福琴	补充营运资金	2016-2018年	100.00	7.20%	双方协商确定，符	日常生产经营	2019年8月	企业生产经营

1-60

关联方	原因	发生时间	金额	利率	定价公允性	资金用途	还款时间	还款资金来源
					合人民银行监管要求，具有公允性			积累
方春娥	补充营运资金	2015-2018年	80.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年8月	企业生产经营积累
张世英	补充营运资金	2017-2018年	260.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年6月	企业生产经营积累
王磊	补充营运资金	2015-2018年	266.00	8.64%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2019年1月还款140.00万元、2019年3月还款126.00万元	企业生产经营积累
陈化峰	补充营运资金	2014-2018年	135.00	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2020年6月平安房地产处置减少	企业生产经营积累
平安房地产	补充营运资金	2020年7月	3,592.36	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	日常生产经营	2020年12月	企业生产经营积累
合 计			9,627.90

（2）公司向关联方拆出资金明细情况

单位：万元

关联方	发生时间	金额	利率	定价公允性	收回时间	还款资金来源
潘协保	2016-2018年	654.84	7.20%	双方协商确定，符合人民银行监管要求，具有公允性	2020年8月	自有资金
潘渡江		233.89
潘云芳		391.40
李鲸波		92.84
魏金平		217.00
潘艳芳		540.00
潘美芳		56.10

1-61

邓炳南		457.84
方丁甫		99.27
丁幼甫	2018年	10.00	-	双方协商确定	2019年5月	自有资金
合 计		2,753.20

报告期内，公司与关联方资金拆入利率包括6.00%、7.20%和8.64%三种利率，与关联方资金拆出利率为7.20%，均未超过《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的一年期贷款市场报价利率四倍，拆出利率与拆入利率基本相同，拆借利率确定方式为在符合人民银行监管要求下双方参考公司中长期借款利率协商确定。

2、与关联方资金拆借利率的确定公允性

公司与关联方资金拆借均为超过1年期的中长期款项，因此，参考公司中长期银行借款利率确定拆借利率。拆借发生期间，公司中长期银行借款情况如下：

单位：万元

借款银行	借款金额	借款性质	借款期限	借款利率
中国农业银行	2,000.00	抵押借款	2016/9/29-2019/9/25	5.2250%
中国农业银行	1,200.00	抵押借款	2016/11/16-2019/11/15	5.2250%
中国农业银行	1,800.00	抵押借款	2019/3/14-2022/2/21	5.3675%

公司与关联方资金拆借利率高于公司中长期银行借款利率，主要原因系公司与关联方拆借时均以合同约定为主，未提供担保，借款条件较为宽松，且未约定具体还款期间，还款压力较小，公司中长期银行借款均为抵押借款，以足额的抵押物作为担保。

综上，公司资金拆出利率与拆入利率基本相同，拆借利率确定方式为在符合人民银行监管要求下双方参考公司中长期借款利率协商确定，因关联方资金拆借无担保，借款条件较为宽松，资金拆借利率略高于公司中长期银行借款利率和贷款市场报价利率，具有公允性。

1-62

二、保荐人、发行人律师、申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、取得注销关联方的工商内档、《清税证明》及《准予注销登记通知书》；

2、查阅注销关联方经营所在地工商、税务部门开具的合规证明或相关公共信用中心出具的信用报告；取得境外律师对于帕米克集团有限公司出具的《法律意见书》；

3、登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、相关注销关联方注册地工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金等主管部门网站查询注销关联方是否存在重大违法违规行为；

4、查阅相关关联交易的内部决策文件、交易协议及转账凭证等，核查发行人与注销关联方交易的决策程序、定价原则及款项支付情况；

5、查阅报告期内发行人及其子公司银行流水、主要业务合同、主要客户、供应商清单，查阅通城县云奇云母制品有限公司、帕米克集团有限公司和湖北欣万隆商贸有限公司等注销法人的银行流水；

6、查阅发行人的成本、费用明细表，并与同行业公司比较，未发现不合理情况；

7、查阅注销关联方股东、经营者出具的相关确认性文件，确认关联方注销原因，不存在为发行人或其子公司代付成本或费用，不存在涉及资产、人员、债务方面的纠纷等；

8、查阅云奇云母注销时的员工名册、云水云母收购云奇云母后的员工名册，以及相关员工与云水云母签署的《劳动合同》；

9、了解公司关于关联方和关联方资金拆借的内部控制制度，获取关联方清单，评价相关的内部控制制度设计是否合理；

10、了解主要的关联方资金拆借的原因，取得公司与关联方资金拆入的合

1-63

同、银行回单、还款凭证等，检查资金拆入的利息计算标准，验证利率的定价公允性；

11、取得公司与关联方之间资金拆入、拆出的明细表，了解公司进行资金拆借的背景与具体用途、履行的决策程序，并根据同期人民银行贷款基准利率测算应收利息金额，评价对公司经营业绩的影响；

12、对关联方的个人银行流水进行核查，检查关联方与公司的资金流水与账面记录是否保持一致，分析关联方与公司的资金拆借往来是否已记录完整；

13、获取公司与银行的借款合同和担保合同，查看公司中长期借款利率和担保方式。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、注销关联方基本情况已经说明，注销关联方的注销原因具有合理性，存续期间不存在违法违规行为；已注销关联方不存在为发行人承担成本或费用的情形，不存在关联交易非关联化的情形；报告期内，除云奇云母外，注销关联方与发行人和发行人的客户、供应商不存在重叠情况；注销关联方与发行人的交易或资金往来均为正常采购、销售等业务经营及相应款项收支，注销后资产、人员、债务的处置或安置不存在纠纷或潜在纠纷；

2、经核查，公司拆借利率确定方式为在符合人民银行监管要求下双方参考公司中长期借款利率协商确定，拆借利率略高于公司中长期借款利率和贷款市场报价利率具有充分依据，具有公允性。

1-64

问题5、关于营业收入申报材料显示：

（1）2021年度，发行人玻纤布销售收入为15,756.00万元，同比增长101.73%；玻纤布销售价格同比上升66.18%。2022年1-6月，发行人玻纤布销售收入为5,264.35万元，玻纤布销售价格同比下降23.72%。

（2）2021年度，发行人新能源绝缘材料销售收入为4,350.22万元，同比增长281.54%。2022年1-6月，发行人新能源绝缘材料销售收入为3,239.25万元。

请发行人：

（1）量化说明2021年度玻纤布和新能源绝缘材料销售收入大幅增长的原因及合理性；说明玻纤布销售价格变动情况是否与市场价格存在重大差异；结合市场供需、客户稳定性、市场价格、在手订单等，说明玻纤布和新能源绝缘材料销售增长是否可持续。

（2）量化分析说明报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅远高于主营业务收入增幅的原因；结合销售区域、产品结构、收入规模、定价方式、销售价格等，量化说明报告期内公司营业收入、净利润变动情况与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

（3）说明平安电工新材料科技园的建设情况、生产线情况和产能利用率；说明报告期内新能源绝缘材料产线、产能变动情况。

（4）说明2022年主要财务数据及同比变动情况，如变动幅度较大的，分析原因及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

1-65

一、发行人说明

（一）量化说明2021年度玻纤布和新能源绝缘材料销售收入大幅增长的原因及合理性；说明玻纤布销售价格变动情况是否与市场价格存在重大差异；结合市场供需、客户稳定性、市场价格、在手订单等，说明玻纤布和新能源绝缘材料销售增长是否可持续。

1、量化说明2021年度玻纤布和新能源绝缘材料销售收入大幅增长的原因及合理性

（1）2021年度玻纤布销售收入大幅增长的原因及合理性

2020年、2021年，公司玻纤布产品销售收入变动情况如下：

类别	项目	2021年度		2020年度
		数值	增长率	数值
电子级玻纤布	主营业务收入（万元）	5,813.69	21,653.90%	26.72
	销售数量（万米）	1,065.94	16,258.77%	6.52
	销售均价（元/万米）	54,540.59	32.98%	41,014.13
工业级玻纤布	主营业务收入（万元）	9,942.32	27.73%	7,783.86
	销售数量（万米）	4,690.51	-0.95%	4,735.47
	销售均价（元/万米）	21,196.68	28.95%	16,437.33
合计数	主营业务收入（万元）	15,756.00	101.73%	7,810.58

公司玻纤布产品主要分为工业级玻纤布和电子级玻纤布，工业级玻纤布主要用于生产绝缘材料、建筑材料、防火材料，电子级玻纤布主要用于印制电路覆铜板的绝缘增强材料等。

2020年、2021年公司玻纤布产品销售收入分别为7,810.58万元、15,756.00万元，2021年同比增长101.73%，主要原因系2021年玻纤行业高景气发展，行业量价齐升，具体表现为：

1）2021年受消费电子产品等下游终端市场需求旺盛的影响，电子级玻纤布产品市场需求快速增长，公司加大市场开拓力度，新增香港玻璃纤维和安徽金瑞电子玻纤有限公司等主要客户，电子级玻纤布销售数量从2020年的6.52万米增长至2021年的1,065.94万米，带动电子级玻纤布收入同比增加5,786.97万元；

1-66

2）因公司玻纤布总体产能有限，工业级玻纤布销售数量同比略有下降，但销售均价上涨至21,196.68元/万米，同比增长28.95%，收入相应增加2,158.46万元。综上，2021年公司玻纤布产品销售收入增长与2021年玻纤布行业的发展情况及公司经营情况相符，具有合理性。

（2）2021年度新能源绝缘材料销售收入大幅增长的原因及合理性

2020年、2021年，新能源绝缘材料销售收入变动情况如下：

项目	2021年度		2020年度
	数值	增长率	数值
主营业务收入（万元）	4,350.22	281.54%	1,140.17
销售数量(吨)	1,109.94	272.44%	298.02
销售单价（元/吨）	39,193.33	2.44%	38,258.08

公司新能源绝缘材料包括云母盖板、云母隔板、云母复合带、云母监控板和云母垫片等，主要功能为防止电池模组热扩散、模块间绝缘隔热、电芯温度监控、电芯绝缘隔热等功能。

2020年、2021年，公司新能源绝缘材料产品销售收入分别为1,140.17万元、4,350.22万元，2021年同比增长281.54%，主要原因系：

1）根据中国汽车工业协会数据，2020年、2021年，我国新能源汽车行业销量分别为136.7万辆、352.1万辆，2021年销量同比增长157.57%，新能源汽车销售量大幅增加带动了对锂电池动力模组的需求，带动云母相关的新能源绝缘材料行业快速发展；

2）为抓住下游行业发展机遇，公司大力推进新能源绝缘材料的研发和生产，2020年新能源绝缘材料制造工艺逐渐成熟，2021年进入大批量生产阶段，产销量快速增加，实现向宁德时代、小鹏汽车、蜂巢能源和特斯拉等知名头部客户批量供货。

综上，2021年公司新能源绝缘材料产品销售收入快速增长，与下游新能源汽车行业的发展趋势及公司经营情况相符，具有合理性。

2、说明玻纤布销售价格变动情况是否与市场价格存在重大差异

1-67

（1）玻纤布产品市场价格情况

2018年以来，无碱玻纱价格走势情况如下：

无碱玻纱价格走势图（单位：元/吨）

数据来源：卓创资讯2020年玻纤行业主动实施产能调控，上半年行业产能供给回落，随着需求增长，自下半年开始玻纤行业逐步供不应求，自2020年9月起无碱玻纱价格逐步上涨。2021年在双碳目标背景下，新能源汽车、电子通讯、建筑节能等细分市场需求快速增长，玻纤行业高景气发展，行业量价齐升，下半年行业产能快速扩张，无碱玻纱价格全年呈现上涨趋势。

2022年，玻纤行业受到前期供给扩张冲击、下游电子级玻纤布等市场需求放缓的影响，无碱玻纱市场价格整体呈下降趋势。

（2）公司玻纤布销售价格变动情况

报告期内，公司玻纤布销售收入及价格变动情况如下：

单位：万元

项 目	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度
	数值	增长率	数值	增长率	数值	增长率	金额

1-68

主营业务收入（万元）	10,355.65	-34.27%	15,756.00	101.73%	7,810.58	10.66%	7,058.40
销售数量（万米）	5,093.59	-11.52%	5,756.44	21.39%	4,741.99	13.57%	4,175.31
销售均价（元/万米）	20,330.77	-25.72%	27,371.07	66.18%	16,471.10	-2.57%	16,905.09

2020年玻纤布销售均价同比下降2.57%，波动较小。2021年玻纤布销售均价同比增长66.18%，主要原因系2021年以来国内风电、轨道交通、建筑和电子通信等领域的玻纤制品需求快速增长，叠加境外市场需求恢复，玻纤行业景气度较高，市场需求旺盛，玻纤布产品销售价格上涨。2022年玻纤布销售均价同比下降25.72%，主要原因系2022年以来各类消费电子产品出货量下降，覆铜板等下游产品需求量减少，玻纤布下游市场需求减少，玻纤布产品销售价格相应下降。综上，报告期内，公司玻纤布的销售价格与市场价格变动趋势基本保持一致。

3、结合市场供需、客户稳定性、市场价格、在手订单等，说明玻纤布和新能源绝缘材料销售增长是否可持续

（1）玻纤布

玻纤是一种性能优异的无机非金属材料，种类繁多，具有绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性好，机械强度高等优点，通常用作复合材料中的增强材料、电绝缘材料和绝热保温材料，电路基板等国民经济各个领域，是国家重点鼓励发展的新材料产业。

市场供需和价格方面：我国玻纤行业自2000年以来持续高速发展，行业集中度较高，已形成较明显的寡头竞争格局。据中国玻璃纤维工业协会统计，2020年玻纤行业前五大企业产量占全国的83.00%左右。玻纤行业供给受到产能调控影响较大，其下游需求包括建筑建材、电子电气、交通运输、管罐、工业应用以及新能源环保等领域，整体呈增长趋势。2020年玻纤行业产能调控，上半年行业供给回落，随着需求增长，自下半年开始玻纤行业逐步供不应求，自2020年9月起无碱玻纱价格逐步上涨。2021年随着下游市场需求增长，行业产能快速扩张，玻纤行业量价齐升。2022年以来受到前期行业产能扩张以及下游电子级玻纤布等市

1-69

场需求放缓的影响，无碱玻纤纱市场价格整体呈下降趋势。整体而言，随着玻纤行业应用领域的逐步扩宽，新基建、新能源和智慧生活等领域市场需求仍将持续增长。客户稳定性方面：公司的工业级玻纤布客户较为稳定，主要客户包括江苏科立迩新材料科技有限公司、东材科技、巨峰股份、博菲电气、常州市沃科科技有限公司等，报告期内前五大客户及其销售金额均变动不大。2021年公司紧扣市场需求，加大客户开拓力度，新增香港玻璃纤维和安徽金瑞电子玻纤有限公司等电子级玻纤布主要客户；2022年以来随着消费类电子产品需求下降，电子级玻纤布市场需求相应减少，香港玻璃纤维和安徽金瑞电子玻纤有限公司等客户未继续向公司进行采购。在手订单方面：公司客户订单一般呈现多频次、小批量特点，玻纤布产品的生产周期较短，期末在手订单一般为未来1个月的销售量。2019年至2022年玻纤布的期末在手订单金额分别为680.27万元、494.79万元、623.48万元和998.87万元，整体呈上涨趋势。

综上，报告期内，玻纤布行业下游市场需求整体持续增长，但是受到玻纤布行业供给扩张及调控的影响，玻纤布价格存在一定的波动；公司工业级玻纤布主要客户较为稳定，因市场需求波动公司电子级玻纤布主要客户存在一定变化；公司玻纤布期末在手订单金额整体呈上涨趋势，受行业供需影响，玻纤布销售收入存在一定波动，公司未来将进一步拓展玻纤布相关业务。

（2）新能源绝缘材料

根据中国汽车工业协会数据，2019至2022年，我国新能源汽车行业销量分别为120.60万辆、136.70万辆、352.10万辆和688.70万辆，分别增长13.35%、157.57%和95.60%，新能源汽车销售量大幅增加带动了对锂电池动力模组的需求，带动云母相关的新能源绝缘材料行业快速发展；同时公司不断拓展新能源汽车、动力电池模组和储能系统等领域优质客户，已实现向宁德时代、小鹏汽车、蜂巢能源和特斯拉等知名头部客户稳定批量供货。随着新能源绝缘材料制造工艺逐渐成熟，产品质量和售价均有所提升；2019年至2022年，新能源绝缘材料的期末在手订单

1-70

分别为29.21万元、352.08万元、1,192.78万元和2,263.50万元，为公司该类产品销售增长提供了订单支持。

公司新能源绝缘材料所处行业拥有较好的市场空间，主要客户较为稳定，客户数量不断增加，销售金额和期末在手订单金额稳步增加，未来收入增长具有可持续性。

（二）量化分析说明报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅远高于主营业务收入增幅的原因；结合销售区域、产品结构、收入规模、定价方式、销售价格等，量化说明报告期内公司营业收入、净利润变动情况与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

1、量化分析说明报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅远高于主营业务收入增幅的原因

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与主营业务收入的变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
净利润	13,201.10	12,205.97	8,601.55	12,506.14
少数股东损益	-	-	1,759.17	2,447.45
归属于母公司所有者的净利润	13,201.10	12,205.97	6,842.37	10,058.69
非经常性损益	757.00	73.02	4,305.05	8,310.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	12,444.10	12,132.95	2,537.32	1,748.26
增长幅度	2.56%	378.18%	45.13%	-
营业收入	84,209.57	87,657.65	66,996.75	66,816.73
增长幅度	-3.93%	30.84%	0.27%	-

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅远高于主营业务收入增幅，主要原因系：

（1）2020年11月公司进行同一控制下重大资产重组，收购实际控制人持有的平安材料79.72%股权、平安实业79.73%股权以及云水云母66.52%股权，同时

1-71

收购邓炳南、李新辉、方丁甫等三位自然人股东持有的平安材料20.28%股权、平安实业20.27%股权以及云水云母15.53%股权。

本次收购前后，公司、平安材料、平安实业以及云水云母均受同一实际控制人控制，符合企业会计准则中关于同一控制下企业合并的规定。同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为非经常性损益，2019年和2020年，子公司期初至合并日的当期净损益分别为10,731.34万元和5,985.85万元，均认定为非经常性损益；

（2）前述重组中，邓炳南、李新辉和方丁甫等三位自然人被认定为少数股东，2019年和2020年合并报表中少数股东损益分别为2,447.45万元和1,759.17万元。在合并日后，公司拥有子公司100%股权，不再存在少数股东损益，也不再存在因同一控制收购导致的非经常性损益。

前述重组完成后，2021年已不存在该类非经常性损益及少数股东损益。因此，不考虑上述重组因素的情况下，公司扣除非经常性损益后净利润与主营业务收入的变动幅度情况如下：

单位：万元

项 目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
扣非后净利润1	12,444.10	12,132.95	8,523.18	12,479.60
增长幅度	2.56%	42.35%	-31.70%	-
营业收入	84,209.57	87,657.65	66,996.75	66,816.73
增长幅度	-3.93%	30.84%	0.27%	-

注1：扣非后净利润为扣除调整同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和少数股东损益影响的非经常性损益后的净利润。

2020年营业收入增长0.27%，净利润下降31.70%，主要原因系：2020年一季度公司部分时间停工停产，无法向客户正常发货，二季度以来，公司为维持人员稳定、保持市场份额，加大了市场开拓力度，下调了部分产品销售价格，毛利率下降，导致净利润下降。

2021年营业收入的增长幅度与净利润的增长幅度基本相符。

2022年营业收入下降3.93%，净利润增长2.56%，主要原因系：（1）玻纤市场放缓，玻纤布收入下降34.27%；（2）公司减少展会、客户拜访等营销活动，

1-72

提升经营管理效率、采取节能降耗等多种措施，加强研发项目管理、提高研发费用使用效率等，期间费用减少，同时因人民币汇率波动产生汇兑收益1,285.72万元。

2、结合销售区域、产品结构、收入规模、定价方式、销售价格等，量化说明报告期内公司营业收入、净利润变动情况与同行业可比公司存在差异的原因及合理性

报告期内，公司与同行业可比公司在销售区域、产品结构、收入规模、定价方式、销售价格等方面的比较情况如下：

项目	销售区域	产品结构1	收入规模	销售价格2 （万元/吨、元/米）
坤彩科技	内销占比60%-70%，外销占比30%-40%	云母珠光材料93.69%、 其他6.31%	6.17亿元- 8.93亿元	未披露
东材科技	内销占比90%以上	绝缘材料12.22.%、 新能源材料35.74%、 光学膜材料25.45%、 电子材料21.30%、 其他5.29%	17.35亿元- 36.40亿元	绝缘材料1.76、1.61、2.30、1.41 光学膜材料1.52、1.42、1.18、1.23 电子材料3.49、3.16、3.25、2.62
博菲电气	内销占比99%以上	绝缘树脂52.34%、 槽楔与层压制品18.10%、 云母制品9.61%、 纤维制品8.84%、 其他11.12%	1.95亿元- 3.82亿元	绝缘树脂1.64、2.33、2.18 槽楔与层压制品11.04、11.61、10.35 纤维制品10.10、11.77、8.43 云母制品5.97、6.09、6.88 绑扎制品5.81、5.19、7.56
巨峰股份	内销占比97%以上	绝缘系统39.65%、 绝缘漆27.28%、 云母制品10.41%、 电磁线7.76%、 其他14.90%	4.90亿元- 7.78亿元	绝缘系统9.10、7.34、11.24 绝缘漆2.41、2.33、2.46 云母制品5.38、5.49、4.79 电磁线2.55、1.81、2.15
公司	内销占比77%以上	云母绝缘材料80.10%、 玻纤布12.30%、 新能源绝缘材料7.34%	6.68亿元- 8.77亿元	云母绝缘材料2.62、2.32、2.28、2.32 玻纤布1.69、1.65、2.74、2.03 新能源绝缘材料3.63、3.83、3.92、4.62

注1：同行业可比公司产品收入结构来源于2022年年报或招股说明书。注2：销售价格区间为2019年至2022年，部分公司未披露2022年销售价格数据，东材科技未披露2021年以前的新能源材料销售价格，公司玻纤布销售价格单位为元/米。

（续上表）

项目

定价方式

1-73

项目	定价方式
坤彩科技	根据成本、费用和适当利润确定
东材科技	根据大宗材料市场价格+合理利润率确定
博菲电气	综合考虑市场竞争情况、产品成本、产品技术及工艺复杂程度、研发成本、客户订单规模及持续稳定性、付款条件以及公司的市场竞争策略等因素综合确定销售价格
巨峰股份	以铜为主要原材料的产品，普遍采用“铜价+加工费”的方式进行定价，其他产品则主要经双方协商定价
公司	公司以产品开发及制造成本为基础，综合考虑产品技术复杂程度、公司产能产量及市场开拓策略、客户采购规模及合作年限、回款方式及账期、市场供求情况及主要竞争对手价格情况等因素，确定目标产品毛利区间，最终与客户协商或投标确定价格

报告期内，销售区域、产品结构、收入规模、定价方式、销售价格等因素对公司与同行业可比公司的营业收入、净利润影响情况分析如下：

单位：万元

项目	指标	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度
		金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
坤彩科技	营业收入	81,924.40	-8.27%	89,309.28	19.10%	74,989.15	21.54%	61,700.60
	净利润	9,309.75	-37.31%	14,853.13	-8.22%	16,183.69	8.62%	14,898.69
东材科技	营业收入	364,021.67	12.56%	323,390.43	71.92%	188,107.83	8.40%	173,536.70
	净利润	42,437.76	23.47%	34,370.37	95.14%	17,613.62	144.89%	7,192.56
巨峰股份	营业收入	73,771.52	-5.20%	77,821.91	28.42%	60,601.02	23.72%	48,981.17
	净利润	5,904.54	-14.11%	6,874.23	-3.35%	7,112.82	108.09%	3,418.13
博菲电气	营业收入	35,353.18	-7.34%	38,154.98	17.09%	32,584.91	67.20%	19,488.16
	净利润	7,166.18	-12.01%	8,144.52	-11.48%	9,200.75	151.00%	3,665.60
公司	营业收入	84,209.57	-3.93%	87,657.65	30.84%	66,996.75	0.27%	66,816.73
	净利润	13,201.10	8.15%	12,205.97	41.90%	8,601.55	-31.22%	12,506.14

2020年公司收入增长0.27%，净利润下降31.22%，同行业可比公司收入、净利润整体呈现相对较高增幅，差异的主要原因系：

（1）公司主要生产经营地位于湖北省，2020年一季度公司停工停产，一季度收入占全年收入的比例仅为11.72%，显著低于2019年和2021年的18.49%、

17.83%，一季度收入大幅减少拉低了全年营业收入水平；同行业可比公司的主要生产经营地均不位于湖北省，受停工停产影响较小；公司停工停产期间固定成本

1-74

的支出具有一定刚性，一季度净利润为负；复工复产后，公司为维持人员稳定和保持市场份额，加大了市场开拓力度，下调了部分产品销售价格，2020年外销收入同比减少2,276.17万元，外销毛利率高于内销，2020年因人民币汇率波动产生汇兑损失812.01万元，该等因素共同导致2020年公司净利润同比下降31.22%；

（2）坤彩科技2020年营业收入同比增长21.54%，净利润同比增长8.62%，主要原因系：坤彩科技的产品结构与公司存在较大差异，其以为云母珠光材料为主，2020年推出附加值较低的新品牌默尔材料系列产品；

（3）东材科技2020年营业收入同比增长8.40%，净利润同比增长144.89%，主要原因系：东材科技的产品结构与公司存在较大差异，其以绝缘材料、光学膜材料为主，占营业收入的比例为80.25%，受特高压项目建设、高性能光伏组件的需求拉动，其子公司四川东方绝缘材料股份有限公司净利润10,417.19万元，同比增长123.66%；

（4）博菲电气2020年营业收入同比增长67.20%，净利润同比增长151.00%，主要原因系：博菲电气于2020年3月收购非同一控制下的株洲时代电气绝缘有限责任公司，增加营业收入7,862.02万元，其产品结构与公司存在较大差异，以绝缘树脂为主，占营业收入比例为56.25%，其绝缘树脂主要应用于风力发电、轨道交通等领域，受益于下游产业的快速发展，客户需求较为旺盛，其绝缘树脂收入规模和毛利率均同比增加；

（5）巨峰股份2020年营业收入同比增长23.72%，净利润同比增长108.09%，主要原因系：巨峰股份产品结构与公司存在较大差异，以绝缘系统、绝缘漆为主，占营业收入比例为62.92%，受下游变频节能高效电机、新能源汽车电机、航空航天及军工领域以及其他中小型电机和微型电机领域等下游行业的增长，绝缘系统、绝缘漆收入同比分别增长14.59%、30.02%，毛利率分别从15.15%、35.89%增长到21.64%、37.99%。

2021年公司营业收入同比增长30.84%，净利润同比增长41.90%，除东材科技外，公司增幅整体高于同行业可比公司，差异的主要原因系：

（1）公司持续加大市场开拓力度，主营产品销量增长较快，其中云母绝缘材料产品收入同比增长16.94%，玻纤布、新能源绝缘材料产品收入分别同比增长

1-75

101.73%、281.54%；因2020年净利润基数较低，2021年公司净利润较2020增长较多，较2019年基本持平；

（2）坤彩科技2021年营业收入同比增长19.10%，净利润同比下降8.22%，主要原因系：受四氯化锡、液碱和煤等原材料涨价影响，珠光材料单位成本上升

2.12元，利润减少5,690.00万元；坤彩科技外销产品占比30%-40%，2021年因人民币升值、海运费上涨、利息增加及研发费用增加影响利润合计5,125.00万元；

（3）东材科技2021年营业收入同比增长71.92%，净利润同比增长95.14%，主要原因系：受高性能光伏组件、薄膜电容器、特高压项目建设的需求拉动，其子公司四川东方绝缘材料股份有限公司营业收入119,793.83万元，同比增长

28.42%，净利润17,769.80万元，同比增长70.58%；受显示面板、陶瓷电容器等行业的高速发展，光学膜材料的国产化替代进程加速，其子公司江苏东材新材料有限责任公司营业收入150,070.29万元，同比增长87.20%，净利润7,721.96万元，同比增长23.10%；2020年末收购非同一控制下的山东胜通光学材料科技有限公司，营业收入56,264.83万元，净利润4,690.19万元；

（4）博菲电气2021年营业收入同比增长17.09%，净利润同比下降11.48%，主要原因系：受下游风电行业的快速发展，其绝缘树脂销量和收入相应增长，但是因客户采购需求结构的变化，其毛利率相对较低的绝缘树脂产品销售收入占比由2020年的36.98%增加至56.67%，销售价格从2.33万元/吨下降到2.18万元/吨，绝缘树脂毛利率由44.31%下降至30.91%，同时受原油市场价格上涨的影响，其主要化工材料采购价格上涨，净利润相应下降；

（5）巨峰股份2021年营业收入同比增长28.42%，净利润同比下降3.35%，主要原因系：受下游行业需求的增长，巨峰股份2021年绝缘系统、绝缘漆收入同比分别增长72.23%、12.75%，因主要原材料铜杆、定子铁芯采购价格上涨，其毛利率分别从21.64%、37.99%下降到16.48%、29.17%，净利润相应下降。

2022年公司营业收入同比下降3.93%，净利润增长8.15%，与同行业可比公司存在差异，主要原因系：

（1）2022年以来电子级玻纤布市场需求减少，电子级玻纤布市场价格下降，公司销售数量下降，收入下降5,400.35万元，2022年公司营业收入同比略有减少；

1-76

公司减少展会、客户拜访等营销活动，提升经营管理效率、采取节能降耗等多种措施，加强研发项目管理、提高研发费用使用效率等，期间费用减少，同时因人民币汇率波动产生汇兑收益1,285.72万元；

（2）坤彩科技2022年营业收入同比下降8.27%，净利润同比下降37.31%，主要原因系：珠光材料业务收入同比下降12.83%，营业收入相应减少，同时因其能源材料采购价格上涨、新项目投产管理费用和利息费用支出增加，净利润下降；

（3）东材科技2022年营业收入同比增长11.16%，净利润同比增长19.01%，主要原因系：受高性能光伏组件、薄膜电容器的需求拉动，其收入、净利润均保持增长。

（4）巨峰股份2022年营业收入同比下降5.20%，与公司趋势一致，净利润同比下降14.11%，主要原因系2022年巨峰股份研发费用、管理费用和所得税费用同比增加；

（5）博菲电气2022年营业收入同比下降7.34%，净利润同比下降12.01%，主要原因系：风电行业的订单减少，销售数量同比下降37.40%，风力发电行业收入同比下降17.74%，净利润相应下降。

综上，公司与同行业可比公司定价方式不存在较大差异，因主要生产经营地、销售区域、产品结构、下游市场行业需求、产品销售价格以及主要原材料采购价格等因素的差异，公司与同行业可比公司营业收入、净利润的变动情况存在一定差异，具有合理性。

（三）说明平安电工新材料科技园的建设情况、生产线情况和产能利用率；说明报告期内新能源绝缘材料产线、产能变动情况。

1、说明平安电工新材料科技园的建设情况、生产线情况和产能利用率

（1）截至2022年12月31日，平安电工新材料科技园的建设情况如下：

项目	车间	建设情况、生产线情况
平安电工新材料科技园新型	1#车间（异型件生产线）	1#车间2018年7月开始建设，于2019年5月完工 8#车间2018年12月开始建设，于2020年12月完
	8#车间（异型件生产线）

1-77

平安电工新材料科技园项目，占地面积404亩，其中，平安电工新材料科技园新型云母制品生产项目预计投资35,000万元，已完成投资金额21,829.39万元，平安电工新材料科技园特种玻纤材料生产项目预计投资25,000万元，已完成投资金额4,992.47万元。

（2）产能利用率

单位：台、套

年度

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

生产线名

称

生产线名称

产线数量

产能利用率

产线数量

产能利用率

产线数量

产能利用率

产线数量

产能利用率

云母绝缘材料

云母绝缘材料

56

94.20%

49

96.76%

38

95.20%

27

94.20%

新能源绝缘材料

新能源绝缘材料

24

94.99%

19

93.68%

14

88.58%

2

51.79%

云母制品生产项目

云母制品生产项目		工。 2019年8月异型件生产线整体由平安材料厂区搬迁至1#车间；2019至2022年分别新增生产设备2套、2套、11套、7套，现生产线44套，产能约1,200吨/年
	2#车间（新能源绝缘材料生产线）	2#车间厂房于2018年7月开始建设，于2019年5月完工，2019年8月新能源绝缘材料生产线开始投产，2019至2022年生产设备分别增加投入2套、12套、5套、5套，现生产线24套，产能约1,500吨/年
	3#车间（发热件生产线）	发热件生产线厂房于2018年7月开始建设，于2019年5月完工，2019年8月发热件生产线整体由平安材料旧厂区搬迁至3#车间，现生产线共3台，产能约1,000吨/年
	4#车间（耐火云母带生产线）	耐火云母带生产线厂房于2018年7月开始建设，于2019年5月完工，2020年1月整体搬迁至平安电工新材料科技园，2020年新增生产设备4台，现生产线共9套，产能约9,500吨/年
	5#车间（耐火云母带生产线）
	7#车间（耐火云母带生产线）
平安电工新材料科技园特种玻纤材料生产项目	2#地块（玻纤布生产线）	玻纤布生产线厂房于2021年4月开始建设，于2021年12月完工，2022年1月从旧生产区整体搬迁至平安电工新材料科技园特种玻纤项目生产基地，于2022年3月完成搬迁，2022年新增生产设备19台，现玻纤布生产线共179台，产能约7,500万米/年

1-78

玻纤布

179

76.35%

160

94.94%

130

97.19%

84

98.53%

公司新材料科技园云母绝缘材料生产线数量逐步增加，2019年至2022年云母绝缘材料产能利用率分别为94.20%、95.20%、96.76%和94.20%，整体产能利用率趋于稳定。

公司新材料科技园新能源绝缘材料生产线数量逐步增加，2019年至2022年产能利用率分别为51.79%、88.58%、93.68%和94.99%，产能利用率提在逐年提高，主要系新能源绝缘材料下游市场景气，公司销售订单持续增加，同时生产经验积累较多，制造工艺逐渐成熟。

公司玻纤布2019年至2022年产能利用率分别为98.53%、97.19%、94.94%和

76.35%，2022年产能利用率较低，主要原因系：1）特种玻纤材料生产项目2022年1月从旧厂区搬迁至新材料科技园，在2022年3月完成搬迁，2022年1-3月玻纤布生产受到一定影响；2）部分客户的耐火云母带的产品设计对玻纤布产品需求存在变化，公司短时间调整玻纤布生产工艺的成本较高，因而增加了玻纤布外购，自产自用的玻纤布产量相应有所减少。

2、说明报告期内新能源绝缘材料产线、产能变动情况

报告期内，新能源产线、产能变动如下表：

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
生产线（套）	24	19	14	2
新增生产线明细	2022年1月、4月、7月、10月分别新增生产线2套、1套、1套、1套，当年度共计新增5套生产线	2021年4月、6月、10月分别新增生产线2套、1套、2套，当年度共计新增5套生产线	2020年5月、7月、10月、12月分别新增生产线2套、1套、5套、4套，当年度共计新增12套生产线	2019年8月新增生产线2套
产能（吨/年）	1,500.00	1,400.00	400.00	15.00

注：生产线为年末数据。

报告期内，为抓住下游行业发展机遇，公司大力推进新能源绝缘材料的研发和生产，2020年新能源绝缘材料制造工艺逐渐成熟，新增12套新能源绝缘材料生产线，新增产线增加产能385.00吨/年；2021年后逐步实现规模化生产，陆续新增

1-79

产线，截至2022年末，最大产能达到1,500.00吨/年，产销量快速增加，公司新能源绝缘材料收入快速增长。公司新能源绝缘材料产品均为根据下游客户要求定制化生产，其型号、规格、性能等存在较大差异，生产不同类产品的产能亦存在较大差异，因此产能增长与生产线数量增长不呈同比例关系。报告期内，公司新能源绝缘材料生产线数量和产能变化总体呈正相关，公司产能与产线增长情况基本匹配。

（四）说明2022年主要财务数据及同比变动情况，如变动幅度较大的，分析原因及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。

2022年主要财务数据及同比变动情况如下：

单位：万元

主要财务数据	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	变动幅度
资产总额	125,834.49	118,560.97	6.13%
归属于母公司所有者权益	81,742.31	70,166.57	16.50%
营业收入	84,209.57	87,657.65	-3.93%
净利润	13,201.10	12,205.97	8.15%
归属于母公司所有者的净利润	13,201.10	12,205.97	8.15%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	12,444.10	12,132.95	2.56%
经营活动产生的现金流量净额	15,626.55	11,034.63	41.61%

2022年公司主要财务数据及同比变动幅度相对较小，经营活动产生的现金流量净额同比增长41.61%，主要原因系2022年公司加强了应收账款回款管理，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加6,560.43万元。

2019年至2022年经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为

116.92%、76.74%、90.40%和118.37%，整体保持在较高水平，公司净利润质量较高，经营回款情况良好。未来公司将继续加强应收账款回款管理，保持合理的现金储备，严格控制应收账款回款风险。

2022年公司财务报表项目同比变动幅度超过30%的具体情况及原因如下：

1、资产负债表

1-80

单位：万元

报表项目	2022年12月31日	2021年12月31日	变动幅度	变动原因
货币资金	22,792.96	17,532.39	30.00%	销售商品收到的现金增加，收到平安房地产补偿款
交易性金融资产	631.14	-	-	2022年新增购买银行理财产品
其他流动资产	553.92	394.11	40.55%	期末留抵增值税金额增加
在建工程	3,610.60	5,681.77	-36.45%	平安电工新材料科技园新型云母制品生产项目和平安电工新材料科技园特种玻纤材料生产项目部分建设工程逐渐完工转入固定资产
其他非流动资产	989.88	1,794.19	-44.83%	预付长期资产采购款减少
短期借款	115.75	2,002.16	-94.22%	部分短期借款到期后转换为长期借款
应付票据	810.41	499.00	62.41%	2022年新增开具应付票据
合同负债	1,171.71	798.33	46.77%	预收货款增加
应交税费	2,639.16	1,600.92	64.85%	应交的增值税、企业所得税增加
其他应付款	1,079.77	4,745.19	-77.24%	支付了应付股利
专项储备	720.55	552.74	30.36%	公司新增计提安全生产费

2、利润表

单位：万元

报表项目	2022年度	2021年度	变动幅度	变动原因
财务费用	-707.10	912.70	-177.47%	2022年人民币兑美元贬值，产生汇兑收益1,285.72万元
其他收益	1,021.42	423.63	141.11%	收到的与损益相关的政府补助增加
公允价值变动收益	1.14	-	-	公司购买的理财产品预期收益增加
资产减值损失	-100.64	-53.40	88.47%	存货跌价损失增加
资产处置收益	2.74	1.06	158.68%	固定资产处置收益增加
营业外收入	5.31	40.78	-86.97%	商业赔偿款和其他营业外收入减少
营业外支出	146.73	369.86	-60.33%	对外捐赠支出减少

3、现金流量表

单位：万元

报表项目	2022年度	2021年度	变动幅度	变动原因
收到的税费返还	1,814.96	1,245.12	45.77%	收到的税费返还增加

1-81

报表项目	2022年度	2021年度	变动幅度	变动原因
收到其他与经营活动有关的现金	1,550.86	3,033.69	-48.88%	收到的与资产相关的政府补助减少
经营活动产生的现金流量净额	15,626.55	11,034.63	41.61%	销售商品、提供劳务收到的现金增加
取得投资收益收到的现金	77.71	26.61	192.04%	购买的银行理财产品投资收益增加
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2.74	4.00	-31.38%	处置固定资产收回现金减少
收到其他与投资活动有关的现金	43,246.96	26,677.55	62.11%	银行理财产品到期赎回金额增加
投资活动现金流入小计	43,327.41	26,708.16	62.23%	银行理财产品到期赎回金额增加
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,656.71	10,941.33	-57.44%	平安电工新材料科技园新型云母制品生产项目、平安电工新材料科技园特种玻纤材料生产项目等在建工程陆续转固，支出减少
支付其他与投资活动有关的现金	43,928.49	25,970.00	69.15%	购买银行理财产品金额增加
投资活动现金流出小计	48,585.19	36,911.33	31.63%	购买银行理财产品金额增加
投资活动产生的现金流量净额	-5,257.78	-10,203.17	-48.47%	上述各项投资活动现金流综合影响
吸收投资收到的现金	-	5,924.26	-100.00%	2021年公司进行了增资，2022年公司不存在增资事项
收到其他与筹资活动有关的现金	2,750.94	-	-	2022年公司收到了平安房地产股权转让的补偿款及关联方资金拆借利息补偿款
筹资活动现金流入小计	17,244.14	26,284.26	-34.39%	各项筹资活动现金流入综合影响
支付其他与筹资活动有关的现金	147.44	231.96	-36.44%	2021年公司购买少数股东股权支付了价款，2022年不存在该事项
筹资活动产生的现金流量净额	-6,503.16	4,659.96	-239.55%	各项筹资活动现金流出流入综合影响
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,365.09	-321.83	-524.17%	2021年人民币兑美元升值，2022年人民币兑美元贬值
期末现金及现金等价物余额	22,662.96	17,432.27	30.01%	上述因素综合影响

二、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1-82

1、取得公司收入成本明细表、期末在手订单明细表，分析玻纤布、新能源绝缘材料收入增长、销售价格波动、公司不同年度、各个产品期末在手订单金额变动情况，并查明波动原因，结合在手订单和主要客户变化情况分析对收入的影响；

2、查阅研究机构或行业协会发布的相关报告，了解玻纤原纱价格波动情况，分析玻纤布销售价格变动情况是否与市场价格存在重大差异；了解新能源绝缘材料下游行业市场需求情况，分析新能源绝缘材料产品收入变动是否与市场需求存在重大差异；

3、查询同行业可比公司及主要客户的年度报告、官网等公开资料，分析市场供需、行业竞争情况等对公司玻纤布、新能源绝缘材料收入的影响，结合销售区域、产品结构、收入规模、定价方式、销售价格和采购价格等，分析公司营业收入、净利润变动情况与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；

4、核查报告期内公司的非经常性损益明细表和财务报表附注，分析扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动幅度较大的原因及合理性；

5、获取平安电工新材料科技园建设相关的工程合同、竣工验收报告、生产线建设和投产情况等，了解平安电工新材料科技园建设的建设情况，验证与管理层了解情况的一致性；

6、取得公司经审计的财务报告，计算2022年财务数据同比变动情况，对于变动超过30%的项目，分析变动原因及对公司的影响；

7、对公司主要客户进行访谈，了解客户基本情况、合作历史、合同签订形式、交易定价政策、结算模式、产品交付及验收情况、产品质量及售后服务、客户对发行人产品的评价、是否发生过退换货以及业务纠纷等，并确认客户与发行人间是否存在关联关系及是否存在体外循环及其他利益输送等情况，具体如下：

单位：家、万元

客户走访	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	84,209.57	87,657.65	66,996.75	66,816.73
客户走访数量	103	103	103	103
收入走访金额	44,750.02	49,738.51	38,380.58	37,455.00

1-83

客户走访	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
其中：现场走访的金额	29,353.33	32,180.86	28,176.75	26,364.53
视频访谈的金额	15,396.70	17,557.65	10,203.83	11,090.48
收入走访比例	53.14%	56.74%	57.29%	56.06%
其中：现场走访的比例	34.86%	36.71%	42.06%	39.46%
视频访谈的比例	18.28%	20.03%	15.23%	16.60%

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2021年，因为玻纤行业市场需求旺盛，下游新能源汽车行业发展趋势迅速，公司玻纤布和新能源绝缘材料收入金额大幅上升具有合理性；报告期内，公司玻纤布的销售价格与市场价格变动趋势基本保持一致；报告期内，玻纤布行业下游市场需求整体持续增长，但是受到玻纤布行业供给扩张及调控的影响，玻纤布价格存在一定的波动，公司工业级玻纤布的主要客户较为稳定，电子级玻纤布主要客户因市场需求存在一定变化，公司期末在手订单金额整体呈上涨趋势，受行业供需影响，公司玻纤布销售收入存在一定波动，公司未来将进一步拓展玻纤布相关业务；公司新能源绝缘材料所处行业拥有较好的市场空间，主要客户较为稳定，客户数量不断增加，销售金额和期末在手订单金额稳步增加，未来收入增长具有可持续性；

2、报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅远高于主营业务收入增幅，主要原因系2020年公司进行同一控制下重大资产重组，2019年和2020年确认非经常性损益金额分别为10,731.34万元和5,985.85万元，确认少数股东损益金额分别为2,447.45万元和1,759.17万元。前述重组完成后，2021年已不存在该类非经常性损益及少数股东损益，扣除少数股东损益和非经常性损益后的净利润增幅与公司主营业务收入增幅总体相符；公司与同行业可比公司定价方式不存在较大差异，因主要生产经营地、销售区域、产品结构、下游市场行业需求、产品销售价格以及主要原材料采购价格等因素的差异，公司与同行业可比公司营业收入、净利润的变动情况存在一定差异，具有合理性；

1-84

3、平安电工新材料科技园项目，占地面积404亩，其中，平安电工新材料科技园新型云母制品生产项目预计投资35,000万元，已完成投资金额21,829.39万元，平安电工新材料科技园特种玻纤材料生产项目预计投资25,000万元，已完成投资金额4,992.47万元；截至2022年末，平安电工新材料科技园云母绝缘材料、新能源绝缘材料、玻纤布的生产线数量分别为54台/套、24套、179台，2022年产能利用率分别为94.20%、94.99%和76.35%；2019年至2022年，新能源绝缘材料生产线从2套陆续增加至24套，产能从15.00吨/年增加至1,500.00吨/年，产能与产线增长情况基本匹配；

4、2022年公司主要财务数据及同比变动幅度相对较小，经营活动产生的现金流量净额同比增长41.61%，主要原因系2022年公司加强了应收账款回款管理，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加6,560.43万元；未来公司将继续加强应收账款回款管理，保持合理的现金储备，严格控制应收账款回款风险；2022年公司财务报表项目同比变动幅度超过30%以上的情况具有合理性。

1-85

问题6、关于成本与采购申报材料显示：

（1）发行人云母原料主要为境外采购。报告期内，发行人境外采购云母的金额分别为4,461.26万元、4,848.73万元、7,583.03万元和1,504.75万元。

（2）报告期内，发行人2020年度云母绝缘材料主营业务收入同比下降

2.00%，主营业务成本同比增长12.83%。

请发行人：

（1）结合人工合成云母的发展情况、天然云母供应情况、国际贸易环境等，说明公司云母原材料采购是否稳定，是否存在对境外供应商的依赖，是否存在采购受限的风险。

（2）分细分产品量化说明2020年度云母绝缘材料产品主营业务收入与主营业务成本变动趋势差异较大的原因及合理性。

（3）说明报告期内云母绝缘材料产品的直接材料构成中，玻纤原纱、化工原材料、外购玻纤布的金额及占比变动较大的原因。

请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合人工合成云母的发展情况、天然云母供应情况、国际贸易环境等，说明公司云母原材料采购是否稳定，是否存在对境外供应商的依赖，是否存在采购受限的风险。

1、人工合成云母发展情况

云母原料可分为天然云母及人工合成云母。天然云母为天然形成的造岩矿物，属于不可再生资源，且天然云母品位不可控，杂质含量较高，应用于云母制品时需要进行较为复杂的除杂、提纯工序。人工合成云母是以适当配比的原料经高温熔融冷却析晶而制得，相比于天然云母受自然资源条件限制较少。合成云母

1-86

其结构与天然云母相似，并且其纯度、透明性、绝缘性以及耐高温能力均优于天然云母，因此在部分工业应用方面能够完全替代甚至超越天然云母。

由于人工合成云母的性能优势，下游珠光颜料、绝缘材料、耐火材料等应用领域对人工合成云母的需求量逐步提升。国家相继出台了一系列政策支持人工合成云母和云母制品的发展，在国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，云母制品被列为战略性新兴产业中的新能源材料制造以及功能性填料制造板块；国家产业基础专家委员会编著的《产业基础创新发展目录（2021年版）》中，人工合成云母入选建材领域相关产品和技术目录。

下游需求的扩张和政策的支持有力推动了人工合成云母的快速发展。根据弗若斯特沙利文的数据，从2016年到2020年，我国云母市场规模从20.15亿元增长至38.76亿元，年均复合增长17.77%。从结构上看，我国合成云母市场增速远高于天然云母市场，2016年到2020年我国合成云母市场的年均复合增长率为

35.20%，而同期天然云母市场的年均复合增长率为11.17%。到2025年，我国云母市场规模将达到112.24亿元，合成云母市场规模达76.20亿元，占比为67.89%，预计未来合成云母将成为云母制品的主要原料。

注：数据来源为弗若斯特沙利文。

人工合成云母市场需求规模的扩大推动国内厂商加大产品研发及生产的投入，目前国内主要人工合成云母生产厂商包括境内外上市公司环球新材国际（6616.HK）、坤彩科技（603826.SH）、中晶新材（900250.KQ）等。环球新材

1-87

国际、坤彩科技为国内珠光颜料龙头企业，主要生产珠光颜料产品用合成云母，目前已分别具有人工合成云母1.2万吨、1万吨的年生产能力，且仍在加大产能的建设。除上述规模较大的上市公司外，行业内亦存在较多中小型规模的人工合成云母生产商。为确保公司人工合成云母原料的稳定供应，公司目前已和江阴市友佳珠光云母有限公司（中晶新材子公司）、武城县乾盛晶体新材料有限公司和平江县兴科云母制品有限公司等多家人工合成云母供应商建立合作关系。

除对外采购人工合成云母及与多家供应商建立合作关系外，公司也在积极筹备人工合成云母的研发自产，本次募投项目“湖北平安电工科技股份公司通城生产基地建设项目”建成投产后，公司可实现年产人工合成云母1万吨的生产能力，以满足公司对人工合成云母的需求。

2、天然云母供应情况

受云母矿开采条件和环境保护要求的限制，目前我国云母开采量较低，我国天然云母原料主要依靠进口。

全球范围内天然云母储量充足、分布广泛，不存在短缺情况。据美国地质调查局公布资料，以目前云母全球消耗量推测，在可预期的未来较长时间内足以满足全球需求；同时全球云母近年产量保持在30万吨-40万吨，供应量较为稳定。

注：数据来源为美国地质调查局。

1-88

全球天然云母产地较为分散，云母矿主要分布在亚洲、非洲以及美洲等地区，云母主要生产国家包括印度、尼日利亚、马达加斯加、巴西等。公司天然云母境外采购的来源分布如下：

单位：万元

境外采购国家或地区	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
印度	2,059.60	55.95%	4,670.86	61.60%	2,805.09	57.85%	2,405.73	53.92%
马达加斯加	726.44	19.73%	1,903.86	25.11%	1,493.13	30.79%	1,581.88	35.46%
尼日利亚	768.82	20.89%	906.93	11.96%	481.23	9.92%	445.05	9.98%
其他	126.16	3.43%	101.38	1.34%	69.28	1.43%	28.60	0.64%
总计	3,681.03	100.00%	7,583.03	100.00%	4,848.73	100.00%	4,461.26	100.00%

公司实行云母原料分散采购的策略，与印度、马达加斯加和尼日利亚等主要云母原料生产国供应商均保持良好合作关系。

3、天然云母原料的国际贸易环境情况

报告期内，公司境外采购原材料的供应商主要位于印度、马达加斯加、尼日利亚等国家，公司已与部分境外云母原料供应商建立了长期稳定的合作关系。截至本回复出具日，中国与上述国家的贸易合作关系较为稳定，上述国家未出台对国内进口天然云母原料不利的贸易政策；公司采购的云母原料不属于上述国家出口限制类产品，亦未被上述国家加征出口关税，公司采购未受到限制。因此，公司采购的天然云母原料不存在因国际贸易形势及贸易政策导致供应短缺或采购成本提高等情形，国际贸易环境未对公司境外云母原料采购产生重大不利影响。

4、公司云母原材料采购是否稳定，是否存在对境外供应商的依赖，是否存在采购受限的风险

报告期内，公司云母原料采购金额以及占原材料采购总额比例情况如下：

单位：万元

内容	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	金额占比	金额	金额占比	金额	金额占比	金额	金额占比
白云母	3,966.90	11.90%	6,168.97	15.66%	3,664.96	14.08%	3,622.91	16.24%
合成云母	1,008.11	3.02%	1,806.95	4.59%	1,433.96	5.51%	407.91	1.83%

1-89

内容	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	金额占比	金额	金额占比	金额	金额占比	金额	金额占比
金云母	1,113.05	3.34%	2,448.78	6.22%	1,825.48	7.02%	881.52	3.95%
其他云母原料	115.40	0.35%	196.15	0.50%	149.58	0.57%	25.48	0.11%
总计	6,203.45	18.61%	10,620.85	26.96%	7,073.98	27.19%	4,937.81	22.13%

报告期内，2020年至2021年云母原料采购金额持续增加，主要原因系公司产销量规模逐步增加以及适当增加安全储备；2022年云母原料采购金额有所下滑，主要原因系2021年末云母原料库存较大以及人民币贬值影响，公司减少了云母原料的采购。报告期内，公司云母原料境内外采购情况如下：

单位：万元

采购途径	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境内采购	2,522.42	40.66%	3,037.82	28.60%	2,225.25	31.46%	476.55	9.65%
境外采购	3,681.03	59.34%	7,583.03	71.40%	4,848.73	68.54%	4,461.26	90.35%
总计	6,203.45	100.00%	10,620.85	100.00%	7,073.98	100.00%	4,937.81	100.00%

报告期内，公司云母原料主要通过境外采购。2020年以来云母原料境外采购比例下降，主要原因系合成云母采购比例上升以及通过国内贸易商采购天然云母比例上升。

报告期内，公司云母原料主要境外供应商及合作情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	云母原料采购金额				开始合作时间
		2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
1	JAI MATA JEE INDUSTRIES	530.46	1,057.12	703.66	490.45	2012年
2	Madagascar S.J. Mines Ltd及关联企业1	234.49	905.79	699.54	687.32	2012年
3	BIZ DEVELOPMENT COMPANY LTD	325.64	598.77	691.90	341.97	2015年
4	M. P. MICA ENTERPRISES (P) LTD.	269.38	740.03	179.48	1,043.29	2010年
5	Siddhi Eximp Enterprise	360.27	420.92	181.87	330.83	2016年

1-90

注1：Madagascar S.J. Mines Ltd及关联企业包括RM MICA EXPORT、SOCIETE TRI - H和GLOBALE MINERALS TRADE。

公司和多家云母原料境外供应商保持长期稳定的合作关系。报告期内，公司向云母原料境外供应商采购金额的变动主要系公司存货规模调整、海外运输成本变动等因素影响。为应对云母原料可能存在的潜在采购风险，公司亦采取多种应对举措：（1）通过提前下单、增加备货等方式确保原材料供应的充足稳定，及时满足生产需要；

（2）公司在保持现有云母供应商合作关系的同时，积极开拓新的云母原料供应商，包括境内外天然云母原料供应商及人工合成云母原料供应商，分散采购风险；

（3）积极研发及生产人工合成云母，增强云母原料自给能力。

因此，报告期内公司云母原料采购整体相对稳定，与主要供应商均保持良好的合作关系。

综上，首先，人工合成云母性能优良、发展迅速，预计未来市场供应量稳步提升，可实现对天然云母的逐步替代；其次，全球天然云母原料的产量及供应稳定，且未因国际贸易形势导致国内供应短缺；最后，公司采取分散采购策略，与主要云母原料生产国的供应商均保持稳定良好的合作关系，积极开拓新的云母原料供应商并计划新建人工合成云母产线。因此，公司不存在对境外供应商的依赖，不存在采购受限的风险。同时，公司已在招股说明书“第二节、一、（一）、2、原材料价格波动及供应短缺风险”针对云母原料采购风险提示如下：

“报告期内，公司主要原材料包括云母原料、玻纤原纱、化工材料等，直接材料占主营业务成本的比例分别为52.80%、54.94%和54.07%，占比较高。公司主要原材料价格受市场供需关系、上游基础原料价格影响，呈现不同程度的波动。云母原料中的天然云母原料属于不可再生的非金属矿物，主要为境外采购，短期内其供应量相对稳定，虽然人工合成云母逐渐替代部分天然云母原料，但是其供应依旧存在着一定的短缺风险。若未来云母原料供应商所在国与我国之间出现贸易摩擦，将可能导致公司云母原料供应短缺和进口的云母原料价格大幅上涨，同时，若境内玻纤原纱和化工材料由于经济周期出现大幅涨价，且公司无法将原材料成本的上升完全、及时转移给下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。”

1-91

（二）分细分产品量化说明2020年度云母绝缘材料产品主营业务收入与主营业务成本变动趋势差异较大的原因及合理性。

2020年，云母绝缘材料产品主营业务收入与主营业务成本变动情况如下：

单位：吨、元/吨、万元

项目	2020年度	2019年度	2020年变动率
主营业务收入（A）	57,660.34	58,837.96	-2.00%
主营业务成本（B）	37,648.44	33,368.12	12.83%
销量（C）	24,870.70	22,479.49	10.64%
平均售价（D=A/C）	23,184.05	26,174.07	-11.42%
单位成本（E=B/C）	15,137.67	14,838.81	2.01%

2020年，云母绝缘材料产品的主营业务收入金额为57,660.34万元，较2019年下降2.00%，主营业务成本金额为37,648.44万元，较2019年增长12.83%，收入与成本变动趋势不一致，主要原因系：（1）由于耐火云母带等产品销售价格下降，导致主营业务收入略有下降；（2）公司自2020年1月1日起，执行新收入准则，因销售产品而发生的运输费用在主营业务成本中进行核算，导致主营业务成本增加1,653.25万元，剔除运费影响后，主营业务成本较上期增加7.87%；（3）云母绝缘材料2020年销量增长了10.64%，主营业务成本随销量增长而增加。

2020年，云母绝缘材料各细分产品主营业务收入及成本变动情况如下（出于可比性考虑，下述各产品2020年的主营业务成本金额不包含运输费用）：

1、耐火云母带

2020年，耐火云母带产品的主营业务收入及成本变动情况如下：

单位：吨、元/吨、万元

项目	2020年度	2019年度	2020年变动率
主营业务收入（A）	31,823.84	31,224.21	1.92%
主营业务成本（B）	18,644.36	16,425.31	13.51%
销量（C）	9,119.85	7,633.27	19.48%
平均售价（D=A/C）	34,895.14	40,905.42	-14.69%
单位成本（E=B/C）	20,443.72	21,518.05	-4.99%

2020年，耐火云母带的主营业务收入为31,823.84万元，较2019年增长1.92%，耐火云母带的主营业务成本为18,644.36万元，较2019年增长13.51%，主营业务成

1-92

本增长幅度高于主营业务收入，主要原因系：（1）2020年耐火云母带平均售价下降了14.69%，导致主营业务收入增长幅度较小；（2）2020年化工材料、玻纤原纱等原材料采购价格下降，耐火云母带单位成本下降4.99%，但2020年销量增长了19.48%，导致主营业务成本增长幅度较高。

2、云母板

2020年，云母板产品的主营业务收入及成本变动情况如下：

单位：吨、元/吨、万元

项目	2020年度	2019年度	2020年变动率
主营业务收入（A）	14,996.60	15,366.95	-2.41%
主营业务成本（B）	10,915.29	10,493.51	4.02%
销量（C）	11,101.54	10,889.72	1.95%
平均售价（D=A/C）	13,508.58	14,111.43	-4.27%
单位成本（E=B/C）	9,832.23	9,636.16	2.03%

2020年，云母板的主营业务收入为14,996.60万元，较2019年下降2.41%，云母板的主营业务成本为10,915.29万元，较2019年增长4.02%，收入成本变动趋势不一致，主要原因系：（1）2020年云母板产品平均售价下降4.27%，导致主营业务收入减少；（2）2020年云母板产品销量增长了1.95%，同时，生产工人工资及制造费用有所提高，单位成本增长2.03%，导致主营业务成本增加。

3、云母纸

2020年，云母纸产品的主营业务收入及成本变动情况如下：

单位：吨、元\吨、万元

项目	2020年度	2019年度	2020年变动率
主营业务收入（A）	4,658.42	3,177.84	46.59%
主营业务成本（B）	2,883.70	2,206.30	30.70%
销量（C）	3,316.16	2,330.38	42.30%
平均售价（D=A/C）	14,047.63	13,636.55	3.01%
单位成本（E=B/C）	8,695.90	9,467.53	-8.15%

2020年，云母纸的主营业务收入为4,658.42万元，较2019年增长46.59%，云母纸的主营业务成本为2,883.70万元，较2019年增长30.70%，收入增长幅度高于成本，主要原因系：（1）2020年云母纸平均售价增长了3.01%，导致主营业务收

1-93

入增长幅度较高；（2）2020年云母纸销量增长了42.30%，但因生产工艺改进使得生产效率有所提高，单位人工成本和单位制造费用下降，云母纸产品单位成本下降8.15%，导致主营业务成本增长幅度相对较小。

4、异型件

2020年，异型件产品的主营业务收入及成本变动情况如下：

单位：吨、元/吨、万元

项目	2020年度	2019年度	2020年变动率
主营业务收入（A）	2,721.65	3,267.43	-16.70%
主营业务成本（B）	1,445.85	1,354.70	6.73%
销量（C）	578.88	554.1	4.47%
平均售价（D=A/C）	47,015.61	58,968.43	-20.27%
单位成本（E=B/C）	24,976.51	24,448.70	2.16%

2020年异型件的主营业务收入为2,721.65万元，较2019年下降16.70%，异型件的主营业务成本为1,445.85万元，较2019年增长6.73%，收入与成本变动趋势不一致，主要原因系：（1）异型件2020年平均售价下降了20.27%，导致主营业务收入减少；（2）异型件2020年销量增长了4.47%，生产设备配件耗用的模具等制造费用增加导致单位成本增长2.16%，综合导致主营业务成本上升6.73%。

5、发热件

2020年，发热件产品的主营业务收入及成本变动情况如下：

单位：吨、元\吨、万元

项目	2020年度	2019年度	2020年变动率
主营业务收入（A）	3,459.82	5,801.53	-40.36%
主营业务成本（B）	2,105.99	2,888.31	-27.09%
销量（C）	754.27	1,072.01	-29.64%
平均售价（D=A/C）	45,870.03	54,118.17	-15.24%
单位成本（E=B/C）	27,921.07	26,942.92	3.63%

2020年，发热件的主营业务收入为3,459.82万元，较2019年下降40.36%，发热件的主营业务成本为2,105.99万元，较2019年下降27.09%，成本下降幅度低于收入，主要原因系：（1）发热件2020年销量、平均售价分别下降29.64%、15.25%，导致主营业务收入下降幅度较高；（2）发热件销量下降，生产人工、厂房和设

1-94

备折旧等单位固定成本上升的影响，单位成本增长3.63%，导致主营业务成本下降幅度相对较小。

综上，2020年云母绝缘材料产品主营业务收入与主营业务成本变动趋势差异较大，主要原因系耐火云母带、云母板和异型件产品的主营业务成本随销量增加而增加，而销售价格下降导致主营业务收入减少。云母绝缘材料主营业务收入与主营业务成本变动趋势差异具有合理性。

（三）说明报告期内云母绝缘材料产品的直接材料构成中，玻纤原纱、化工原材料、外购玻纤布的金额及占比变动较大的原因。

2019年至2022年，公司云母绝缘材料产品的直接材料主要构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
化工材料	10,635.49	42.08%	9,409.51	40.23%	5,859.39	30.15%	6,631.18	36.68%
玻纤原纱	1,542.53	6.10%	2,223.69	9.51%	2,663.08	13.70%	2,704.00	14.96%
外购玻纤布	2,758.39	10.91%	911.63	3.90%	109.22	0.56%	116.65	0.65%
云母原料	7,719.52	30.54%	7,344.89	31.40%	5,736.62	29.52%	5,043.55	27.90%
外购云母纸	512.83	2.03%	1,514.03	6.47%	3,491.17	17.96%	1,956.17	10.82%
其他材料	2,108.47	8.34%	1,986.87	8.49%	1,574.11	8.10%	1,626.39	9.00%
合 计	25,277.24	100.00%	23,390.61	100.00%	19,433.59	100.00%	18,077.93	100.00%

2020年，云母绝缘材料的直接材料中化工材料的成本金额为5,859.39万元，成本占比30.15%，较2019年的成本占比下降了6.53%，主要原因系有机硅粘接剂等化工材料2020年采购价格下降。2020年，玻纤原纱和外购玻纤布成本金额合计为2,772.30万元，与2019年相比变化不大。

2021年，云母绝缘材料的直接材料中化工材料成本金额为9,409.51万元，成本占比40.23%，较2020年的成本占比上升了10.08%，主要原因系化工材料2021年价格呈现总体上升趋势，其中有机硅粘接剂、硅酸乙酯、硅橡胶等价格涨幅较为显著，导致云母绝缘材料产品直接材料中化工材料成本增加较多。2021年，玻纤原纱成本金额为2,223.69万元，成本占比9.51%，较2020年的成本占比下降

4.19%，主要原因系2021年电子级玻纤布市场供不应求，公司用于生产云母绝缘

1-95

材料的玻纤布产能不足，增加了玻纤布的外购量，玻纤原纱的生产耗用减少。与此相应，2021年，外购玻纤布生产投入占比上升3.34%。2022年，云母绝缘材料的直接材料中化工材料成本金额为10,635.49万元，成本占比42.08%，较2021年的成本占比上升了1.85%，主要原因系化工材料2022年采购价格整体仍处于高位，导致云母绝缘材料产品直接材料中化工材料成本占比继续上升。2022年，玻纤原纱的成本金额为1,542.53万元，成本占比6.10%，较2021年的成本占比下降了3.41%，主要原因系部分客户耐火云母带产品设计对玻纤布的型号需求发生变化，公司短时间调整玻纤布生产工艺的成本较高，因而增加了玻纤布的外购量，玻纤原纱的生产耗用相应减少。与此相应，2022年，外购玻纤布占比同比上升了7.01%。

2019年和2020年，公司受限于云母纸产能不足，外购较多云母纸产品用于生产云母板等产品。随着云母纸生产线的增加，公司减少了云母纸的外部采购。云母原料和其他材料占直接材料的比例变动基本保持稳定。综上，云母绝缘材料产品的直接材料构成中，玻纤原纱、化工材料、外购玻纤布的金额及占比存在变动主要原因系原材料价格和投入结构发生变化，变动情况符合公司的生产经营情况。

二、保荐人、发行人律师、申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅人工合成云母行业上市公司的招股说明书、年度报告等公开披露信息，了解人工合成云母行业的发展现状、产能供应情况；

2、查阅云母原料主要生产国家的贸易政策，了解云母原料的贸易形势，云母原料的进口是否存在限制；

3、访谈发行人高级管理人员、相关采购人员，了解公司云母原料境外采购的主要国家及采购情况，以及面对潜在的供应短缺变化采取的措施；

1-96

4、 获取公司报告期内的收入成本明细表，按细分产品分析销售数量、平均售价和单位成本的变动原因；通过公司各产品平均售价、单位成本等因素变化情况，分析公司云母绝缘材料产品的主营业务收入与主营业务成本变动趋势不一致的原因及合理性；

5、获取公司各产品的成本明细表，结合原材料采购价格和生产使用情况，分析报告期内直接材料的主要构成明细的变动原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、报告期内公司云母原料采购整体相对稳定，与主要供应商均保持良好的合作关系。基于人工合成云母可实现对天然云母的逐步替代、全球天然云母原料的产量及供应稳定、未因国际贸易形势导致国内供应短缺的情况以及公司采取分散采购策略，公司不存在对境外供应商的依赖，不存在采购受限的风险；

2、2020年云母绝缘材料产品主营业务收入与主营业务成本变动趋势差异较大，主要原因系耐火云母带、云母板和异型件产品的主营业务成本随产量增加而增加，而销售价格下降导致主营业务收入减少。云母绝缘材料主营业务收入与主营业务成本变动趋势差异具有合理性；

3、 报告期内，云母绝缘材料产品的直接材料构成中，玻纤原纱、化工材料、外购玻纤布的金额及占比存在变动主要原因系原材料价格和投入结构发生变化，变动情况符合公司的生产经营情况。

1-97

问题7、关于销售代理模式申报材料显示，发行人存在销售代理模式，并将终端客户销售价格与销售代理约定的结算价格的差额作为佣金支付。

请发行人：

（1）说明采取销售代理方式的原因，是否符合行业惯例；说明销售代理的主要产品、结算方式、佣金政策、信用政策和终端客户情况，是否实现最终销售。

（2）说明销售代理商的基本情况，是否与发行人及实际控制人、董事、监事、高管等存在关联关系，是否存在利益输送情形。

请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明采取销售代理方式的原因，是否符合行业惯例；说明销售代理的主要产品、结算方式、佣金政策、信用政策和终端客户情况，是否实现最终销售。

1、说明采取销售代理方式的原因，是否符合行业惯例

公司客户数量众多且较为分散，在发展前期为更好的开拓业务，公司与具有一定客户资源的代理商进行合作。尤其是在海外市场，利用当地代理商自身的服务能力，更好地满足客户需求，不断扩大公司的市场规模，通过开发国内外销售代理获取终端客户，公司直接将产品销售给终端客户，符合公司实际需求。公司的下游电线电缆行业上市公司存在类似销售代理模式，如久盛电气、万马股份、尚纬股份、通光线缆等，均采用类似的销售模式获取客户，公司采取销售代理方式符合行业惯例。

2、说明销售代理的主要产品、结算方式、佣金政策、信用政策和终端客户情况，是否实现最终销售

单位：万元

项目

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

1-98

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
通过销售代理实现收入	4,486.50	4,953.34	4,625.91	4,868.20
营业收入	84,209.57	87,657.65	66,996.75	66,816.73
代理收入占营业收入比例	5.33%	5.65%	6.90%	7.29%
销售代理数量	13	13	10	14
市场推广费	495.21	679.53	564.09	717.65
主要产品	云母绝缘材料
结算方式	经过对账且终端客户回款后进行佣金结算
佣金政策	佣金按照终端客户销售价格与销售代理约定的结算价格的差额计算
终端客户	经由代理商介绍客户，平安电工直接与终端客户进行交易，签订销售合同或订单、发货、回款均与终端客户直接对接

报告期内，代理商模式下，公司与代理商签订代理销售协议，代理商协助公司向客户销售产品、催收回款，公司直接向客户进行销售，并以客户回款金额后，按照终端客户销售价格与销售代理约定的结算价格的差额支付市场推广费。报告期内，通过代理商介绍实现的前五大终端客户收入如下：

单位：万元

2022年度
序号	终端客户名称	销售金额	占通过销售代理实现收入比例
1	KEI INDUSTRIES LIMITED	83.50	1.86%
2	Walsin Lihwa Corp.	51.15	1.14%
3	PT. SUMI INDO KABEL TBK	49.22	1.10%
4	JV KOREA	36.77	0.82%
5	TAI SIN ELETRIC LTD.	30.97	0.69%
合 计		251.62	5.61%
2021年度
序号	客户名称	销售金额	占通过销售代理实现收入比例
1	KEI INDUSTRIES LIMITED	76.35	1.54%
2	昆山华冠商标印刷有限公司	73.80	1.49%
3	PT. SUMI INDO KABEL TBK	71.94	1.45%
4	TAI SIN ELETRIC LTD.	39.40	0.80%

1-99

5	BOW TAPE Co., Ltd.	35.31	0.71%
合 计		296.81	5.99%
2020年度
序号	客户名称	销售金额	占通过销售代理实现收入比例
1	昆山华冠商标印刷有限公司	119.73	2.59%
2	SINDUTCH CABLE MANUFACTURER SDN BHD	54.47	1.18%
3	HA MINH PHAT CO LTD	50.06	1.08%
4	BOW TAPE Co., Ltd.	45.20	0.98%
5	MCI-DRAKA CABLE CO., LTD.	40.85	0.88%
合 计		310.31	6.71%
2019年度
序号	客户名称	销售金额	占通过销售代理实现收入比例
1	KEI INDUSTRIES LIMITED	76.21	1.57%
2	兰州众邦电线电缆集团有限公司	40.77	0.84%
3	HA MINH PHAT CO LTD	35.02	0.72%
4	TAI SIN ELETRIC LTD.	34.95	0.72%
5	PT JJ-LAPP CABLE SMI	34.52	0.71%
合 计		221.47	4.55%

报告期内，公司直接与终端客户进行交易结算，属于直销，均已实现销售。综上，公司的客户较为分散，为了进一步开拓市场，采用销售代理方式符合公司实际需求和行业惯例；销售代理的产品主要为云母绝缘材料，经过对账且终端客户回款后进行佣金结算，佣金按照终端客户销售价格与销售代理约定的结算价格的差额计算，公司产品均向终端客户直接销售，产品已实现最终销售。

（二）说明销售代理商的基本情况，是否与发行人及实际控制人、董事、监事、高管等存在关联关系，是否存在利益输送情形。报告期内，公司销售代理商基本情况具体如下：

1-100

序号	销售代理商	国籍	成立 时间	注册资本	地址	主营业务	佣金（万元）
							2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
1	Pt.Guna Buanacipta Lestari	印度尼西亚	2000年	1,000,000,000印尼盾	JALAN KARTINI RAYA NOMOR .53BB, Kel. kartaini, Kec. Sawah Besar, Kota Adm. Jakarta Pusat, PRov. DKI Jakarta	木材产品的制造和贸易	94.22	82.93	75.75	73.20
2	SL INSULATION SDN. BHD.	马来西亚	2012年	11,000 美元	A-1-38, Kompleks Suria Kinrara Persiaran Kinrara Seksyen 3 Puchong 47100 Selangor Malaysia	绝缘材料的生产销售	274.89	224.58	243.39	224.71
3	HA MINH PHAT CO LTD	越南	2004年	416,000 美元	No.4, street 6, tam phu ward, thu duc city, hcmc, vietnam	生产和销售纸制品，包括纸巾、卫生纸、餐巾纸、面巾纸、擦手纸等产品	13.36	25.40	96.87	90.54
4	YOUNG MAN TRADING CORPORATION	韩国	2012年	10,000,000韩元	1001，#1001Shinyoung Palace Tower,21, Hwangsaeul-ro 360beon-gil, Bundang-Gu, Seongnwm-si, Gyeonggl-do,Republic of Korea.	电器批发零售	25.45	20.44	20.76	-
5	温州德凡电工材料有限公司	中国	2020年	1,000,000 元人民币	浙江省温州市乐清市柳市镇城市中心大道中央花园6幢A单元301室（仅限办公使用）	配电开关控制设备销售；云母制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营。	60.71	138.82	100.01	62.53
6	武汉砥中流电工材料有限公司	中国	2020年	8,000,000 元人民币	武汉市东西湖区吴家山农场幸福大队东风村、机电大市场项目第10-2商铺【幢】/单元1-2层（14）商业号房	电工绝缘材料的生产、销售、技术咨询及技术开发。	7.02	49.13	94.56	130.47

注：2019年，发行人即与温州德凡电工材料有限公司的实际控制人闵又元、武汉砥中流电工材料有限公司的实际控制人葛斌略进行销售代理合作。发行人与温州德凡电工材料有限公司和武汉砥中流电工材料有限公司的销售佣金系同一控制下合并口径数据，包含了与前述自然人的交易金额。

1-101

此外，发行人报告期内的前五大代理销售商中，存在一名自然人代理销售商，该自然人基本信息为：徐伟，男，身份证号码：422324197603******，住所：

陕西省西安市。徐伟与公司副总经理徐君系亲兄弟关系，为发行人关联方。其与发行人之间存在的交易情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
徐伟	市场推广服务	-	-	-	80.14

2015年，为开拓西北云母绝缘材料市场，徐伟居住西安多年具有一部分当地电线电缆业务资源，公司决定由其作为西北市场的推广人员，为公司主营业务产品销售提供市场推广服务，市场推广费计算方法与独立第三方相同。2020年1月起，徐伟成为公司员工，因此2020年以后未继续向徐伟支付市场推广服务费。

报告期内，公司通过徐伟、独立第三方实现的收入和佣金情况如下：

单位：万元

交易对方	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
徐伟	佣金	-	-	-	80.14
	通过代理 实现的收入	-	-	-	656.77
	佣金比例	-	-	-	11.17%
独立第三方	佣金	495.21	679.53	564.09	637.51
	通过代理 实现的收入	4,486.50	4,953.34	4,625.91	4,211.43
	佣金比例	11.04%	13.72%	12.19%	15.14%

2019年，公司与徐伟结算的佣金比例为11.17%，低于与独立第三方的佣金比例15.14%，与2020年至2022年独立第三方的佣金比例较为接近，主要原因系：佣金按照终端客户销售价格与销售代理约定的结算价格的差额计算，佣金比例与销售代理商确定的终端客户销售价格相关，因各销售代理确定的终端客户销售价格存在差异，佣金比例相应存在差异，徐伟的佣金比例与报告期内独立第三方的佣金比例不存在明显差异。

报告期内，除徐伟外，发行人及实际控制人、董事、监事、高管与其他销售代理商间不存在关联关系；发行人及实际控制人、董事、监事、高管与销售代理商不存在利益输送情形。

1-102

综上，报告期内，发行人前五大销售代理商的基本情况已说明；报告期内，除徐伟外，销售代理商与发行人及实际控制人、董事、监事、高管等不存在关联关系，发行人及实际控制人、董事、监事、高管与销售代理商不存在利益输送情形。

（三）报告期内公司期间费用情况

报告期内，公司各项期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	1,976.08	2.35%	2,642.35	3.01%	1,984.85	2.96%	2,047.36	3.06%
管理费用	4,416.16	5.24%	5,027.30	5.74%	4,422.44	6.60%	4,121.72	6.17%
研发费用	3,686.51	4.38%	4,073.57	4.65%	3,370.57	5.03%	3,950.03	5.91%
财务费用	-707.10	-0.84%	912.70	1.04%	1,520.60	2.27%	542.83	0.81%
合计	9,371.65	11.13%	12,655.91	14.44%	11,298.47	16.86%	10,661.94	15.96%

注：公司2020年开始执行新收入准则，将运输费作为合同履约成本确认为营业成本，为保持数据可比性，2019年度销售费用未包含运输费，下同。

公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，财务费用金额较小。报告期内，公司期间费用金额分别为10,661.94万元、11,298.47万元、12,655.91万元和9,371.65万元，占营业收入的比例分别为15.96%、16.86%、14.44%和

11.13%。

2020年公司期间费用金额小幅增长，占比增加，主要原因系：（1）2020年管理人员数量和工资水平增加；（2）2020年由于人民币兑美元升值，公司产生汇兑损失812.01万元；（3）一季度部分时间停工停产，营业收入同比仅增长

0.27%，期间费用的增长幅度高于营业收入的增长幅度。

2021年公司期间费用金额小幅增长，占比下降，主要原因系：2021年公司营业收入增长，销售费用、管理费用和研发费用均有一定增长，但是营业收入增长率为30.84%，高于期间费用增长幅度。

2022年公司期间费用金额及占比均下降，主要原因系：（1）公司减少展会、客户拜访等营销活动，销售费用减少；（2）公司提升经营管理效率、采取节能

1-103

降耗等多种措施，管理费用减少；（3）公司加强研发项目管理、提高研发费用使用效率，研发费用减少；（4）因人民币汇率波动产生汇兑收益1,285.72万元，财务费用为-707.10万元。报告期内，公司与同行业可比公司的各项费用率的比较情况如下：

1、销售费用率

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
坤彩科技	4.56%	4.02%	4.44%	6.35%
东材科技	1.56%	1.68%	2.25%	2.48%
巨峰股份	1.74%	1.61%	1.78%	2.10%
博菲电气	1.53%	1.53%	1.74%	2.55%
平均值	2.35%	2.21%	2.55%	3.37%
本公司	2.35%	3.01%	2.96%	3.06%

2019年至2022年，公司销售费用率整体略高于可比公司平均值，主要原因系：（1）公司客户较为分散，客户数量超过1,400家，客户集中度相对较低，除东材科技外其他可比公司前五大客户相对集中；（2）公司主要销售区域华东、华南与公司生产地距离相对较远；（3）坤彩科技外销收入占比较高，销售费用中职工薪酬占比较大，销售费用率较高；东材科技销售收入规模较大，销售费用率相应较低；巨峰股份、博菲电气客户集中度较高，且主要经营场所位于华东区域，与主要销售区域距离较近，维护客户关系费用相对较低。公司销售费用率位于同行业可比公司区间范围内，且与同行业可比公司平均销售费用率总体均处于下降趋势，不存在重大异常的情形。

2、管理费用率

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
坤彩科技	8.81%	5.23%	5.50%	5.40%
东材科技	3.76%	4.15%	6.33%	5.54%
巨峰股份	5.69%	4.83%	5.22%	5.68%
博菲电气	6.00%	4.69%	5.95%	9.63%
平均值	6.07%	4.73%	5.75%	6.56%
本公司	5.24%	5.74%	6.60%	6.17%

1-104

2019年至2022年，公司管理费用率与同行业可比公司管理费用率水平不存在显著差异，总体略高于可比公司平均值，主要原因系公司管理人员人数相对较多，管理费用中职工薪酬支出高于可比公司。

以2022年为例，公司与同行业可比公司管理人员人数情况如下表所示：

单位：人

名称	管理人员人数
坤彩科技	129
东材科技	469
巨峰股份	83
博菲电气	47
公司	192

公司与同行业可比公司管理费用中职工薪酬支出占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

公司名称	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
坤彩科技	2,470.13	3.02%	2,217.32	2.48%	2,108.48	2.81%	2,197.08	3.56%
东材科技	5,431.88	1.49%	6,091.79	1.88%	5,786.79	3.08%	4,540.15	2.62%
巨峰股份	1,407.67	1.91%	1,644.29	2.11%	1,185.31	1.96%	1,105.02	2.26%
博菲电气	639.72	1.81%	663.81	1.74%	653.90	2.01%	544.08	2.79%
平均值	2,487.35	1.79%	2,654.30	2.01%	2,433.62	2.73%	2,096.58	2.76%
公司	2,440.15	2.90%	2,508.75	2.86%	1,985.60	2.96%	1,742.38	2.61%

坤彩科技、巨峰股份与公司销售收入规模较为接近，管理人员少于公司，管理费用中职工薪酬支出相应较少。东材科技销售收入规模超过30.00亿元，虽然管理人员人数和职工薪酬金额高于公司，但占比相对较低。博菲电气销售收入规模约为公司的50.00%，管理人员人数不到公司的25.00%，因而职工薪酬支出占比较低。

3、研发费用率

公司名称

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

1-105

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
坤彩科技	4.38%	4.05%	3.57%	3.27%
东材科技	5.78%	4.70%	6.21%	5.45%
巨峰股份	4.60%	3.71%	4.28%	4.26%
博菲电气	6.72%	5.66%	6.81%	7.00%
平均值	5.37%	4.53%	5.22%	5.00%
本公司	4.38%	4.65%	5.03%	5.91%

报告期内，公司与同行业可比公司平均研发费用率水平差异较小，2022年低于同行业可比公司平均研发费用率，主要原因系2022年收入略有减少，公司加强研发项目管理，提高研发费用使用效率，直接投入和人工费用同比减少。

4、财务费用率

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
坤彩科技	3.47%	3.09%	1.72%	0.44%
东材科技	1.29%	0.94%	1.51%	1.05%
巨峰股份	1.06%	1.40%	1.80%	1.32%
博菲电气	0.78%	0.90%	1.68%	2.58%
平均值	1.65%	1.59%	1.68%	1.35%
本公司	-0.84%	1.04%	2.27%	0.81%

2019年至2021年，公司与同行业可比公司财务费用率均为正数，财务费用率差异主要因各公司的发展阶段、规模大小和负债结构等方面的不同，不存在重大异常的情形。2022年公司财务费用率为负，同行业可比公司财务费用率为正，主要原因系公司外销业务和境外采购业务规模较大，2022年由于人民币汇率波动，公司外币货币资金余额较大产生汇兑收益1,285.72万元。

综上，报告期内公司期间费用变动情况与公司经营情况相符，期间费用核算准确、完整。

二、保荐人、发行人律师、申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1-106

1、查阅同行业可比公司和下游行业上市公司的年报和招股说明书等公开资料；

2、询问公司管理层和销售负责人，了解公司采用销售代理模式的原因及必要性，了解公司销售代理方式的具体内容；

3、获取公司与主要销售代理商签订的销售代理协议，检查是否与实际销售代理政策存在较大差异；

4、检查通过销售代理商介绍实现收入的前五大终端客户的交易单据，核实相关交易是否最终实现销售；

5、获取发行人销售代理商清单，与发行人的实控人、董事、监事及高级管理人员名单进行比对；

6、查阅销售代理商的工商营业执照、注册信息和公司简介；

7、登录企查查、国家企业信用信息公示系统等网络平台，查阅发行人实际控制人及一致行动人、董事、监事及高级管理人员的调查表，核查销售代理商与发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；

8、针对期间费用完整性的核查程序

（1）了解和评价管理层与期间费用相关的关键内部控制设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因，对报告期期间费用的发生情况执行分析性程序，对费用结构对比分析、同行业对比分析、费用占当期营业收入的比例波动分析等，判断各期间费用发生及变动的合理性；

（3）结合公司销售模式，分析公司销售费用的主要明细项目是否与销售模式相匹配；对公司销售负责人进行访谈，了解公司主要销售政策、销售人员的薪酬政策和人员变动情况；

1-107

（4）获取研发项目立项资料，了解研发项目的立项背景、计划工作进度、项目预算、审批程序、研发投入过程和验收结果等，评价研发活动的有效性和研发投入金额的准确性；

（5）根据期间费用各项明细的具体内容，核查相关发票、付款审批表及付款凭证，核实各项费用确认依据，核实各项费用的真实性、准确性、会计科目划分的准确性；

（6）获取公司报告期各期工资发放明细表、员工花名册等，复核公司销售人员人数、管理人员和研发人员及平均薪酬的计算过程，分析人员变动以及薪酬变动的合理性；

（7）通过公开信息查阅同行业可比公司、同地区上市公司披露的招股说明书、定期报告等文件，获取其各类别人员数量、平均薪酬，并与公司进行对比分析；

（8）获取费用明细账，将费用中的职工薪酬、折旧等与相关资产、负债科目核对，复核勾稽关系是否正确；

（9）执行费用截止性测试，检查相关费用是否计入正确期间；

（10）获取实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的个人银行流水，对超过5.00万元以上的大额流水记录以及其他异常流水记录进行核查，检查是否存在账外承担成本、费用的情形；

（11）获取公司报告期内贷款合同和银行回单等，检查公司利息计算表，测算报告期内利息支出金额的完整性与准确性；对银行存款中的外币账户进行函证，确认外币金额的准确性，并对汇兑损益金额进行重新计算，复核汇兑损益金额的完整性与准确性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、公司的客户较为分散，为了进一步开拓市场，采用销售代理方式符合公司实际需求和行业惯例；销售代理的产品主要为云母绝缘材料，经过对账且终端

1-108

客户回款后进行佣金结算，佣金按照终端客户销售价格与销售代理约定的结算价格的差额计算，公司产品均向终端客户直接销售，产品已实现最终销售；

2、报告期内，除徐伟外，发行人及实际控制人、董事、监事、高管与销售代理商间不存在关联关系；发行人及实际控制人、董事、监事、高管与销售代理商间不存在利益输送情形；

3、报告期内公司期间费用变动情况与公司经营情况相符，期间费用核算准确、完整。

1-109

问题8、关于资金流水核查请保荐人、申报会计师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》中资金流水核查的要求说明：

（1）对发行人实际控制人、主要关联人、董事、监事、高管、关键岗位人员等个人账户是否与发行人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联方的存在大额频繁资金往来。

（2）针对境外相关主体资金流水核查及受限情况，是否采取相关替代措施。

（3）发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。

请保荐人、申报会计师对发行人资金流水核查情况出具专项报告。

回复：

（一）对发行人实际控制人、主要关联人、董事、监事、高管、关键岗位人员等个人账户是否与发行人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联方的存在大额频繁资金往来

除与发行人股东之间的出资款、分红款之外，发行人实际控制人、主要关联人、董事、监事、高管、关键岗位人员等个人账户与供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工之间不存在大额频繁资金往来，与发行人、其他关联方之间的大额资金往来情况如下：

1、发行人实际控制人、主要关联人、董事、高管、关键岗位人员等个人账户与发行人之间的大额频繁资金往来情况

报告期内，发行人实际控制人、主要关联人、董事、高管、关键岗位人员等个人账户与发行人之间存在大额频繁资金往来，除与发行人相关的出资款、分红款等资金往来外，其他资金往来均为资金拆借行为，具体情况如下：

（1）公司拆入资金

1-110

单位：万元

2020年度
关联方	期初本金	本期拆入	本期偿还	合并范围变动减少	期末本金
潘协保	1,197.44	-	660.22	537.22	-
潘渡江	340.00	-	-	340.00	-
潘云芳	231.43	-	34.93	196.49	-
李鲸波	14.29	-	10.75	3.54	-
魏金平	35.71	-	26.87	8.84	-
潘艳芳	108.00	-	-	108.00	-
潘美芳	105.00	-	-	105.00	-
邓炳南	33.93	-	25.53	8.40	-
方丁甫	3.57	-	2.69	0.88	-
丁幼甫	17.86	-	13.44	4.42	-
方会娥	471.00	-	-	471.00	-
吴学领	10.00	-	-	10.00	-
徐君	172.00	-	-	172.00	-
合计	2,740.23	-	774.43	1,965.79	-

（续上表）

单位：万元

2019年度
关联方	期初本金	本期拆入	本期偿还	合并范围变动减少	期末本金
潘协保	1,742.64	-	545.20	-	1,197.44
潘渡江	340.00	-	-	-	340.00
潘云芳	309.43	-	78.00	-	231.43
李鲸波	38.29	-	24.00	-	14.29
魏金平	95.71	-	60.00	-	35.71
潘艳芳	728.00	-	620.00	-	108.00
潘美芳	193.73	-	88.73	-	105.00
邓炳南	90.93	-	57.00	-	33.93
方丁甫	9.57	-	6.00	-	3.57
陈爱农	61.00	-	61.00	-	-
丁幼甫	23.86	-	6.00	-	17.86

1-111

2019年度
关联方	期初本金	本期拆入	本期偿还	合并范围变动减少	期末本金
方会娥	561.00	-	90.00	-	471.00
李金灵	60.00	-	60.00	-	-
吴学领	10.00	-	-	-	10.00
徐君	172.00	-	-	-	172.00
廖碧员	105.00	-	105.00	-	-
合计	4,541.16	-	1,800.93	-	2,740.23

报告期内，因融资渠道单一，公司为补充营运资金，2018年及以前年度向股东及部分关联方拆入资金，公司与关联方签订借款协议。

（2）公司拆出资金

单位：万元

2020年度
关联方	期初本金	本期拆出	本期减少	合并范围变动减少	期末本金
潘协保	254.61	-	254.61	-	-
潘云芳	250.00	-	250.00	-	-
魏金平	217.00	-	217.00	-	-
潘艳芳	240.00	-	240.00	-	-
邓炳南	300.00	-	300.00	-	-
方丁甫	60.00	-	60.00	-	-
合计	1,321.61	-	1,321.61	-	-

（续上表）

单位：万元

2019年度
关联方	期初本金	本期拆出	本期减少	合并范围变动减少	期末本金
潘协保	654.84	-	400.24	-	254.61
丁幼甫	10.00	-	10.00	-	-
潘渡江	233.89	-	233.89	-	-
潘云芳	391.40	-	141.40	-	250.00
李鲸波	92.84	-	92.84	-	-

1-112

2019年度
关联方	期初本金	本期拆出	本期减少	合并范围变动减少	期末本金
魏金平	217.00	-	-	-	217.00
潘艳芳	540.00	-	300.00	-	240.00
潘美芳	56.10	-	56.10	-	-
邓炳南	457.84	-	157.84	-	300.00
方丁甫	99.27	-	39.27	-	60.00
合计	2,753.20	-	1,431.59	-	1,321.61

2016年至2018年，公司产生了对部分自然人股东的其他应收款，2020年公司已对该其他应收款进行了规范。该部分自然人已签署了向公司支付利息的说明函，截至2022年5月31日，其已向公司支付了相应利息300.94万元，对应利率为同期发行人向上述关联方拆入资金的利率，资金拆借价格具有公允性。

2、发行人实际控制人、主要关联人、董事、高管、关键岗位人员等个人账户与其他关联方之间的大额频繁资金往来情况

报告期内，平安房地产因融资渠道单一，为补充营运资金，向发行人实际控制人、主要关联人、董事、高管拆入资金。为了剥离与主营业务无关的资产，2020年6月，平安材料将其持有的平安房地产100.00%股权转让给振远实业，剥离之前，上述自然人个人账户与平安房地产的大额资金往来已经包括在与发行人的资金往来范围内，剥离之后上述自然人个人账户与平安房地产之间的资金大额资金往来具体情况如下：

单位：万元

2022年度
关联方	期初本金	本期拆入	本期偿还	期末本金
潘协保	516.00	-	516.00	-
方会娥	471.00	-	471.00	-
潘云芳	185.00	-	185.00	-
徐君	172.00	-	172.00	-
陈爱农	150.00	-	150.00	-
潘艳芳	108.00	-	108.00	-
潘美芳	105.00	-	105.00	-

1-113

2022年度
关联方	期初本金	本期拆入	本期偿还	期末本金
合计	1,707.00	-	1,707.00	-

（续上表）

单位：万元

2021年度
关联方	期初本金	本期拆入	本期偿还	期末本金
潘协保	516.00	-	-	516.00
方会娥	471.00	-	-	471.00
潘云芳	185.00	-	-	185.00
徐君	172.00	-	-	172.00
陈爱农	-	150.00	-	150.00
潘艳芳	108.00	-	-	108.00
潘美芳	105.00	-	-	105.00
合计	1,557.00	150.00	-	1,707.00

（续上表）

单位：万元

2020年下半年
关联方	期初本金	本期拆入	本期偿还	期末本金
潘协保	516.00	-	-	516.00
方会娥	471.00	-	-	471.00
潘云芳	185.00	-	-	185.00
徐君	172.00	-	-	172.00
潘艳芳	108.00	-	-	108.00
潘美芳	105.00	-	-	105.00
潘渡江	340.00	-	340.00	-
吴学领	10.00	-	10.00	10.00
合计	1,907.00	-	350.00	1,567.00

表格所列自然人与平安房地产之间的资金拆借，由双方协商按照7.20%的利率水平支付利息，与发行人报告期内向自然人拆入资金利率水平基本一致；除资金拆借情形外，潘云芳、方丁雄分别于2021年、2020年向平安房地产支付购房款

1-114

10.00万元、272.70万元，资金拆借与购房款均系平安房地产正常业务所需，不存在重大异常的情形。

（二）针对境外相关主体资金流水核查及受限情况，是否采取相关替代措施保荐人、申报会计师对于资金流水核查中所遇到的不同受限情况，针对性的采取了不同的替代措施，具体情况如下：

核查对象	受限情况	替代措施
发行人境外子公司	保荐人、申报会计师未前往中国香港打印发行人境外子公司平安香港的银行流水	1、在保荐人、申报会计师见证下由企业经办人员获取电子版银行流水，核查获取的流水是否连续、完整，是否覆盖报告期，流水上的银行信息是否真实； 2、结合发行人及其他子公司报告期内银行流水、银行日记账以及境外子公司银行日记账，进一步交叉核对所获取的流水是否完整真实准确； 3、核对所获取的银行流水对账单余额与公司银行日记账余额是否一致； 4、根据历次银行函证中的账户信息回函情况，复核境外子公司银行账户的完整性； 5、抽查平安香港大额资金流水的记账凭证、合同、发票等单据，核查资金流水是否存在异常
已注销的实际控制人及其一致行动人控制的其他企业	1、云奇云母、香港帕米克、欣万隆等3家已注销的公司，保荐人、申报会计师无法亲自去银行获取其银行流水，由其提供已保存的银行流水； 2、深圳帕米克、深圳麦卡等2家公司已于2019年2月注销，且注销前已长期未实际经营，未保存银行流水	1、2020年12月云水云母以现金方式收购了注销关联方云奇云母的主要资产，承接了其业务和人员，构成同一控制下业务合并，因此发行人将云奇云母自报告期期初至2020年12月纳入合并报表范围内。结合发行人及其他子公司报告期内银行流水、银行日记账以及云奇云母银行日记账，交叉检查云奇云母的银行流水是否完整真实准确； 2、结合发行人及其子公司报告期内银行流水、银行日记账等，核查已注销关联方在报告期内与发行人及其子公司之间是否存在资金往来的情形； 3、结合发行人相关自然人在报告期内的个人银行流水，核查已注销关联方在报告期内与发行人实际控制人及其直系亲属、一致行动人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间是否存在资金往来的情形

1-115

核查对象	受限情况	替代措施
独立董事	独立董事因不参与实际经营以及银行流水涉及个人隐私，未提供银行流水	1、结合发行人及其子公司报告期内银行流水、银行日记账等，核查独立董事及其控制的或担任董事、监事、高级管理人员的关联企业在报告期内与发行人及其子公司之间是否存在资金往来的情形； 2、结合发行人相关自然人在报告期内的个人银行流水，核查独立董事及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联企业在报告期内与发行人实际控制人及其直系亲属、一致行动人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间是否存在资金往来的情形； 3、取得独立董事的征信报告，核查独立董事的信用情况，是否存在大额已逾期未归还的银行贷款等负债； 4、取得独立董事签署的声明材料，承诺报告期内不存在占用发行人资金、代发行人客户或供应商收付款项，也不存在代发行人支付成本、费用等情形

除上述受限情形外，保荐人、申报会计师在资金流水核查过程中不存在其他受到限制的情况。经保荐人、申报会计师采取如上替代措施，发行人境外子公司资金流水与其经营情况相符，已注销的实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与公司的交易情况已在招股说明书“第八节、七、（二）关联交易”中全面披露，独立董事与发行人及其关联方、客户和供应商不存在异常大额资金往来，不存在重大异常情形。

（三）发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用

1、保荐人、申报会计师对发行人资金管理情况进行了穿行测试，穿行测试结果表明发行人现行资金管理相关内部控制制度健全有效，发行人资金管理严格按照管理制度执行，不存在重大缺陷；

2、获取发行人及其境内子公司的已开立银行结算开户清单，与公司账面银行账户核对，两者账户数量、名称及账号等关键信息核对一致，向发行人及其子公司开户银行发函，根据回函情况核查发行人及其子公司的所有银行账户的数量、类型、存款余额、银行借款等信息，发行人不存在不受发行人及其子公司控

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制或未在发行人财务核算中全面反映的银行账户，不存在个人卡的情形，也不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

3、按照前述核查程序和异常确定标准对发行人及其子公司报告期内的大额资金往来进行核查。经核查，发行人大额资金往来不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不匹配的异常情形；

4、将大额资金流水的交易对方信息与发行人的关联方、报告期内的主要供应商及客户信息进行交叉比对，以确认是否存在异常大额资金往来；

5、对发行人报告期内的主要客户和供应商进行走访，核查主要客户和供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，确认与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在其他利益安排等情形。

经上述程序核查，保荐人、申报会计师认为，发行人不存在资金闭环回流的情况、不存在体外资金循环形成销售回款的情况。

（四）保荐人、申报会计师对发行人资金流水核查情况出具专项报告

保荐人、申报会计师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 5号》中资金流水核查的要求，针对发行人资金流水进行核查并出具专项报告，具体参见《中信证券股份有限公司关于湖北平安电工科技股份公司资金流水核查的专项报告》及《关于湖北平安电工科技股份公司资金流水的专项核查报告》（天健函〔2023〕3-109号）。

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（本页无正文，为《湖北平安电工科技股份公司关于首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》之签署页）

湖北平安电工科技股份公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复的全部内容，确认反馈意见之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

潘协保

湖北平安电工科技股份公司

年 月 日

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》之签署页）

保荐代表人：

柳小杰		彭 捷

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长、法定代表人声明

本人已认真阅读湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长（法定代表人）：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日