证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–057
皇氏集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．2022年1月22日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与石家庄君乐宝乳业有限公司（现已更名为君乐宝乳业集团有限公司，以下简称“君乐宝”或“甲方”）、云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称“来思尔乳业”）、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化”）签署了《股权转让协议》，公司将所持有的控股子公司来思尔乳业20%的股权和来思尔智能化20%的股权转让给君乐宝。
2．结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，2023年5月25日，公司与君乐宝、来思尔乳业、来思尔智能化签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有的控股子公司来思尔乳业32.8996%的股权和来思尔智能化32.8996%的股权转让给君乐宝。转让完成后，公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能化股权，来思尔乳业和来思尔智能化不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让在当期会产生一定的投资收益，对公司经营业绩产生积极影响。
3．本次股权转让需提请公司2022年度股东大会审议通过，同时需进行经营者集中申报，在取得反垄断部门对本次股权转让的经营者集中批准之前，不得进行本次标的股权的交割。交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司与君乐宝、来思尔乳业、来思尔智能化签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有的来思尔乳业32.8996%的股权和来思尔智能化32.8996%的股权以总价款人民币328,996,000元转让给君乐宝（其中：来思尔乳业32.8996%股权的价格为304,102,500元，来思尔智能化32.8996%股权的价格为24,893,500元）。本次股权转让后，公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能化股权。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提请公司2022年度股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．公司名称：君乐宝乳业集团有限公司
2．企业性质：其他有限责任公司
3．法定代表人：魏立华
4．成立日期：2000年4月21日
5．注册资本：人民币6,097.1592万元
6．注册地址：石家庄市石铜路68号
7．统一社会信用代码：911301857233544863
8．经营范围：乳制品、饮料的生产、销售（许可生产食品品种以副页为准）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；食品添加剂（氮气）的生产、销售；未经加工的初级农产品、禽蛋的销售；水果、坚果的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务（生产经营地：石家庄市鹿泉区铜冶镇碧水街9号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9．主要股东：魏立华持股占比38.3093%；宁波探智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比13.0999%；春华韶景（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股占比8.8424%；石家庄市红旗乳品厂持股占比6.9291%；珠海横琴乐慧瑞晟企业管理中心（有限合伙）持股占比6.9003%；天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）持股占比5.4583%；其他股东合计持股占比20.4607%。
10．实际控制人：魏立华
11．君乐宝分别于2022年2月、2022年4月同意由委托贷款银行交通银行股份有限公司河北省分行根据《公司客户委托贷款合同》的约定，代君乐宝向公司发放人民币26,319.68万元贷款。公司将持有的来思尔乳业32.8996%股权、来思尔智能化32.8996%股权作为前述贷款的质押担保。除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，具备履约付款能力。
12．截至2022年12月31日，君乐宝资产总额为2,108,886.93万元，净资产为471,670.67万元，经营活动产生的现金流量净额为135,098.98万元（以上数据未经审计）。
13．君乐宝不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）公司名称：云南皇氏来思尔乳业有限公司
成立日期：2001年4月6日
注册地点：云南省大理州大理市大理镇食品工业园区
法定代表人：马万平
注册资本：人民币5,380万元
经营范围：许可项目：乳制品生产；饮料生产；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；草种植；鲜蛋批发；鲜蛋零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持股占比32.8996%；君乐宝持股占比25%；杨子彪持股占比15.0093%；董建升持股占比14.6933%；李国武持股占比5.4461%；大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比5.2788%；大理州国有资产研究院有限公司持股占比1.6729%。与上市公司关联关系：来思尔乳业为公司的控股子公司，公司持有来思尔乳业32.8996%的股权。来思尔乳业不是失信被执行人。
（2）公司名称：云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司
成立日期：2018年5月30日
注册地点：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧
法定代表人：马万平
注册资本：人民币5,380万元
经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持股占比32.8996%；君乐宝持股占比25%；杨子彪持股占比15.0093%；董建升持股占比14.6933%；李国武持股占比5.4461%；大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比5.2788%；大理州国有资产研究院有限公司持股占比1.6729%。
与上市公司关联关系：来思尔智能化为公司的控股子公司，公司持有来思尔智能化32.8996%的股权。
来思尔智能化不是失信被执行人。2．标的资产历史沿革
（1）来思尔乳业
2001年4月6日，来思尔乳业由股东董建升、杨子彪、李国武发起设立，注册资本100万元。2001年8月26日，股东董建升、杨子彪、李国武将其持有的来思尔乳业20%股权转让给云南省大理农业学校（后更名为大理农林职业技术学院）。2001年10月13日，来思尔乳业增加注册资本200 万元，由100万元增加到300万元。2004年5月28日，股东董建升、杨子彪、李国武增加投入货币资金200万元注册资本，来思尔乳业注册资本由300万元增加到500万元。
2011年6月22日，公司向来思尔乳业增资9,777万元，增加注册资本4,500万元，公司持股占比55%。来思尔乳业注册资本由500万元增加到5,000万元。
2012年6月27日，来思尔乳业注册资本由5,000万元增加到5,380万元，新增资本金由大理慧达投资中心投入（后更名为上海昊继企业管理咨询中心（普通合伙），公司持股占比51.115%。
2016年7月25日，上海昊继企业管理咨询中心（普通合伙）转让其所持有的96万股给公司，公司持股占比52.90%
2019年3月15日，投资人变更，新增为公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（后变更为皇氏乳业集团有限公司）。
2020年至2021年，投资人变更，大理农林职业技术学院、上海昊继企业管理咨询中心（普通合伙）退出，新增大理州国有资本投资运营（集团）有限公司、大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）。
2022年1月21日，投资人变更，皇氏乳业集团有限公司退出，新增公司出
资。2022年3月16日，公司转让所持有的来思尔乳业20%股权，新增君乐宝出资。2022年5月24日，股东董建升、杨子彪、李国武转让5%股权，新增君乐宝出资。
2023年3月15日，投资人变更，大理州国有资本投资运营（集团）有限公司转让1.67%股权，新增大理州国有资产研究院有限公司出资。
（2）来思尔智能化
来思尔智能化于2018年5月30日成立，注册资本为5,380万元，公司持股占比52.90%。
2019年3月14日，投资人变更，公司退出，新增为公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（后变更为皇氏乳业集团有限公司）。
2020年至2021年，投资人变更，大理农林职业技术学院、上海昊继企业管理咨询中心（普通合伙）退出，新增大理州国有资本投资运营（集团）有限公司、大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）。
2022年1月21日，投资人变更，皇氏乳业集团有限公司退出，新增公司出资。
2022年3月17日，公司转让所持有的来思尔智能化20%股权，新增君乐宝出资。
2022年5月24日，股东董建升、杨子彪、李国武转让5%股权，新增君乐宝出资。
2023年3月15日，投资人变更，大理州国有资本投资运营（集团）有限公司转让1.67%股权，新增大理州国有资产研究院有限公司出资。
3．标的资产财务情况来思尔乳业、来思尔智能化2022年度财务数据已经具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。标的资产的财务情况如下：
（1）来思尔乳业财务情况
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2023年3月31日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 53,035.55 | 50,525.89 |
| 应收款项总额 | 30,066.27 | 23,270.59 |
| 负债总额 | 22,787.92 | 20,768.97 |
| 净资产 | 30,247.63 | 29,756.92 |
| 项目 | 2023年1-3月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） |
| 营业收入 | 21,230.72 | 130,447.34 |
| 营业利润 | 667.13 | 3,548.90 |
| 净利润 | 490.70 | 3,534.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,058.21 | -709.99 |
（2）来思尔智能化财务情况：
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2023年3月31日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 70,960.48 | 69,823.04 |
| 应收款项总额 | 2,308.99 | 1,447.07 |
| 负债总额 | 64,076.00 | 62,256.65 |
| 净资产 | 6,884.48 | 7,566.39 |
| 项目 | 2023年1-3月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） |
| 营业收入 | 4,646.16 | 43,861.17 |
| 营业利润 | -691.22 | -2,741.81 |
| 净利润 | -681.91 | -3,140.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,275.26 | 6,468.67 |
4．其他
（1）资产权属：君乐宝分别于2022年2月、2022年4月同意由委托贷款
银行交通银行股份有限公司河北省分行根据《公司客户委托贷款合同》的约定，代君乐宝向公司发放合计人民币26,319.68万元贷款，公司将持有的来思尔乳业
32.8996%股权、来思尔智能化32.8996%股权作为前述贷款的质押担保。除此之外，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（2）本次交易为来思尔乳业、来思尔智能化现有股东之间的股权转让，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（3）本次交易不涉及债权债务转移，不存在为标的公司提供财务资助、委托标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。
（4）经营性往来情况
截至2023年4月30日，公司及公司子公司应收来思尔乳业经营性往来资金余额为14.40万元；应付来思尔乳业经营性往来资金余额为374.45万元；上述款项系公司及子公司与来思尔乳业之间因采购与销售等日常经营业务形成，将根据具体账期进行结算。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
（5）公司为来思尔乳业、来思尔智能化提供担保的情况
截至本公告日，公司不存在为来思尔乳业提供担保的情况；公司为来思尔智能化提供的担保本金金额为20,000万元（担保余额为18,500万元，贷款期限至2026年9月17日）。根据股权转让协议约定，自标的股权交割日起三个月内，未经君乐宝书面同意，公司应继续为来思尔智能化提供担保，前述期限届满之日，公司该项担保责任由君乐宝承接或君乐宝尽力配合来思尔智能化偿还借款以解除公司的担保责任。
（6）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及可能产生关联交易的情形、不涉及与关联人产生同业竞争的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：君乐宝乳业集团有限公司乙方（转让方）：皇氏集团股份有限公司丙方（标的公司）：云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司
1．成交金额、支付方式及交易定价依据
1.1 交易价格经甲、乙双方协商确定，甲方受让标的股权的价格为人民币328,996,000元，其中来思尔乳业32.8996%股权的价格为304,102,500元，来思尔智能化32.8996%股权的价格为24,893,500元。
1.2 股权转让价款与乙方根据《委托贷款合同》应向甲方支付的贷款本金相互抵销。如股权转让价款大于贷款本金的，则股权转让价款与贷款本金之间的差额由甲方在本次股权交割后5个工作日内支付给乙方，同时乙方应在本次股权交割后5个工作日内将其根据《委托贷款合同》的约定应向甲方支付但尚未支付的利息支付给甲方；如股权转让价款小于贷款本金的，则股权转让价款与贷款本金之间的差额由乙方在本协议签署后5个工作日内支付给甲方，同时乙方应在本次股权交割后5个工作日内将其根据《委托贷款合同》的约定应向甲方支付但尚未支付的利息支付给甲方。
2．标的股权的交割与过户
2.1 乙方承诺，在取得反垄断部门对本次股权转让的经营者集中批准之日起15个工作日内（含当日）完成标的股权的解质押（甲方应全力配合处理标的股权解质押相关手续办理），并完成标的股权登记在甲方名下的工商变更登记及标的公司经修订后公司章程的工商备案。
上述工商变更登记及工商备案完成之日（为免疑义，来思尔乳业及来思尔智能化均完成前述事项之日为完成之日）的次日为本次股权转让交割日。乙方应在该等事项完成当日以书面形式通知甲方并将证明上述事项的原件扫描件发给甲
方。
2.2 各方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的股权的唯一权利人，乙方对标的股权不再享有任何权利，也不承担任何责任（本协议另有约定的除外）。
3．过渡期安排
3.1 过渡期内，乙方应尽最大合理努力维持公司的正常经营，不从事任何损害标的公司及甲方利益的行为。
3.2 各方确认，过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得就转让、质押或以任何其他方式处置标的股权与任何第三方者磋商、讨论或签署有约束力的协议，或向任何第三方作出任何相关承诺。
3.3 各方确认，过渡期内，甲方和乙方均不得提出修改标的公司章程中关于利润分配的政策（包括但不限于审议权限、表决比例、分配比例等）的议案，且在标的公司其他股东提出修改标的公司章程中关于利润分配政策的议案时投反对票。
3.4 各方确认，过渡期内，标的公司不得增加或减少注册资本。甲方和乙方均不得提议变更标的公司注册资本，并应在标的公司其他股东提出变更标的公司注册资本时投反对票。
3.5 各方确认，本次交易系建立在来思尔乳业及来思尔智能化两个公司的生产经营并运行至2025年的经营假设之上。乙方和丙方共同向甲方承诺，交割日之前，来思尔乳业不会发生以下任一情形：
（1）目前所在的土地和厂房（统称“老厂”）不存在被政府征收、征用、收回的情形；
（2）老厂主动或被动的非正常停产、限产的情形（不可抗力除外，包括但不限于政府停电限电、自然灾害等）。
4．交易事项后续安排
4.1 自交割日起，乙方在交割日前拥有的董事提名权均由甲方享有，乙方因不再是标的公司股东无权再向标的公司提名董事。
4.2 各方确认，自交割日起，甲方有权向标的公司提名董事及财务负责人，同时甲方根据标的公司的需要向标的公司提名经营管理层。
4.3 如甲方最终未能按照本协议约定完成标的股权的受让，如乙方拟将其持有的标的公司股权转让给其他方（无论是否是公司的其他股东），甲方均有权优先以同等条件向受让方出让其所持有的全部或部分标的公司股权。如受让方拒绝受让甲方持有的标的公司股权的，乙方应以同等条件受让甲方持有的全部或部分标的公司股权。
5．协议的生效、终止或解除
5.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成立，第5条至第15条自本协议成立之日起生效，其他条款于满足以下全部条件时生效：
（1）乙方股东大会审议批准本次交易事宜，同意签署并履行本协议项下的股权转让；
（2）除乙方外的标的公司股东（即董建升、杨子彪、李国武、大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）、大理州国有资产研究院有限公司）已签署生效的书面承诺，同意甲方受让乙方持有的标的股权，并配合办理所有工商变更登记事宜。
5.2 如出现下述情形之一时，协议一方可终止或解除本协议：
（1）由于不可抗力因素，致使本协议无法履行或本次交易目的（即甲方成为标的公司控股股东）无法实现，各方可协商解除本协议；
（2）本次转让未通过经营者集中审查或本协议任何一方所处行业的国家政
策、市场环境发生重大变化，导致本协议无法履行、已无履行之必要或本协议各方一致同意不再履行本协议的，各方可协商解除本协议；
（3）如出现本协议第5.5条、第11.2条、第11.4条任一约定情形的，甲方有权终止或解除本协议。
6．违约责任
除本协议另有约定，如本协议任何一方违反了其在本协议项下的保证、承诺、约定、义务或其他规定，或在本协议项下做出的任何陈述或保证不真实、不准确，且在守约方发出要求违约方纠正或补救不当行为的书面通知之日起五日内，违约方仍未纠正或补救不当行为，从而致使守约方承担费用、责任或蒙受损失（包括但不限于该受偿方所遭受的实际损失），则违约方应就全部实际损失赔偿该受偿方。
五、本次交易的目的和对公司的影响
为布局西南，提速扩张，2011年6月公司通过增资方式控股来思尔乳业，经过多年深耕，皇氏品牌已经扎根云南市场并实现了川、渝、黔三省的基本覆盖。随着公司遵义乳业和杨森乳业的业务架构逐渐成熟，以及广西公司产能的不断扩张，这三家公司在区位和产品结构的互补性足以支撑皇氏品牌在西南市场的布局和精耕细作。结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，公司拟转让来思尔乳业及来思尔智能化剩余股权，将所得收益投入到“奶水牛种源芯片战略”、“万头奶水牛智慧牧场建设”、“着重打造华东新动能”三大配套举措中。本次交易完成后，公司将不再持有来思尔乳业及来思尔智能化的股权。
根据公司初步测算，此次出售子公司的股权预计形成的投资收益对当期归属于上市公司股东净利润的影响约19,660万元，实际影响金额以审计机构确认数据为准。本次交易能够优化公司的资产负债率和现金流水平，为公司奶水牛种源芯片战略的落地、万头奶水牛智慧牧场的建设、华东市场的拓展实施提供必要的资金支持，有利于提升公司抗风险能力和可持续盈利能力。
本次交易完成后，不改变公司的主营业务布局，符合公司和股东的利益。根据交易方君乐宝的行业地位、主要财务数据和资信情况，君乐宝具备履约能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1．公司第六届董事会第十九次会议决议；
2．《股权转让协议》；
3．来思尔乳业及来思尔智能化2022年度财务报表审计报告和2023年3月会计报表。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年五月二十九日