证券代码：688310 证券简称：迈得医疗 公告编号：2023-019
迈得医疗工业设备股份有限公司关于全资子公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司浙江迈得顺隐形眼镜有限公司（以下简称“迈得顺”）进行增资，并引入其他投资方，各方合计认缴增资5,000万元人民币。本次增资完成后，迈得顺的注册资本由1,000万元人民币增加至6,000万元人民币，公司持有迈得顺的股权比例变更为
53.38%，迈得顺由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍被纳入公司合并报表范围。
? 本次增资构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，关联董事林军华、林栋、林君辉回避表决，关联监事陈君回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
? 相关风险提示：受未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在迈得顺相关业务拓展不及预期的风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性。隐形眼镜属于第三类医疗器械行业，需要相关主管部门审批，存在无法取得相关资质的风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
基于公司与全资子公司迈得顺的发展战略与长远规划及迈得顺实际开展情况，为满足迈得顺的资金需求，加快推进其业务发展，增强其可持续发展能力，同时与优秀人才利益捆绑，充分调动公司核心人员的积极性，进一步促使迈得顺与公司协同发展，公司拟对迈得顺进行增资，并引入其他投资方，各方合计认缴增资5,000万元人民币。本次增资中，公司认缴增资2,202.8万元；其他增资方合计认缴增资2,797.2万元，公司放弃该部分优先增资权，其中公司董事长、总经理林军华认缴增资1,190.4万元，持股公司5%以上股东陈万顺认缴增资396.8万元，公司董事、董事会秘书、副总经理林栋认缴增资60万元，公司董事、财务负责人林君辉认缴增资60万元，公司监事、质量中心主管陈君认缴增资25万元。
本次增资完成后，迈得顺的注册资本由1,000万元增加至6,000万元，公司持有迈得顺的股权比例由100%变更为53.38%。迈得顺由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍被纳入公司合并报表范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资暨关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联交易情况说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上市公司的自然人、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人以及公司董事、监事或高级管理人员，为上市公司的关联人。因此，参与本次认缴增资的林军华、陈万顺、林栋、林君辉、陈君为公司的关联自然人，本次增资构成关联交易，关联交易金额为1,732.2万元。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上。本次增资暨关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系及关联人情况说明
1、 林军华，男，中国国籍，最近三年一直在公司任职。现任公司董事
长、总经理，台州赛纳投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，迈得（台州）贸易有限公司执行董事兼经理，杭州公健知识产权服务中心有限公司董事，台州瑜霖股权投资有限公司执行董事兼经理，因是直接控制公司的自然人而成为公司关联人。
2、 陈万顺，男，中国国籍，最近三年一直在公司任职。现任公司比价中心主任，天津迈得自动化科技有限责任公司监事，迈得（台州）贸易有限公司监事，玉环迈诚新材料科技有限公司执行董事兼经理，浙江迈得顺隐形眼镜有限公司执行董事兼经理，台州灏沣股权投资有限公司执行董事兼经理，因是直接持有公司5%以上股份的自然人而成为公司关联人。
3、 林栋，男，中国国籍，最近三年一直在公司任职。现任公司董事、董事会秘书、副总经理，天津迈得自动化科技有限责任公司执行董事兼经理,浙江威高自动化设备有限公司董事，因是公司董事、高级管理人员而成为公司关联人。
4、 林君辉，男，中国国籍，最近三年一直在公司任职。现任公司董事、财务负责人，因是公司董事、高级管理人员而成为公司关联人。
5、 陈君，男，中国国籍，最近三年一直在公司任职。现任公司监事、质量中心主管，因是公司监事而成为公司关联人。
三、本次增资暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
| 企业名称 | 浙江迈得顺隐形眼镜有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈万顺 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2022年5月25日 |
| 注册地址 | 浙江省玉环市沙门镇滨港大道458号2栋 |
| 经营范围 | 许可项目:第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;眼镜制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）权属状况说明
本次交易标的迈得顺的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
单位：元
| 指标 | 2022 年 12 月 31 日（经审计） | 2023 年 3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 4,054,529.18 | 5,935,592.87 |
| 净资产 | 3,812,788.90 | 3,026,972.32 |
| 负债 | 241,740.28 | 2,908,620.55 |
| 指标 | 2022年度（经审计） | 2023 年 1-3 月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,187,211.10 | -785,816.58 |
注：2022年财务数据已经审计，2023年第一季度财务数据未经审计，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），符合《证券法》规定。
（四）本次增资前后股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 迈得医疗 | 1000 | 100% | 3,202.8 | 53.3800% |
| 林军华 | / | / | 1,190.4 | 19.8400% |
| 陈万顺 | / | / | 396.8 | 6.6133% |
| 古挥廷 | / | / | 120 | 2.0000% |
| 林栋 | / | / | 60 | 1.0000% |
| 林君辉 | / | / | 60 | 1.0000% |
| 毛建民 | / | / | 60 | 1.0000% |
| 郭春 | / | / | 60 | 1.0000% |
| 苏为利 | / | / | 60 | 1.0000% |
| 罗坚 | / | / | 60 | 1.0000% |
| 罗永战 | / | / | 60 | 1.0000% |
| 刘学涛 | / | / | 60 | 1.0000% |
| 杨青 | / | / | 60 | 1.0000% |
| 王众 | / | / | 60 | 1.0000% |
| 洪海云 | / | / | 60 | 1.0000% |
| 南通伟仕沅达股权投资中心（有限合伙） | / | / | 60 | 1.0000% |
| 李振国 | / | / | 55 | 0.9167% |
| 段佐强 | / | / | 40 | 0.6667% |
| 夏金金 | / | / | 40 | 0.6667% |
| 沈晓虹 | / | / | 40 | 0.6667% |
| 蔡辉强 | / | / | 40 | 0.6667% |
| 陈思羽 | / | / | 30 | 0.5000% |
| 陈思勇 | / | / | 30 | 0.5000% |
| 陈君 | / | / | 25 | 0.4167% |
| 饶珊 | / | / | 25 | 0.4167% |
| 金飞昂 | / | / | 20 | 0.3333% |
| 王武超 | / | / | 10 | 0.1667% |
| 王毅刚 | / | / | 10 | 0.1667% |
| 张芳芳 | / | / | 5 | 0.0833% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 6,000 | 100% |
注：本次增资金额合计5,000万元人民币，均以现金方式认购出资，其资金来源为自有或者自筹资金。
四、本次增资暨关联交易的定价情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2022]第2232号），经资产基础法评估，截止于评估基准日2022年11月30日，迈得顺的总资产账面价值为421.94万元，总资产评估价值为423.87万元，净资产账面价值为404.71万元，净资产评估价值为406.64万元。
本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，各增资方以1元/注册资本的价格进行增资。本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1、本次增资方及其出资额如上文所示，本次增资金额合计5,000万元人民币，均以现金方式认购出资。本协议自公司董事会审议通过并经协议各方签署后成立并生效。
2、增资方应当自本协议签订之日起二十（20）个工作日内，将增资款足额汇入由迈得顺事先书面指定的专用账户。
3、迈得顺自增资各方缴纳增资款后起二十（20）个工作日内办理完成增资、
股权结构变更、章程修正等相应的市场监督管理局变更登记。如未能按期完成的，迈得顺应以书面方式通知增资方，经增资方书面同意后可适当延长变更期限。
4、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定则构成违约。
如本协议的任何一方违反或没有适当完全履行其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证为不真实、不完整、不准确或具有误导性的，从而致使任何其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则前述违约方或做出不实陈述的一方应承担相应赔偿责任。
六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
截止目前，迈得顺隐形眼镜项目仅完成试验线建设工作，目前资金尚不够满足后续的样品开发验证、第三类医疗器械资质许可、新产品开发（硅水凝胶隐形眼镜、功能性隐形眼镜等）、仪器生产线购置、试生产、市场推广等环节支出。公司计划2023完成隐形眼镜量产线研发，2024年取得相关医疗器械资质。鉴于此，为加快推进其业务发展，增强其可持续发展能力，迈得顺需要进一步的资金注入。
迈得顺尚未取得相关资质，未产生任何实质业务，鉴于项目尚处于早期阶段，迈得顺后续相关样品验证、第三类医疗器械资质许可、新产品开发、仪器生产线购置、试生产等都会导致阶段性经营亏损规模进一步扩大，考虑到公司目前的净利润规模不大，单方面全额增资将加大公司的业绩波动风险。在此背景下，公司部分核心员工、隐形眼镜团队和个别外部投资者出于对项目的信心，愿意以公允价格与公司一起增资，共同承担风险。考虑到项目核心团队利益捆绑有助于项目的顺利实施，促进迈得顺与公司协同发展，公司决定引进公司核心员工和个别外部投资者共同增资迈得顺。
因此，本次增资暨关联交易是基于公司与迈得顺的发展战略与长远规划及迈得顺实际开展情况综合考虑，为满足迈得顺的资金需求，加快推进迈得顺的业务发展，增强其可持续发展能力，同时与优秀人才利益捆绑，充分调动公司核心人员的积极性，进一步促使迈得顺与公司协同发展。
本次增资完成后，迈得顺的注册资本由1,000万元增加至6,000万元，公司持有迈得顺的股权比例由100%变更为53.38%。迈得顺由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍被纳入公司合并报表范围。本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，增资资金来源为公司及各方的自有或自筹资金，本次增资不会对公司财务状况、经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次增资暨关联交易的审议程序
（一） 董事会审议情况
2023年5月27日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事林军华、林栋、林君辉回避表决，非关联董事一致同意该议案。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次增资暨关联交易发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：本次增资暨关联交易是基于公司与迈得顺的发展战略与长远规划及迈得顺实际开展情况，有利于满足迈得顺的资金需求，加快推进迈得顺的业务发展，增强其可持续发展能力，同时与优秀人才利益捆绑，充分调动公司核心人员的积极性，进一步促使迈得顺与公司协同发展。交易定价公允合理，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次全资子公司增资暨关联交易事项。
八、本次增资的风险
（一）受未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在迈得顺相关业务拓展不及预期的风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性。
（二）隐形眼镜属于第三类医疗器械行业，需要相关主管部门审批，存在无法取得相关资质的风险。
（三）公司将密切关注迈得顺业务后续进展，积极防范和应对后续过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
九、上网公告附件
1、迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见
2、迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见
特此公告。
迈得医疗工业设备股份有限公司董事会
2023年5月29日