彩讯科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：首次授予的激励对象160人，预留授予的激励对象79人；
2、首次授予部分第一个归属期拟归属数量：2,899,400股；
3、预留授予部分第一个归属期拟归属数量：742,750股；
4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2021年限制性股票激励计划简述
2021年8月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“本激励计划”）的主要情况如下：
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予对象及数量
（1）、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过200人，为在公司（含子公司）任职的核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过750万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,401.11万股的1.69%。
其中，首次授予限制性股票600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,401.11万股的1.35%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，预留限制性股票150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,401.11万股的
0.34%，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。
3、本激励计划的有效期和归属安排
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安排一致；
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
4、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）、公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-041核一次。以2020年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比2020年度的营业收入增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例X。
限制性股票（含预留）各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 各年度定比2020年的营业收入增长率（Am）（%） | 各年度现金分红比例（%） | ||
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 第一个归属期 | 2022年 | 50 | 20 | 18 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 80 | 20 | 18 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
| 业绩达成情况 | 公司层面归属比例（X） | |
| A≥Am | B≥Bm | X=100% |
| Bn≤B＜Bm | X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50% | |
| B<Bn | X=0 | |
| A<Am | 无须考核B | X=0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | A | B | C | D | E |
| 归属比例 | 100% | 80% | 60% | 30% | 0 |
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）已履行的决策程序和批准情况
1、2021年8月11日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-041摘要的议案》及其相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、2021年8月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。公司董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年9月15日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的首次授予日为2021年9月15日，确定以13.00元/股的授予价格向符合条件的178名激励对象授予600.00万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
4、2022年5月12日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2022年5月12日为预留授予日，确定以11.80元/股的授予价格向符合条件的84名激励对象授予150.00万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核实意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2023年5月26日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年9月15日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，首次授予激励对象由200人调整为178人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。
2、2023年5月26日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年半年度、2021年年度、2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对2021年限制性股票激励计划中的授予价格进行调整。其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格由13.00元/股调整为12.778元/股，预留授予部分的授予价格由11.80元/股调整为11.638元/股。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的23名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，前述激励对象已获授但尚未归属的21.57万股第二类限制性股票不得归属并按作废处理。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会对《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的审议情况
2023年5月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属条件已经成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二）首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期进入的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予部分第一个归属时间为自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2021年9月15日，因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票的第一个归属期为自2023年1月16日至2024年1月12日。
预留授予部分第一个归属时间为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为2022年5月12日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票的第一个归属期为自2023年5月12日至2024年5月10日。
（三）首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | |||||||||||||
| 3 | 公司2022年营业收入1,195,415,326.44 元，较2020年增长61.73%；2022年度现金分红比例20.12%，符合公司层面的业绩考核目标值的要求。因此，公司层面归属比例（X）为100%。 | ||||||||||||||
| 4 | 激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本次符合归属条件的激励对象共203名（其中36名激励对象同时获授首次及预留部分权益）：203名考核结果为A，个人层面归属比例为100%；0名考核结果为B，个人层面归属比例为80%；0名考核结果为C，个人层面归属比例为60%;0名考核结果为D，个人层面归属比例为30%。0名考核结果为E，个人层面归属比例为0。 | |||||||||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次及预留部分第一个归属期的相关归属事宜。
（四）部分离职人员的限制性股票的处理方法
公司对于因个人原因离职而不得归属的限制性股票作废处理，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、首次授予日：2021年9月15日
2、第一个归属期可归属人数：160人
3、第一个归属期可归属数量：289.94万股
4、归属价格：12.778元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量 | 限制性股票数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 1 | 赵兴玉 | 副总经理 | 18.00 | 9.00 | 50% |
| 2 | 杨安培 | 副总经理 | 18.00 | 9.00 | 50% |
| 核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（158人） | 543.88 | 271.94 | 50% | ||
| 合计 | 579.88 | 289.94 | 50% | ||
注：（1）公司于2022年6月27日召开第三届董事会第一次会议，聘任赵兴玉、杨安培先生为公司副总经理。
（2）上表中“获授限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的第二类限制性股票数量。
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（4）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）预留授予部分
1、预留授予日：2022年5月12日
2、第一个归属期可归属人数：79人
3、第一个归属期可归属数量：74.275万股
4、归属价格：11.638元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量 | 本次可归属限制性股票数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 1 | 王欣 | 财务总监兼董事会秘书 | 8.00 | 4.00 | 50% |
| 2 | 核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（78人） | 140.55 | 70.275 | 50% | |
| 合计 | 148.55 | 74.275 | 50% | ||
注：（1）上表中“获授限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的第二类限制性股票数量。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（3）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、独立董事的意见
经审阅，独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的160名激励对象及预留授予的79名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，归属事项的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属事宜。
五、监事会的意见
经审核，监事会认为：公司首次授予的160名可归属的激励对象的资格合法有效，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个归属期的归属条件，预留授予的79名可归属的激励对象的资格合法有效，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个归属期的归属条件，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-041的相关规定。全体监事一致同意公司为160名首次授予的激励对象办理第一个归属期289.94万股限制性股票的归属手续，为79名预留授予的激励对象办理第一个归属期74.275万股限制性股票的归属手续。
六、监事会对激励对象名单的核实意见
本次拟归属的160名首次授予的激励对象及79名预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经核查，参与本激励计划首次及预留授予的激励对象中未包含公司董事、持股5%以上股东。参与本激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
八、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整、本次归属、本次作废等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次归属的归属条件已经成就，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，彩讯股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次激励计划的归属尚需按照《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定向深圳证
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-041券交易所办理相应后续手续并在规定期限内进行信息披露。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属第二类限制性股票合计3,642,150股，办理归属登记完成后，总股本将由444,011,100股增加至447,653,250股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、首次授予第一期及预留授予第一期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-041特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会2023年5月26日