公司简称：彩讯股份 证券代码：300634
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件
成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
| 彩讯股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 彩讯科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《彩讯科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由彩讯股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对彩讯股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对彩讯股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年8月11日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
（二）2021年8月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。公司董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年9月15日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的首次授予日为2021年9月15日，确定以13.00元/股的授予价格向符合条件的178名激励对象授予600.00万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
（四）2022年5月12日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2022年5月12日为预留授予日，确定以11.80元/股的授予价格向符合条件的84名激励对象授予150.00万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核实意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
（五）2023年5月26日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，彩讯股份2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权， 符合 《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期激励对象符合归属条件的说明
1、董事会对《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的审议情况
2023年5月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属条件已经成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2、首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期进入的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予部分第一个归属时间为自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2021年9月15日，因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票的第一个归属期为自2023年1月16日至2024年1月12日。
预留授予部分第一个归属时间为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为2022年5月12日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票的第一个归属期为自2023年5月12日至2024年5月10日。
3、首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
序号
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | ||||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||||
| 2 | （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||||
| 3 | 公司2022年营业收入1,195,415,326.44 元，较2020年增长61.73%；2022年度现金分红比例20.12%，符合公司层面的业绩考核目标值的要求。因此，公司层面归属比例（X）为100%。 | |||||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评 | 本次符合归属条件的激励对象共203名（其中36名激励对象同时获授首次及预留 | ||||||||
序号
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | |||||||
| 激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 部分权益）：203名考核结果为A，个人层面归属比例为100%；0名考核结果为B，个人层面归属比例为80%；0名考核结果为C，个人层面归属比例为60%;0名考核结果为D，个人层面归属比例为30%。0名考核结果为E，个人层面归属比例为0。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次及预留部分第一个归属期的相关归属事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，彩讯股份本激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
1、首次授予部分
（1）首次授予日：2021年9月15日
（2）第一个归属期可归属人数：160人
（3）第一个归属期可归属数量：289.94万股
（4）归属价格：12.778元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（6）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量 | 本次可归属限制性股票数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 1 | 赵兴玉 | 副总经理 | 18.00 | 9.00 | 50% |
| 2 | 杨安培 | 副总经理 | 18.00 | 9.00 | 50% |
| 核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（158人） | 543.88 | 271.94 | 50% | ||
| 合计 | 579.88 | 289.94 | 50% | ||
注：①公司于2022年6月27日召开第三届董事会第一次会议，聘任赵兴玉、杨安培先生为公司副总经理。
②上表中“获授限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的第二类限制性股票数量。
③上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
④本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
⑤上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、预留授予部分
（1）预留授予日：2022年5月12日
（2）第一个归属期可归属人数：79人
（3）第一个归属期可归属数量：74.275万股
（4）归属价格：11.638元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（6）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量 | 本次可归属限制性股票数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 1 | 王欣 | 董事会秘书 | 8.00 | 4.00 | 50% |
| 2 | 核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（78人） | 140.55 | 70.275 | 50% | |
| 合计 | 148.55 | 74.275 | 50% | ||
注：①上表中“获授限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的第二类限制性股票数量。
②上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
③本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）独立财务顾问结论性意见
截至报告出具日，彩讯股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次激励计划的归属尚需按照《管理办法》及《公司2021年限制性股
票激励计划》的相关规定向深圳证券交易所办理相应后续手续并在规定期限内进行信息披露。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、彩讯科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、彩讯科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
3、彩讯科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、彩讯科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
5、彩讯科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
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