证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023-055
北京东土科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次预留授予日：2023年5月26日；
2、本次预留授予数量：75万股；
3、股权激励方式：第二类限制性股票；
4、预留限制性股票的授予价格：4.13元/股。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开了第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会拟确定以2023年5月26日为预留授予日，以4.13元/股的价格向符合预留授予条件的4名激励对象授予75万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划基本情况
2022年5月30日，公司召开了2021年年度股东大会审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励形式：第二类限制性股票
2、限制性股票的股票来源
激励计划涉及标的股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A股普通股股票。
3、限制性股票的授予价格
首次授予第二类限制性股票的授予价格为4.13元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以4.13元/股的价格购买公司股票。
4、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额53,123.4061万股的1.88%。其中调整后的首次授予
921.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.73%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.10%；调整前预留79.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.90%。
5、激励对象的范围
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、专业核心人员（包含外籍员工），不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
6、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后）且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分限制性股票于2022年9月30日前（含2022年9月30日）授予，则预留部分的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票于2022年9月30日后授予，则预留部分的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
| 归属期 | 第一个归属期 | 第二个归属期 | 第三个归属期 |
| 考核会计年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 净利润目标值（M） | 1.00 | 1.50 | 2.25 |
| 净利润门槛值（N） | 0.60 | 0.90 | 1.35 |
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
| 预留授予的限制性股票 （若预留部分于2022年9月30日前授予，含2022年9月30日） | ||||
| 归属期 | 第一个归属期 | 第二个归属期 | 第三个归属期 | |
| 考核会计年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 净利润目标值（M） | 1.00 | 1.50 | 2.25 | |
| 净利润门槛值（N） | 0.60 | 0.90 | 1.35 | |
| 预留授予的限制性股票 （若预留部分于2022年9月30日后授予） | ||||
| 归属安排 | 第一个归属期 | 第二个归属期 | ||
| 考核会计年度 | 2023年 | 2024年 | ||
| 净利润目标值（M） | 1.50 | 2.25 | ||
| 净利润门槛值（N） | 0.90 | 1.35 | ||
注：净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
各考核年度净利润（P）对应的公司层面归属比例（X）如下表所示：
| 各归属期对应考核年度的 净利润（P） | 公司层面归属比例（X） |
| 当P ≥ M时 | 100% |
| 当M＞ P ≥0.85 M | 90% |
| 当0.85M＞ P ≥0.75 M | 70% |
| 当0.75M＞ P ≥0.6 M | 50% |
| 当P＜0.6M（N值）时 | 0% |
若公司净利润达到当期目标值的，则当年公司层面归属比例为100%；若公司净利润介于目标值的0.85（含0.85）倍与1倍之间的，公司层面归属比例为90%；若公司净利润介于目标值的0.75（含0.75）倍与0.85倍之间的，公司层面归属比例为70%；若公司净利润介于目标值的0.6（含0.6）倍与0.75倍之间的，公司层面归属比例为50%；若公司净利润低于目标值的0.6倍（即低于门槛值），则激励对象当年计划归属的限制性股票均不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、 “B-”、“C”、“D”六个考核等级，对应的可归属情况如下：
| 考核等级 | A | B+ | B | B- | C | D |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 85% | 75% | 0% | ||
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、决策程序和批准情况
1、2022年5月10日，公司召开了第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年5月10日，公司召开了第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实，并出具了核查意见。
3、2022年5月12日至2022年5月22日期间，公司通过内部OA系统对《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月26日，公司召开了第六届监事会第四次会议审议通过了《关于对北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，监事会就首次授予激励对象名单及公示情况发表了核查意见，并在巨潮资讯网披露相关公告。
4、2022年5月30日，公司召开了2021年年度股东大会审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2022年6月21日，公司召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予及预留授予的条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年6月21日，公司召开了第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会对以上议案发表了核查意见，并核实了激励对象名单，同意调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量、向激励对象首次授予和预留授予限制性股票等事项。
7、2023年5月26日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会拟确定以2023年5月26日为预留授予日，以
4.13元/股的价格向符合预留授予条件的4名激励对象授予75万股第二类限制性股票。
8、2023年5月26日，公司召开了第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会对以上议案发表了核查意见，并核实了激励对象名单，同意向符合预留授予条件的4名激励对象授予75万股第二类限制性股票。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会拟确定以2023年5月26日为预留授予日，以4.13元/股的价格向符合预留授予条件的4名激励对象授予75万股第二类限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象离职不再符合激励对象条件，公司将拟向其授予的限制性股票共8万股调整到预留部分。根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月21日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。
本次调整后，首次授予的激励对象人数由139名调整为137名，首次授予的
第二类限制性股票数量由929万股调整为921万股，预留授予数量由71万股调整为79万股，授予的第二类限制性股票总数不做调整。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次预留限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2023年5月26日
2、预留授予数量：75万股，占授予时公司股本总额53,311.7181万股的0.14%，均为第二类限制性股票
3、预留授予人数：4人
4、预留授予价格：4.13元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、预留授予的激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占授予时公司股本总额比例 |
| 中层管理人员、专业核心人员（共4人） | 75.00 | 7.5% | 0.14% | ||
| 本次预留授予合计 | 75.00 | 7.5% | 0.14% | ||
以上激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
7、本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
七、公司增发限制性股票所筹集资金的使用计划
公司本次激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、本次限制性股票预留授予的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年5月26日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：11.30元（2023年5月26日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：16.83%、19.28%、20.25%（深证综指对应期间的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
公司已确定于2023年5月26日预留授予部分限制性股票，根据中国会计准则要求，2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 546.42 | 238.47 | 250.61 | 57.34 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效归属的权益数量有关。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
九、独立董事意见
1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年5月26日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予预留限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向本次预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2022年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，本次授予预留的限制性股票，有利于增强相应激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和团队建设，不会损害公司及全体股东的利益。
经过认真审核，独立董事认为《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2023年5月26日为预留限制性股票授予日，向符合预留授予的4名激励对象授予75万股第二类限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对公司激励计划预留部分的授予条件是否成就进行了核查，认为：
1、公司不存在《管理办法》《上市规则》《办理指南》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》《上市规则》《办理指南》以及《激励计划》等文件中有关授予日的相关规定。
3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本激励计划授予预留限制性股票的事项均符合相关法
律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2023年5月26日，并同意以4.13元/股的授予价格向符合预留授予条件的4名激励对象授予75万股第二类限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司授予限制性股票的条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次授予履行信息披露义务。
十二、备查文件
（一）第六届董事会第二十七次会议决议；
（二）第六届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第二十七议相关事项的独立意见；
（四）北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。
特此公告
北京东土科技股份有限公司
董事会2023年5月26日