| 股票简称：紫光股份 | 股票代码：000938 |
紫光股份有限公司（北京市海淀区清华大学紫光大楼）
2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
二〇二三年五月
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万美元） | 项目投资总额（万人民币） | 拟用募集资金投资金额（万人民币） |
| 1 | 收购新华三49%股权 | 350,000.00 | 2,468,515.00 | 1,200,000.00 |
| 合计 | 350,000.00 | 2,468,515.00 | 1,200,000.00 | |
注：本次收购新华三49%股权的价格为350,000.00万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年5月25日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0529元）计算，合计人民币2,468,515.00万元，即项目投资总额为人民币2,468,515.00万元。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在募集资金到位前，公司可以自有资金、自筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、本次交易将妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜
2016年5月，上市公司通过紫光国际完成对新华三51%控股权的收购。2016年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》。2017年12月6日，HPE开曼向其全资子公司Izar Holding Co转让了新华三1%的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协
商，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE开曼、Izar Holding Co于2022年12月30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。
2、抓住数字经济增长给ICT行业带来的发展机遇
根据中国信通院预测，到2025年，中国数字经济规模将从2020年的39.2万亿元增长至65.0万亿元，年均复合增长率超过10%。ICT行业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。在数字经济规模不断发展的背景下，全球ICT基础设施市场规模持续扩大。根据IDC统计，预计2023年全球ICT基础设施（包括交换机、路由器、WLAN、服务器、存储和安全硬件等）市场规模为2,544亿美元，预计到2027年上升至3,344亿美元，年均复合增长率为7%。在国内，随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国ICT基础设施市场规模整体呈增长趋势且增速高于全球市场。根据IDC统计，预计2023年中国ICT基础设施市场规模为566亿美元，到2027年将达到820亿美元，年均复合增长率为10%。
公司是全球领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的供应商，在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT基础设施市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。本次交易有助于公司发挥协同效应，优化整体布局，进一步加强市场竞争力。
3、提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平
本次交易前，上市公司通过紫光国际持有新华三51%股权，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，将最大限度提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，从而巩固
并提升上市公司的持续经营能力。
（二）项目实施的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金系为了本次收购新华三49%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次交易所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。
2、本次募集资金使用主体治理规范、内控完善
公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
3、标的公司具有较强的竞争优势，盈利能力较强
在市场方面，新华三作为数字化解决方案领导者，其主营产品市场份额持续领先。根据IDC、Gartner、计世资讯的相关统计数据，2022年，新华三在中国以太网交换机市场份额持续保持市场第二；在中国企业网路由器市场份额持续保持市场第二；在中国企业级WLAN市场连续十四年保持市场份额第一；在中国X86服务器市场份额保持市场第二；在中国存储市场保持市场份额第二。
在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在ICT领域持续保持技术领先。截至2023年3月末，新华三累计国内授权并有效的专利超过7,600项，海外授权并有效的专利超过500项，且近90%为发明专利；在“2022中国大企业创新100强”榜单中位列第17名，连续十年荣列浙江省高新技术企业创新能力百强榜首，连续十一年发明专利授权量位居浙江省第一名。
在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。
在财务方面，2022年度新华三营业收入达到498.10亿元，净利润达到37.31亿元，拥有较强的盈利能力。
本次交易成功实施有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强持续盈利能力。
4、交易各方已协商一致，并已签署股份购买相关协议，为本次交易实施奠定了基础
本次交易，上市公司拟由紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其持有的新华三1%股权，合计受让新华三49%股权。
截至本报告公告日，紫光国际已与交易各方签署《股份购买协议》，本次交易相关合同的内容详见公司于同日披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预案》之“第六节 本次交易合同的主要内容”。上市公司与交易各方就本次交易相关事项已协商一致，为本次交易实施奠定了基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购新华三49%股权项目，符合国家产业政策和市场发展趋势，具有较好的发展前景和经济效益。本次收购有助于公司进一步提高对新华三的控制权，加强公司对标的公司业务、资产、财务、机构及人员等方面的支持，进一步提升公司持续盈利能力。本次向特定对象发行股票将推动公司巩固ICT行业领先地位，增强公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行有助于降低公司资产负债率，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。本次募投项目收购新华三49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于标的公司的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的利益。
紫光股份有限公司
董事会2023年5月26日