| 股票简称：紫光股份 | 股票代码：000938 |
紫光股份有限公司（北京市海淀区清华大学紫光大楼）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经2023年5月26日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过71,501.9968万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万美元） | 项目投资总额（万人民币） | 拟用募集资金投资金额（万人民币） |
| 1 | 收购新华三49%股权 | 350,000.00 | 2,468,515.00 | 1,200,000.00 |
| 合计 | 350,000.00 | 2,468,515.00 | 1,200,000.00 | |
注：本次收购新华三49%股权的价格为350,000.00万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年5月25日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0529元）计算，合计人民币2,468,515.00万元，即项目投资总额为人民币2,468,515.00万元。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在募集资金到位前，公司可以自有资金、自筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将
根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《紫光股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和控制权情况发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 17
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
六、本次向特定对象发行股票是否构成重大资产重组，是否构成重组上市，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 20
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 31
四、本次向特定对象发行的可行性分析结论 ...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 42
一、公司利润分配政策 ...... 42
二、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 43
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ...... 44第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ...... 48
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 48
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 50
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 ...... 52
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本公司、紫光股份、发行人、公司、上市公司 | 指 | 紫光股份有限公司 |
| 控股股东、西藏紫光通信 | 指 | 西藏紫光通信科技有限公司 |
| 紫光集团 | 指 | 紫光集团有限公司 |
| 紫光通信 | 指 | 北京紫光通信科技集团有限公司 |
| 紫光国际 | 指 | 紫光国际信息技术有限公司 |
| 北京智广芯 | 指 | 北京智广芯控股有限公司 |
| 标的公司/新华三 | 指 | 新华三集团有限公司/H3C Technologies Co., Limited |
| 交易对方、HPE实体 | 指 | H3C Holdings Limited和Izar Holding Co |
| HPE开曼 | 指 | H3C Holdings Limited |
| 《股东协议》 | 指 | 《新华三集团有限公司股东协议》 |
| 《股份购买协议》 | 指 | 《卖出期权行权股份购买协议》（PUT SHARE PURCHASE AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED relating to the sale of A ordinary shares in H3C Technologies Co., Limited for cash） |
| 预案、本预案、本次发行预案 | 指 | 紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 2023年度紫光股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司以支付现金的方式向H3C Holdings Limited购买所持有的新华三集团有限公司48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三集团有限公司1%股权，合计购买新华三集团有限公司49%股权 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 定价基准日 | 指 | 紫光股份本次向特定对象发行A股股票的发行期首日 |
| 股东大会 | 指 | 紫光股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 紫光股份有限公司董事会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《紫光股份有限公司章程》 |
| 《十四五规划和2035年远景目标纲要》、十四五 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 数字经济 | 指 | 人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选择—过滤—存储—使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发展的经济形态 |
| 5G | 指 | Fifth-Generation，即第五代移动通信技术 |
| 云计算 | 指 | 云计算是一个具备高度扩展性和管理性的网络资源池，将IT能力（计算、存储、网络、软件及服务）通过网络以服务方式提供给用户，用户按需使用计算资源、存储空间和各种应用软件，可加快全社会数字化、网络化和智能化转型进程，并使IT产业从产品销售商业模式转型升级到服务输出的商业模式 |
| AI/人工智能 | 指 | Artificial Intelligence，即人工智能 |
| 大数据 | 指 | 是指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是一种需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产 |
| IDC | 指 |
International Data Corporation，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商
| Gartner | 指 | Gartner Group，全球著名的信息技术研究和分析服务的咨询公司 |
| 计世资讯 | 指 | 北京赛昇计世资讯科技有限公司（CCW Research），中国ICT产业市场研究和咨询机构 |
| 中国信通院 | 指 | 中国信息通信研究院 |
| 网络设备 | 指 | 连接到网络中的物理实体，包括集线器、交换机、网桥、路由器、网关、网络接口卡（NIC）、无线接入点（WAP）等 |
| 边缘计算 | 指 | 一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点，移往网络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构 |
| ICT | 指 | 信息与通信技术（ICT，information and communications technology）领域 |
| 服务器 | 指 | 用于运行管理资源并为用户提供服务的计算机软件的计算机 |
| 存储 | 指 | 一种利用半导体、磁性介质等技术制成的存储数据的电子设备 |
| 交换机 | 指 | 一种通过报文交换接收和转发数据到目标设备，以实现不同计算机网络设备之间的连接的设备 |
| 路由器 | 指 | 一种实现路由（决定数据包从来源端到目的端所经过的路由路径）与转送（将路由器输入端的数据包移送至适当的路由器输出端）两种重要机制的电讯网络设备 |
| WLAN | 指 | 无线局域网（Wireless LAN，缩写WLAN），是一种不使用任何导线或传输电缆连接，而使用无线电波或电场与磁场作为数据传送的介质的局域网 |
| 软件定义网络（SDN） | 指 | 软件定义网络（Software Defined Network，SDN），利用网络虚拟化技术，把网络设备的控制层面从数据层面中分离出来，并以软件方式实现交换机、路由器、防火墙、负载均衡、VPN等网络功能的服务 |
| X86服务器 | 指 | 采用X86指令集处理器的通用服务器 |
| 超融合 | 指 | 是以软件定义为核心，应用虚拟化技术，将计算、网络和存储等硬件资源紧密集成整合到同一套单元设备中，形成统一的云计算资源池，并实现模块化的无缝横向扩展，即通常所说的“一箱即云” |
| 软件定义存储（SDS） | 指 | 软件定义存储（SDS，Software-defined Storage）指将存储物理资源通过抽象、池化整合，并通过智能软件实现存储资源的管理，实现控制平面和数据平面的解耦，最终以存储服务的形式提供给应用，满足应用按需（如容量、性能、服务质量、服务等级协议等）使用存储的需求 |
| Comware | 指 | 新华三用于网络设备的网络操作系统，是交换机、路由器、WiFi、5G核心网、NFV、安全、工业互联网、物联网等产品的核心软件 |
| ADNET | 指 | 新华三应用驱动网络（Application-Driven Network）解决方案，是新华三在2015年推出的面向客户打造的统一网络解决方案，用于帮助客户实现构建全场景、全域、全生命周期的智能化网络 |
| U-Center | 指 | 新华三统一运维平台，基于开放容器底座，实现“云、网、端”异构全域混合资源“一站式”管理，以IT资源管理、运维流程管理为平台底层核心能力，通过构建运维数据中台，萃取运维数据价值，实现高效统一运维 |
| CloudOS | 指 | 新华三云操作系统，完成了对网络、存储、计算、安全、业务等资源的运维管理，以及在此之上的业务自动化编排，实现了计费、流程、日志、应用交付的运营功能，最终通过自助服务门户和运维门户向最终用户和管理员提供相应的服务 |
| ONEStor | 指 | 新华三软件定义存储产品，是拥有卓越性能表现、低总体拥有成本（TCO）、高可扩展性、高可靠和易运维的企业级存储解决方案 |
| BIOS | 指 | 新华三服务器固件 |
| BMC | 指 | 新华三基板管理控制器（Baseboard Management Controller），用于部署/诊断/管理服务器的核心部件，负责管理系统管理软件和平台管理硬件之间的接口，提供自主监控、事件记录、恢复控制等功能 |
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 紫光股份有限公司 |
| 英文名称 | Unisplendour Corporation Limited |
| 股份公司成立日期 | 1999年3月18日 |
| 注册资本 | 2,860,079,874元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| A股股票简称 | 紫光股份 |
| A股股票代码 | 000938.SZ |
| 法定代表人 | 于英涛 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清华大学紫光大楼 |
| 办公地址 | 北京市海淀区清华大学紫光大楼 |
| 邮政编码 | 100084 |
| 电话 | 010-62770008 |
| 传真 | 010-62770880 |
| 网址 | http://www.thunis.com |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过
剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、国家大力支持数字经济，多措并举不断做强做优做大我国数字经济国家高度重视数字经济发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调要“加快数字化发展、建设数字中国”，提出迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。《“十四五”数字经济发展规划》提出，“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，要以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建数字中国提供有力支撑。在国家战略思想的指导下，我国多措并举持续推动数字产业政策环境优化和落地，推动我国数字经济高质量发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、上市公司进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力上市公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的领先者，提供技术领先的网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务，在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT设备市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。
新华三作为数字化解决方案领导者，深度布局“云-网-算-存-端”全产业链，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算
等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。新华三在ICT领域拥有众多专利技术，在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立17个海外分支机构，为全球客户提供高质量的产品和服务。
上市公司通过收购新华三股权，将持续优化自身业务，进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力。
2、本次交易将提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平
本次交易前，上市公司通过紫光国际持有新华三51%股权。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，将最大限度提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。
3、本次交易将妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜
2016年5月，上市公司通过紫光国际完成对新华三51%控股权的收购。2016年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》。2017年12月6日，HPE开曼向其全资子公司Izar Holding Co转让了新华三1%的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协商，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE开曼、Izar Holding Co于2022年12月30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。
4、本次向特定对象发行股票募集资金为本次交易提供资金支持
本次向特定对象发行股票募集资金系为了本次收购新华三49%股权的交易提供资金支持，有助于优化公司财务结构，降低公司资产负债率水平和财务风险。
本次收购新华三49%股权的交易对价为35亿美元，且对价支付方式为现金，公司所需资金金额较大，若仅依靠自有资金及银行贷款，会在一定程度上影响公司财务结构和经营稳健性，本次向特定对象发行股票的募集资金将有效地解决公司本次交易所需资金缺口。同时，财务结构的改善将有助于拓展公司后续通过银行信贷等方式融资的空间，为公司后续业务发展提供有效支持。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过71,501.9968万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万美元） | 项目投资总额（万人民币） | 拟用募集资金投资金额（万人民币） |
| 1 | 收购新华三49%股权 | 350,000.00 | 2,468,515.00 | 1,200,000.00 |
| 合计 | 350,000.00 | 2,468,515.00 | 1,200,000.00 | |
注：本次收购新华三49%股权的价格为350,000.00万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年5月25日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0529元）计算，合计人民币2,468,515.00万元，即项目投资总额为人民币2,468,515.00万元。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在募集资金到位前，公司可以自有资金、自筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司无实际控制人，控股股东系西藏紫光通信科技有限公司。截至本预案公告之日，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司直接持有公司股份80,087.0734万股，占公司总股本的28.00%。
本次向特定对象发行股票数量不超过71,501.9968万股，若假设本次发行股票数量为发行上限71,501.9968万股，则本次发行完成后，公司的总股本为357,509.9842万股，西藏紫光通信科技有限公司直接持股80,087.0734万股，持股比例为22.40%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行股票是否构成重大资产重组，是否构成重组上市，是否导致公司股权分布不具备上市条件本次募投项目收购新华三49%股权构成上市公司重大资产重组，在募集资金到位前，公司可以自有资金、自筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换，即在本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册之前可以单独实施，因此适用《重组管理办法》的相关规定，公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。上述重组不构成重组上市。本次重组不涉及发行股份，本次重组完成前后上市公司的控股股东、控制权情况均未发生变化，本次重组亦不属于上市公司控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2023年5月26日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。尚需履行以下审批：
1、待本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次向特定对象发行A股股票预案（修订稿）及相关议案；
2、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过；
4、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行募集资金投资项目“收购新华三49%股权”构成上市公司重大资产重组。2023年5月26日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次重组相关的议
案。本次重大资产重组尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
4、上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
5、上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；
6、上市公司获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
7、上市公司获得有关反垄断机构的反垄断批准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万美元） | 项目投资总额（万人民币） | 拟用募集资金投资金额（万人民币） |
| 1 | 收购新华三49%股权 | 350,000.00 | 2,468,515.00 | 1,200,000.00 |
| 合计 | 350,000.00 | 2,468,515.00 | 1,200,000.00 | |
注：本次收购新华三49%股权的价格为350,000.00万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年5月25日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0529元）计算，合计人民币2,468,515.00万元，即项目投资总额为人民币2,468,515.00万元。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在募集资金到位前，公司可以自有资金、自筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）交易方案概述
上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买所持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计收购新华三49%股权。
本次收购标的公司具体交易方案详见公司披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预案》之“第一章 本次交易概况”。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
新华三现持有登记证号为34022226-000-10-22-8的商业登记证，具体信息如
下：
| 公司名称/Name of Business Corporation | 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited |
| 登记证号码/Certificate No. | 34022226-000-10-22-8 |
| 注册资本/Share Capital | 9,705,000美元 |
| 成立日期/Date of Incorporation | 2003-10-29 |
| 地址/Address | Room 2301, Caroline Centre, Lee Gardens Two, 28 Yun Ping Road, Causeway Bay, Hong Kong |
| 业务性质/Nature of Business | Electronics, Communication and Trading |
| 法律地位/Status | Body Corporate |
（三）标的公司股权及控制关系
截至本预案公告日，新华三控股股东为紫光国际，无实际控制人。新华三的股权结构如下图所示：
（四）标的公司主要业务情况
1、主营业务情况
新华三作为数字化解决方案领导者，致力于成为客户业务创新、数字化转型
值得信赖的合作伙伴。新华三通过深度布局“云-网-算-存-端”全产业链，不断提升数字化和智能化赋能水平。新华三拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。新华三持续服务国内企业业务、国内运营商及国际业务三大市场，加快数字与产业的融合，赋能行业客户业务创新和数字化转型。国内企业业务方面，新华三在数字政府、智慧教育、智慧医疗、数字金融、智慧交通、电力能源等领域持续保持领先地位，不断推出针对不同行业场景的数字化解决方案，充分满足政企客户数字化转型需求；国内运营商业务方面，新华三持续深入贯彻“三云两网”战略，推动运营商云网融合演进，积极布局运营商算力网络、确定性网络、液冷数据中心、轻量化核心网等技术领域，助力运营商拓展政企市场及新兴市场业务，实现新华三在国内运营商业务方面规模快速提升；国际业务方面，新华三持续加强海外子公司布局和人才团队建设，及时为客户提供本地化销售及技术支持，并面向海外市场推出多种重点场景化解决方案且在多个国家落地应用，在多个国家实现政府、医疗、教育、金融、能源、交通等行业突破，成功打造多行业样板工程。
2、盈利模式
新华三主要通过渠道销售和直签销售的模式，为客户提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等基础设施产品、解决方案及端到端的技术服务，从而获得收入、利润和现金流。
3、核心竞争优势
（1）领先的市场地位
新华三作为数字化解决方案领导者，其主营产品市场份额持续领先。根据IDC、Gartner、计世资讯的相关统计数据，2020年-2022年，在中国企业网路由器市场份额分别为30.8%、31.3%、31.8%，持续保持市场份额第二；2020年-2022年，在中国以太网交换机市场份额分别为35.0%、35.2%、33.8%，持续保持市场
份额第二；2020年-2022年，在中国企业级WLAN市场份额分别为31.3%、28.4%、
28.0%，连续十四年保持市场份额第一；2020年-2022年，在中国X86服务器市场份额分别为15.4%、17.4%、18.0%，保持市场份额第二；2020年-2022年，在中国存储市场份额分别为11.4%、12.6%、12.5%，持续保持市场份额第二；2020年-2022年，在中国安全硬件市场份额分别为9.4%、9.0%、9.3%，保持市场份额第二；2020年-2022年，在中国超融合市场份额分别为20.7%、21.9%、23.5%，保持市场份额第一；2020年-2022年，在中国IT统一运维软件市场份额分别为
12.8%、12.6%、11.3%，持续保持市场份额第一；2017年-2022年，连续蝉联中国网络管理软件市场份额第一；2016年-2022年，连续七年在中国软件定义网络（软件）市场份额第一；2016年-2021年，连续六年在中国云管理平台市场保持市场份额第一。
（2）强大的研发创新能力
新华三拥有强大的研发创新能力，以技术创新为核心引擎，在北京、杭州、合肥、郑州、成都、重庆、广州等地设有研发中心，注重研发人才的引进和培养，建立了成熟的团队。截至2022年末，新华三拥有超过6,300名研发人员，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力支撑了新华三的技术创新和产品研发。新华三高度重视技术的持续创新，通过多年的研发系统建设，在研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及成果转化等方面已形成了一套成熟高效的管理体系，保证了研发创新的有效性和高效性，促进了核心竞争力的提升。
新华三在ICT领域持续保持技术领先，在网络、服务器、存储、云计算、安全等重点领域掌握核心技术，包括Comware、ADNET、U-Center、CloudOS、ONEStor、BIOS、BMC等平台与核心底层软件以及相应的硬件产品IP，已建立起宽广的技术护城河。截至2023年3月末，新华三累计国内授权并有效的专利超过7,600项，海外授权并有效的专利超过500项，且近90%为发明专利。新华三在“2022中国大企业创新100强”榜单中位列第17名，连续十年荣列浙江省高新技术企业创新能力百强榜首，连续十一年发明专利授权量位居浙江省第一名。
新华三是国家级高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、国家知识产权示范企业、国家技术创新示范企业，荣获国家科学技术进步奖、国家重点新产品奖、浙江省科技进步奖、浙江省优秀新产品新技术奖、CMMI5级认证厂商等资质和荣誉，现任中国通信标准化协会（CCSA）战略指导委员会委员、中国互联网协会理事单位、电信终端产业协会（TAF）监事单位、全国信息安全标准化技术委员会（TC260）委员单位，并参与制定《信息安全技术服务器安全技术要求和测评准则》《信息安全技术政务网站系统安全指南》《信息技术工业云服务服务协议指南》等65项国家技术标准。
（3）全面的产品体系
新华三拥有新一代信息基础设施建设所需的全系列关键软硬件产品，产品线覆盖网络、计算、存储、安全、云智、智能终端和技术服务等领域，拥有提供一站式数字化解决方案及全栈云计算服务的能力。新华三以“云智原生”战略为指引，围绕应用场景需求，引入一系列全新技术、产品和服务，让百行百业的智慧应用更好地生长在智能数字平台之上，以创新拥抱“双碳”，实现“数字大脑”能力与价值的全面进化。新华三“数字大脑”赋能百行百业数字化转型与变革，持续帮助客户在发展过程中实现更智慧的业务决策、更及时的业务响应、更敏捷的业务部署、更可靠的业务保障、更安全的业务环境。
（4）丰富的数字化转型经验
新华三拥有丰富的数字化转型经验，赋能百行百业数字化转型。在国内企业市场，新华三承建“十二金工程”的9个全国骨干网络建设，参与国家电子政务外网、21个省级和300余个地市区县级电子政务外网建设；累计服务190余个智慧城市项目建设和运营，参与18个国家部委级、26个省级和300余个地市区县政务云建设；服务全部中国双一流高校及超过2,600家教育机构和研究所；覆盖国内市场主要金融机构和电力能源企业；助力85%的百强医院和1,200余家三甲医院数字化转型升级；服务全国46个城市的300余条地铁线路、国内近200家机场，助力全国20余家港务集团数据中心建设。
在国内运营商市场，新华三作为运营商的主流核心供应商，产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司，并充分发挥行业解决方案优势，持续助力运
营商行业转型。
在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立17个海外分支机构，已认证海外合作伙伴1,500余家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。
（五）标的公司主要财务情况
新华三最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 3,304,391.74 | 3,549,510.57 | 3,178,925.30 |
| 负债合计 | 2,328,840.79 | 2,642,939.71 | 2,365,843.20 |
| 所有者权益 | 975,550.96 | 906,570.87 | 813,082.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 975,550.96 | 906,570.87 | 813,082.10 |
| 项目 | 2023年一季度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,064,187.50 | 4,981,019.69 | 4,435,114.85 |
| 营业利润 | 88,519.03 | 412,309.92 | 366,252.52 |
| 利润总额 | 88,572.66 | 416,617.95 | 371,863.35 |
| 净利润 | 69,624.77 | 373,138.41 | 343,440.14 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 69,624.77 | 373,138.41 | 343,440.14 |
注：以上财务数据未经审计。
（六）董事会对本次交易定价合理性及定价公允性的讨论与分析
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次HPE开曼持有的新华三48%股权的交易作价为3,428,535,816美元，Izar Holding Co持有的新华三1%股权的交易作价为71,464,184美元，新华三49%股权合计作价3,500,000,000美元。
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，上市公司与交易对方协商形成本次交易对价。为验证交易价格的公平合理，上市公司将聘请评估机构为标的资产出具评估报告。
截至本预案公告日，针对标的公司的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在预案（修订稿）中对标的资产定价的合理性进行补充说明。
（七）本次交易构成重大资产重组
截至本预案公告日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值尚未确定。根据本次交易标的资产作价初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。计算过程如下：
单位：人民币万元
| 该项投资的成交金额 | 上市公司归属于母公司所有者的净资产金额 （2022年12月31日） | 成交金额所占比例 |
| 2,468,515.00 | 3,184,110.26 | 77.53% |
注：本次收购新华三49%股权的价格为350,000.00万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年5月25日（即本预案公告日的前一日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0529元）折算，合计人民币2,468,515.00万元。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司还将结合最终审计、评估结果，在预案（修订稿）中予以详细分析和披露。
（八）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（九）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司曾于2022年7月发生控制权变更。该次变更前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通信。
本次交易中公司未向北京智广芯及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（十）本次交易已履行和尚需履行的审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过；
（2）本次交易已经上市公司第八届监事会第十二次会议审议通过；
（3）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
（4）上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
（5）上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；
（6）上市公司获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
（7）上市公司获得有关反垄断机构的反垄断批准；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（十一）本次交易相关协议的主要内容
本次交易相关合同的内容详见公司披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预案》“第六节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。
（十二）项目实施的必要性
1、本次交易将妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜
2016年5月，上市公司通过紫光国际完成对新华三51%控股权的收购。2016年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》。2017年12月6日，HPE开曼向其全资子公司Izar Holding Co转让了新华三1%的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协商，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE开曼、Izar Holding Co于2022年12月30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。
2、抓住数字经济增长给ICT行业带来的发展机遇
根据中国信通院预测，到2025年，中国数字经济规模将从2020年的39.2万亿元增长至65.0万亿元，年均复合增长率超过10%。
ICT行业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。在数字经济规模不断发展的背景下，全球ICT基础设施市场规模持续扩大。根据IDC统计，预计2023年全球ICT基础设施（包括交换机、路由器、WLAN、服务器、存储和安全硬件等）市场规模为2,544亿美元，预计到2027年上升至3,344亿美元，年均复合增长率为7%。在国内，随着鼓励数字经济发
展的相关政策相继推出，我国ICT基础设施市场规模整体呈增长趋势且增速高于全球市场。根据IDC统计，预计2023年中国ICT基础设施市场规模为566亿美元，到2027年将达到820亿美元，年均复合增长率为10%。
公司是全球领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的供应商，在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT基础设施市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。本次交易有助于公司发挥协同效应，优化整体布局，进一步加强市场竞争力。
3、提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平
本次交易前，上市公司通过紫光国际持有新华三51%股权，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，将最大限度提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。
（十三）项目实施的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金系为了本次收购新华三49%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次交易所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。
2、本次募集资金使用主体治理规范、内控完善
公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与
使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
3、标的公司具有较强的竞争优势，盈利能力较强
在市场方面，新华三作为数字化解决方案领导者，其主营产品市场份额持续领先。根据IDC、Gartner、计世资讯的相关统计数据，2022年，新华三在中国以太网交换机市场份额持续保持市场第二；在中国企业网路由器市场份额持续保持市场第二；在中国企业级WLAN市场连续十四年保持市场份额第一；在中国X86服务器市场份额保持市场第二；在中国存储市场保持市场份额第二。在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在ICT领域持续保持技术领先。截至2023年3月末，新华三累计国内授权并有效的专利超过7,600项，海外授权并有效的专利超过500项，且近90%为发明专利；在“2022中国大企业创新100强”榜单中位列第17名，连续十年荣列浙江省高新技术企业创新能力百强榜首，连续十一年发明专利授权量位居浙江省第一名。
在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。
在财务方面，2022年度新华三营业收入达到498.10亿元，净利润达到37.31亿元，拥有较强的盈利能力。
本次交易成功实施有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强持续盈利能力。
4、交易各方已协商一致，并已签署股份购买相关协议，为本次交易实施奠定了基础
本次交易，上市公司拟由紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其持有的新华三1%股权，合计受让新华三49%股权。
截至本预案公告日，紫光国际已与交易各方签署《股份购买协议》，本次交
易相关合同的内容详见公司同期披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预案》之“第六节 本次交易合同的主要内容”。上市公司与交易各方就本次交易相关事项已协商一致，为本次交易实施奠定了基础。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购新华三49%股权项目，符合国家产业政策和市场发展趋势，具有较好的发展前景和经济效益。本次收购有助于公司进一步提高对新华三的控制权，加强公司对标的公司业务、资产、财务、机构及人员等方面的支持，进一步提升公司持续盈利能力。本次向特定对象发行股票将推动公司巩固ICT行业领先地位，增强公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行有助于降低公司资产负债率，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。
本次募投项目收购新华三49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于标的公司的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的
利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次交易前后，上市公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于收购新华三49%的股权，本次收购有利于提高上市公司主营业务的市场竞争力，发挥协同效应，优化整体业务布局；同时将进一步增强上市公司的盈利能力，提升上市公司抗风险能力，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为286,007.9874万股，其中西藏紫光通信科技有限公司持有公司28.00%股权，为公司的控股股东，公司无实际控制人。
若按本次发行股票数量上限71,501.9968万股测算，本次发行完成后，西藏紫光通信科技有限公司仍为公司的控股股东，公司仍无实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过1,200,000.00万元，募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次向特定对象发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募投项目收购新华三49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于标的公司的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流入将有所增加。随着经营业绩和盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和控制权未发生变化，公司与
控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，公司资金实力进一步增强，资产负债结构将更稳健，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济环境变化风险
数字经济和传统经济深度融合的需求，及5G等新基建的落地和发展，为公司带来了广阔的市场空间。但若未来国内外宏观经济环境发生变化，数字化建设投资放缓可能对公司经营产生一定的影响。如果公司不能实时跟踪并把握国家宏观经济政策趋势，关注市场变化，根据宏观经济环境变化适时调整公司经营策略，加大技术创新与应用，健全风险预警机制，不断增强公司抵御未来经济周期性波动带来不利影响的能力，公司将面临宏观经济环境变化带来的较大风险。
2、技术和产品研发风险
云计算、大数据、人工智能、5G等新一代信息技术处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速。公司在产品与技术研发的投入一直在同行业中保持领先
地位，若公司不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的研发方向，将使公司面临竞争力下降和发展速度放缓的风险。
3、经营风险
随着公司经营规模的不断扩大，销售人员及技术研发人员数量也不断的增长，人员成本、房租、物流等各项经营成本及费用的上涨将进一步压缩公司的利润空间，对公司整体利润的提升产生不利影响。如果公司不能加大研发力度，提升产品与服务技术含量，提高公司核心竞争力，提高产品毛利率，加强精细化管理和提高人员工作效率，降低企业运营成本，公司将面临规模扩大带来的经营风险。
4、人力资源风险
公司业务所涉足的各领域专业性较强，加之现代企业竞争日益激烈，公司将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。同时随着公司业务规模持续扩大，公司组织架构日趋复杂，管理能力面临更高的要求。优秀的专业技术、业务和管理人才对公司持续发展至关重要。多年来，在公司良好的企业文化下汇集了一批具有丰富经验的骨干人员。如果公司不能继续加强专业人才队伍的规划与建设，加大引进力度和人才培养投入，持续推行企业内部培训计划，提高员工专业技能水平，继续完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引并留住优秀的管理人才和技术人才，公司将面临一定的人力资源风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行失败的风险
本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种
内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
2、本次发行募集资金不足风险
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过71,501.9968万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次募集资金总额不超过1,200,000.00万元，扣除发行费用后将用于收购新华三49%股权。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、与本次交易相关的风险
（1）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1）本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2）本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3）本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。4）其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（2）审批风险
1）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准A、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
B、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；C、上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；D、上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；E、上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；F、上市公司获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；G、上市公司获得有关反垄断机构的反垄断批准；H、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
2）本次交易方案主要的审批风险截至本预案公告日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得董事会、股东大会及其他监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（3）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案公告日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务数据仅供投资者参考。相关财务数据和最终评估值将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在预案（修订稿）中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（4）外汇风险
本次交易对方为境外法人，交易对价以美元计价。因履行审批程序等原因，《股份购买协议》的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付交易对价而承受一定的汇率风险。
（5）交易方案调整或变更的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。本次交易标的公司涉及境外股东，沟通复杂；且本次收购对价金额较高，上市公司需通过多种渠道筹措资金。因此，上市公司未来不排除对交易方案或融资方案等进行调整，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易仍存在方案发生调整或变更的风险。
（6）本次交易的融资风险及摊薄即期回报的风险
鉴于本次交易对价支付的资金来源为公司自有资金、自筹资金（包括但不限于银行贷款资金、上市公司向特定对象发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金），且本次交易涉及现金支付金额较大。若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。
同时，本次交易完成后上市公司有息负债规模可能有所增长，财务费用可能有所增加，且上市公司正在筹划向特定对象发行股票募集资金，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。提请投资者注意上述风险。
（7）本次交易失败涉及的违约风险
根据紫光国际与交易对方、新华三签署的《股东协议》，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或上市公司出售其持有的新华三全部或者部分股权。若在履行上述卖出期权发生争议且无法协商解决，HPE实体有权将争议提交香港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁；鉴于《股东协议》适用英国法律，如本次交易未能成功完成，在上市公司或紫光国际构成违约的情况下，有可能需按照英国法规定承担相关违约责任，提请投资者注意相关风险。
2、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（1）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。其涉及的计算、存储、网络、5G、安全、终端等相关业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。
若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。
（2）汇率波动风险
标的公司产品涉及境外市场，境外销售与采购主要采用美元等外币结算。汇率波动对标的公司业绩存在一定影响，标的公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。
（3）境外政治经济政策环境变化风险
标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口
和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。
虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（4）行业竞争风险
目前全球ICT产业已经步入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来标的公司研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，标的公司将面临因市场竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。
（四）其他风险
1、股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
2、不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配基本原则
公司的利润分配，应遵守下列规定：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的章程规定的比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年或未来十二个月内
计划累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币；其他经股东大会认可的情形。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
二、公司最近三年现金股利分配情况
截至本预案公告日，公司最近三年盈利和现金分红具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比率 |
2022年
| 2022年 | 0.00 | 215,792.18 | 0.00% |
2021年
| 2021年 | 28,600.80 | 214,764.63 | 13.32% |
2020年
| 2020年 | 28,600.80 | 181,217.20 | 15.78% |
最近三年以现金方式累计分配的利润
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 57,201.60 |
最近三年年均实现的归属于母公司所
有者的净利润
| 最近三年年均实现的归属于母公司所有者的净利润 | 203,924.67 |
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于母公司
所有者的净利润的比例
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于母公司所有者的净利润的比例 | 28.05% |
注1：2020年归属于母公司所有者的净利润为同一控制下企业合并追溯调整后数据；注2：近年来公司深度布局ICT产业，通过股权投资持续提升一站式数字化解决方案服务能力和市场覆盖面，促进公司业务规模不断扩大，每年都有较大的对外投资资金支出。此外，目前公司正在积极推进收购控股子公司新华三49%股权交易事项，预计2023年有重大投资
资金支出需求，因此，公司股东大会决议2022年度利润不进行分配，符合《公司章程》规定的特殊情况下可不进行利润分配的情形。公司现金分红不存在违反《公司章程》的情况。
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《紫光股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
（一）制定股东回报规划的主要考虑因素
股东回报规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的基本原则
1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。
2、公司未来三年（2023年-2025年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
（三）2023年-2025年股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配期间间隔
在符合《公司章程》利润分配的条件下，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币；其他经股东大会认可的情形。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，制定切实可行的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配决策程序
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
5、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
（五）股东回报规划制定周期及决策机制
1、股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经股东大会以特别决议通过。
3、公司确需调整股东回报规划时，在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与
公司采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的25%（含25%），即71,501.9968万股，且向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过1,200,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，本次向特定对象发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。本次募投项目收购新华三49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于标的公司的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。截至本预案公告日，本次募投项目收购新华三49%股权的审计与评估工作尚未完成，待审计与评估工作完成后，公司董事会将对本次向特定对象发行A股是否摊薄即期回报进行详细分析并提交股东大会审议，公司将在预案（修订稿）中对该等事项进行补充披露。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募投项目收购新华三49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购新华三49%股权项目，符合国家产业政策和市场发展趋势，具有较好的发展前景和经济效益。本次收购有助于公司进一步提高对新华三的控制权，加强公司对标的公司业务、资产、财务、机构及人员等方面的支持，进一步提升公司持续盈利能力。本次向特定对象发行股票将推动公司巩固ICT行业领先地位，增强公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
新华三在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年ICT行业从业经验。截至2022年末，新华三拥有超过6,300名研发人员，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力支撑了新华三的技术创新和产品研发。
新华三为确保在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入并建立了相对完善的人员激励机制，积极引进优秀人才、保持新华三研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和组织架构的优化。在人才体系的建设上，坚持“以人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入新华三，为实现新华三可持续发展奠定坚实的人才基础。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
新华三在ICT领域拥有充分的技术储备，在网络、服务器、存储、云计算、安全等重点领域掌握核心技术，包括Comware、ADNET、U-Center、CloudOS、ONEStor、BIOS、BMC等平台与核心底层软件以及相应的硬件产品IP，已建立
起宽广的技术护城河。新华三在ICT相关领域开展了体系化的知识产权布局，为新华三研发的核心技术保驾护航。截至2023年3月末，累计国内已获授权的有效专利超过7,600项，海外已获授权的有效专利超过500项，且近90%为发明专利。此外，新华三还拥有超过700项软件著作权。
新华三高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
新华三拥有完善的ICT产品布局，为运营商、政府、金融、医疗、教育、交通、能源、互联网及建筑等下游市场提供全链条ICT产品服务及解决方案。
新华三拥有超过20,000家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内主要的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖85%的百强医院；新华三产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立17个海外分支机构，已认证海外合作伙伴1,500余家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三在产品服务市场方面储备充足，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市场占有率，巩固市场领先地位。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配
合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司及公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司分别作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、自本承诺出具之日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行发行人制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
紫光股份有限公司
董事会2023年5月26日