| 股票简称：紫光股份 | 股票代码：000938 |
紫光股份有限公司（北京市海淀区清华大学紫光大楼）
2023年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年五月
紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
（二）国家大力支持数字经济，多措并举不断做强做优做大我国数字经济
国家高度重视数字经济发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调要“加快数字化发展、建设数字中国”，提出迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。《“十四五”数字经济发展规划》提出，“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，要以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建数字中国提供有力支撑。在国
家战略思想的指导下，我国多措并举持续推动数字产业政策环境优化和落地，推动我国数字经济高质量发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、本次交易将妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜
2016年5月，上市公司通过紫光国际完成对新华三51%控股权的收购。2016年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》。2017年12月6日，HPE开曼向其全资子公司Izar Holding Co转让了新华三1%的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协商，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE开曼、Izar Holding Co于2022年12月30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。
2、抓住数字经济增长给ICT行业带来的发展机遇
根据中国信通院预测，到2025年，中国数字经济规模将从2020年的39.2万亿元增长至65.0万亿元，年均复合增长率超过10%。
ICT行业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有
重要作用。在数字经济规模不断发展的背景下，全球ICT基础设施市场规模持续扩大。根据IDC统计，预计2023年全球ICT基础设施（包括交换机、路由器、WLAN、服务器、存储和安全硬件等）市场规模为2,544亿美元，预计到2027年上升至3,344亿美元，年均复合增长率为7%。在国内，随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国ICT基础设施市场规模整体呈增长趋势且增速高于全球市场。根据IDC统计，预计2023年中国ICT基础设施市场规模为566亿美元，到2027年将达到820亿美元，年均复合增长率为10%。公司是全球领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的供应商，在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT基础设施市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。本次交易有助于公司发挥协同效应，优化整体布局，进一步加强市场竞争力。
3、提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平
本次交易前，上市公司通过紫光国际持有新华三51%股权，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，将最大限度提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。
4、本次向特定对象发行股票募集资金为本次交易提供资金支持
本次向特定对象发行股票募集资金系为了本次收购新华三49%股权的交易提供资金支持，有助于优化公司财务结构，降低公司资产负债率水平和财务风险。本次收购新华三49%股权的交易对价为35亿美元，且对价支付方式为现金，公司所需资金金额较大，若仅依靠自有资金及银行贷款，会在一定程度上影响公司财务结构和经营稳健性，本次向特定对象发行股票的募集资金将有效地解决公司本次交易所需资金缺口。同时，财务结构的改善将有助于拓展公司后续通过银行信贷等方式融资的空间，为公司业务发展提供有效支持。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的25%（含25%），即71,501.9968万股，且向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过1,200,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，本次向特定对象发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。本次募投项目收购新华三49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于标的公司的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
截至本报告公告日，本次募投项目收购新华三49%股权的审计与评估工作尚未完成，待审计与评估工作完成后，公司董事会将对本次向特定对象发行A股是否摊薄即期回报进行详细分析并提交股东大会审议，公司将在预案（修订稿）中对该等事项进行补充披露。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募投项目收购新华三49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性之（二）本次发行证券的必要性”的内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
新华三在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年ICT行业从业经验。截至2022年末，新华三拥有超过6,300名研发人员，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力支撑了新华三的技术创新和产品研发。
新华三为确保在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入并建立了相对完善的人员激励机制，积极引进优秀人才、保持新华三研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和组织架构的优化。在人才体系的建设上，坚持“以人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入新华三，为实现新华三可持续发展奠定坚实的人才基础。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
新华三在ICT领域拥有充分的技术储备，在网络、服务器、存储、云计算、安全等重点领域掌握核心技术，包括Comware、ADNET、U-Center、CloudOS、ONEStor、BIOS、BMC等平台与核心底层软件以及相应的硬件产品IP，已建立起宽广的技术护城河。
新华三在ICT相关领域开展了体系化的知识产权布局，为新华三研发的核心技术保驾护航。截至2023年3月末，累计国内已获授权的有效专利超过7,600项，海外已获授权的有效专利超过500项，且近90%为发明专利。此外，新华三还拥有超过700项软件著作权。
新华三高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核
心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
新华三拥有完善的ICT产品布局，为运营商、政府、金融、医疗、教育、交通、能源、互联网及建筑等下游市场提供全链条ICT产品服务及解决方案。新华三拥有超过20,000家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内主要的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖85%的百强医院；新华三产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立17个海外分支机构，已认证海外合作伙伴1,500余家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三在产品服务市场方面储备充足，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市场占有率，巩固市场领先地位。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司及公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司分别作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、自本承诺出具之日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行发行人制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于提高公司的核心
竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
紫光股份有限公司
董事会2023年5月26日