证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2023-021
西王食品股份有限公司关于加拿大控股子公司Xiwang Iovate Holdings Company Limited拟实施期权激励计划暨关联交易的公告
2023年5月26日，西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十四届董事会第一次会议，审议通过了《关于控股子公司拟实施期权激励计划暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况概述
为进一步完善和优化经营管理架构，充分调动管理层及核心员工的积极性并推进公司的稳定发展，公司的加拿大控股子公司XiwangIovate Holdings Company Limited（以下简称“Iovate公司”）拟实施期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）。
因激励对象Cynthia Su为《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条规定的关联自然人，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，将本次拟实施期权激励事项认定为关联交易，本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、期权激励计划的主要内容
1. 方案实施主体的基本情况
公司2016年成功收购全球知名运动营养与体重管理健康食品龙头Iovate公司，Iovate公司为全球领先的运动营养及体重管理公司，拥有全球性的销售渠道，其产品销往140多个国家和地区，现有MuscleTech、Six Star、Hydroxycut、PurelyInspired等重点品牌。
2. 激励对象
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 授予数量（股） |
| 1 | Tim Toll | CEO(首席执行官) | 21276 |
| 2 | Cynthia Su | 董事 | 10638 |
| 3 | Xiyao Michael Liu | 董事 | 10638 |
| 4 | Nitin Deshpande | CEO(首席财务官) | 5318 |
| 5 | Kelly Albert | CEO(首席运营官) | 5318 |
| 6 | Andrew Reid | EVP(执行副总) | 5318 |
注：Iovate公司总股本为100万股。
3. 期权激励计划的模式
董事会可以根据期权激励计划的规定及合格条件下，授予激励对象相应份额，每次授予及行权需签署相应协议。
除非另有规定，在发生合格流通事件（即控制权变更、SPAC交易
或首次公开发行并上市）到期日之前，公司应根据方案发行股份并安排激励对象行权。如果公司完成首次公开发行或SPAC交易，公司应安排激励对象在首次公开发行并上市的6个月内行权；如果激励对象为美国纳税人，则该部分股份行权时间应不晚于满足时间和业绩考核条件的次年3月15日。
4. 授予价格的定价政策及依据
为了推动Iovate公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司需持续建设并巩固员工激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量，予以良好有效的激励，确定了本次期权激励计划拟授予的激励对象，本次激励对象均对Iovate公司的发展均具有举足轻重的作用，因此本次期权激励计划约定对全体激励对象的授予价格均为零元。公司认为，在依法合规的基础上，激励成本定价公允、合理，以实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
三、关联方和关联交易说明
1. 关联方介绍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次激励对象Cynthia Su为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联自然人。
2. 关联人基本情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 任职情况 |
| 1 | Cynthia Su | 中国 | Iovate公司董事 |
上述关联自然人均不属于失信被执行人。
3. 关联交易说明
该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，定价公允、合理。激励对象参与本次子公司期权激励计划是属于正常的、必要的交易行为，有利于期权激励计划发挥预期的效果。
4. 累计已发生的关联交易情况
除本次交易外，2023年1月1日至本公告披露之日，公司均未与上述关联人发生关联交易。
四、拟实施期权激励计划的目的及对公司的影响
1. 实施目的
Iovate公司本次拟实施期权激励计划系为了进一步建立、健全长效激励机制，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，在充分保障公司利益的前提下，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同促进公司及Iovate公司长期、持续、健康发展，同时有助于公司在未来不断拓宽融资渠道，增强市场开拓能力。
2. 对公司的影响
期权激励计划不影响公司对Iovate公司的实际控制情况，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害公司及股东利益的情形。本次激励对象为Iovate公司的董事、顾问或核心员工，公
司对上述人员的支付能力有充分的了解。在交易前，公司已公开征集上述人员的投资意向，上述人员是在自愿的基础上选择与之经济能力相匹配的投资额度，董事会认为受让方无信用风险。
3. 本次期权激励计划存在的风险
（1）被激励对象行权条件成就时未及时缴纳投资款或其他原因导致本次期权激励计划实施进度缓慢或无法实施的风险；
（2）由于所处行业或其他外部环境原因导致Iovate公司业务开展不顺利，期权激励计划效果未达预期的风险。
五、审议决策程序
2023年5月26日，公司第十四届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司拟实施期权激励计划暨关联交易的议案》,关联董事周志峰先生、孙新虎先生已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次期权激励计划符合公司及Iovate公司战略发展需要，有利于促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易定价
公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司的加拿大控股子公司Iovate公司实施期权激励，将充分激发公司及Iovate公司管理层、核心员工的积极性，可进一步建立健全Iovate公司的激励机制，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。我们同意Iovate公司实施本次期权激励。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2023年5月26日