华康股份：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于融资规模及效益测算………………………………………第1—32页

二、关于华和热电及新易盛贸易………………………………… 第32—46页

三、关于经营情况………………………………………………… 第46—52页

四、关于财务性投资……………………………………………… 第52—64页

五、其他…………………………………………………………… 第64—75页

第 1 页 共 75 页7-2-1

关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2023〕749号

上海证券交易所：

由东方证券承销保荐有限公司转来的《关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕299号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江华康药业股份有限公司（以下简称华康股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过132,500.00万元，全部用于“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”，项目达产后将实现年度营业收入518,137.00万元，税后内部收益率30.48%，投资回收期6.89年。2）截至报告期末，公司货币资金余额为104,042.29万元。

请公司说明：（1）本项目土建工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系；（2）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理；（3）结合公司货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5

条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题2）

(一) 本项目土建工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系

1. 本项目土建工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程

本项目总投资估算为247,888.15万元，本项目分两期实施，总体建设期为5年，其中第一阶段建设期2年，投资额131,060.20万元，第二阶段建设期3年，投资额116,827.95万元。总投资额中：工程费用214,408.37万元，工程建设其他费用5,000.00万元，基本预备费2,194.08万元，铺底流动资金26,285.70万元。本次募集资金将用于工程费用的设备投资、公用工程和土建工程等资本性支出。项目投资概算情况如下：

单位：万元

7-2-2序号

序 号	项目	投资额	占总投资比重	第一阶段 投资	第二阶段 投资	拟使用本次募集资金			是否资本性支出
						第一阶段	第二阶段	合计
一	工程 费用	214,408.37	86.49%	128,318.37	86,090.00	118,472.37	12,214.40	130,686.77	是
1	生产设备及安装	138,638.00	55.93%	72,146.00	66,492.00	72,146.00	12,214.40	84,360.40	是
2	公用工程设备及安装	27,518.48	11.10%	17,169.47	10,349.01	17,169.47		17,169.47	是
3	土建 工程	38,405.89	15.49%	29,156.90	9,248.99	29,156.90		29,156.90	是
4	土地 使用费	9,846.00	3.97%	9,846.00					是
二	工程建设其他费用	5,000.00	2.02%	1,813.23	3,186.77	1,813.23		1,813.23	是
三	预备费	2,194.08	0.89%	928.60	1,265.48				否
四	铺底流动资金	26,285.70	10.60%		26,285.70				否
合 计		247,888.15	100.00%	131,060.20	116,827.95	120,285.60	12,214.40	132,500.00

(1) 工程费用

本项目工程费用主要由生产设备及安装、公用工程设备及安装、土建工程以及土地使用费构成。具体内容及测算过程如下：

1) 生产设备及安装

本项目中，生产设备购置及安装费为138,638.00万元。本项目主要生产设

备及对应安装价格确定依据为通过市场调研、制造厂家以及安装施工单位询价并结合公司历史采购价格而定。本次募投项目生产设备及安装费用按照主要生产车间划分情况如下：

单位：万元

7-2-3序 号

序 号	规划设备车间	生产设备及安装	金额
1	淀粉车间	工艺设备	16,048.00
		电气设备	2,390.00
		自控设备	1,130.00
		其他设备	7,730.00
		小计	27,298.00
2	液体糖及液体糖醇车间	工艺设备	24,509.00
		电气设备	1,764.00
		自控设备	2,012.00
		其他设备	4,679.00
		小计	32,964.00
3	食品级变性淀粉车间	工艺设备	1,020.00
		电气设备	245.00
		自控设备	320.00
		其他设备	370.00
		小计	1,955.00
4	抗性糊精车间	工艺设备	5,300.00
		电气设备	660.00
		自控设备	630.00
		其他设备	1,770.00
		小计	8,360.00
5	结晶糖醇车间	工艺设备	14,409.00
		电气设备	2,040.00
		自控设备	2,320.00
		其他设备	4,880.00

7-2-4小计

		小计	23,649.00
6	聚葡萄糖车间	工艺设备	1,930.00
		电气设备	330.00
		自控设备	370.00
		其他设备	1,320.00
		小计	3,950.00
7	固体山梨醇车间	工艺设备	7,543.00
		电气设备	967.00
		自控设备	1,109.00
		其他设备	2,265.00
		小计	11,884.00
8	阿洛酮糖车间	工艺设备	21,858.00
		电气设备	1,450.00
		自控设备	1,620.00
		其他设备	3,650.00
		小计	28,578.00
合 计			138,638.00

各车间生产设备主要由工艺设备、电气设备、自控设备以及其他设备构成。其中，工艺设备为根据不同产品生产需要而购置的设备，为专用设备；电气设备、自控设备以及其他设备主要为通用设备。各车间工艺设备具体明细及测算情况如下：

① 淀粉车间

淀粉车间主要生产产品为淀粉，淀粉车间主要工艺设备及安装明细清单如下：

序 号	设备名称	单位	数量	价格（万元）
				单价	合计
1	各类储罐	台	41	85.77	3,516.40
2	三效废热蒸发系统	套	1	3,500.00	3,500.00
3	各类干燥机	台	12	192.95	2,315.40
4	浓缩机	台	4	296.30	1,185.20
5	分离设备	台	9	115.16	1,036.40

7-2-5

6	板框隔膜压滤机	台	12	75.80	909.60
7	除杂设备	台	29	31.13	902.70
8	纤维挤干机	台	12	37.60	451.20
9	离心机	台	2	215.20	430.40
10	十二级旋流洗涤器	台	1	315.00	315.00
11	各类输送泵	台	280	1.11	312.00
12	胚芽挤干机	台	6	35.00	210.00
13	凸齿磨	台	10	19.10	191.00
14	压力曲筛	台	32	5.60	179.20
15	各类输送机	台	53	1.68	89.00
16	冷却水塔	台	2	43.35	86.70
17	螺旋混料器	台	3	26.70	80.10
18	计量称	台	1	74.90	74.90
19	包装系统	台	3	22.57	67.70
20	料仓	台	6	11.15	66.90
21	蛋白粉料仓	台	1	56.20	56.20
22	各类其它小型设备	台	3	13.70	41.10
23	重力曲筛	台	3	10.30	30.90
合 计					16,048.00

② 液体糖及液体糖醇车间

液体糖及液体糖醇车间主要生产产品为葡萄糖浆、麦芽糖浆及液体麦芽糖醇、高麦芽糖浆和果葡糖浆。液体糖及液体糖醇车间对应主要工艺设备及安装明细清单如下：

序 号	设备名称	单位	数量	价格（万元）
				单价	合计
1	色谱分离系统	套	4	1,700.00	6,800.00
2	真空蒸发机组	套	8	828.94	6,631.50
3	各类储罐	台	153	33.83	5,176.75
4	板框压滤机	台	26	35.48	922.46
5	离子交换柱	台	36	25.18	906.60

7-2-6

6	真空转鼓过滤机	台	12	59.89	718.66
7	多段炉	台	1	600.00	600.00
8	颗粒炭脱色柱	台	8	73.26	586.10
9	各类输送泵	台	311	1.58	490.32
10	各类换热器	台	20	17.74	354.84
11	膜过滤机组	台	3	116.00	348.00
12	液化反应器	台	15	19.37	290.60
13	液化喷射器	台	4	70.90	283.60
14	各类其它小型设备	台	33	2.52	83.07
15	各类过滤器	台	42	1.87	78.55
16	冷却塔	台	3	21.07	63.20
17	混床	台	2	17.80	35.60
18	气液分离器	台	2	16.15	32.30
19	酶异构柱	台	8	3.70	29.60
20	烛式过滤器	台	2	13.65	27.30
21	脱味柱	台	2	9.00	18.00
22	各类电机	台	9	1.59	14.35
23	密闭板式过滤机	台	2	4.90	9.80
24	蒸汽发生器	台	1	7.80	7.80
合 计					24,509.00

③ 食品级变性淀粉车间

该车间生产的产品为食品级变性淀粉，主要工艺设备及安装明细清单如下：

序 号	设备名称	单位	数量	价格（万元）
				单价	合计
1	干燥管	台	1	320.00	320.00
2	各类储罐	台	15	20.75	311.30
3	虹吸式刮刀离心机	台	1	95.00	95.00
4	板式换热器	台	6	11.60	69.60
5	输送泵类	台	1	62.50	62.50
6	搅拌器	台	1	46.40	46.40

7-2-7

7	淀粉洗涤旋流器	台	8	5.50	44.00
8	旋振筛	台	2	18.50	37.00
9	打包称	台	2	12.00	24.00
10	旋转过滤器	台	1	5.50	5.50
11	脉冲除尘器	台	1	4.70	4.70
合 计					1,020.00

④ 抗性糊精车间

该车间生产的产品为抗性糊精，主要工艺设备及安装明细清单如下：

序 号	设备名称	单位	数量	价格（万元）
				单价	合计
1	色谱分离系统	套	1	1,093.88	1,093.88
2	喷雾振动流化床干燥机组	套	1	1,030.00	1,030.00
3	MVR蒸发机组	套	3	330.53	991.60
4	颗粒碳再生系统	台	7	98.43	689.00
5	各类储罐	台	46	11.47	527.72
6	全自动包装机	套	1	285.00	285.00
7	真空转鼓过滤机	台	2	76.50	153.00
8	各类输送泵	台	90	1.51	136.20
9	隔膜板框压滤机	台	2	34.35	68.70
10	氟利昂冷水机组	台	1	58.60	58.60
11	离交柱	台	6	9.50	57.00
12	冷却塔	台	2	28.30	56.60
13	各类其他小型设备	台	14	3.09	43.20
14	吨袋包装机	台	1	37.00	37.00
15	高温炒制机	台	1	34.50	34.50
16	连续预反应器	台	1	19.50	19.50
17	连续拌酸机	台	1	18.50	18.50
合 计					5,300.00

⑤ 结晶糖醇车间

结晶糖醇车间主要产品为结晶甘露糖醇和结晶麦芽糖醇，主要工艺设备及安

装明细如下：

7-2-8序 号

序 号	设备名称	单位	数量	价格（万元）
				单价	合计
1	色谱分离系统	套	3	1,600.00	4,800.00
2	MVR蒸发机组	套	6	635.00	3,810.00
3	各类储罐	台	82	25.95	2,127.91
4	振动流化床干燥机组	套	2	440.00	880.00
5	上悬式离心分离机	台	7	100.43	703.00
6	全自动包装机	套	1	555.60	555.60
7	各类其他小型设备	台	65	5.89	382.60
8	离交柱	台	18	14.23	256.20
9	卧式助晶机	台	4	59.20	236.80
10	蒸汽压缩机(MVR)	台	4	52.80	211.20
11	各类输送泵	台	75	2.11	158.49
12	吨袋包装机	台	2	37.00	74.00
13	冷却塔	台	2	32.45	64.90
14	氟利昂冷水机组	台	1	57.50	57.50
15	料仓	台	2	18.40	36.80
16	隔膜厢式压滤机	台	2	14.60	29.20
17	洁净蒸汽发生器	台	1	13.80	13.80
18	工业洗衣机	台	1	11.00	11.00
合 计					14,409.00

⑥ 聚葡萄糖车间

该车间生产的产品为聚葡萄糖，主要工艺设备及安装明细清单如下：

序 号	设备名称	单位	数量	价格（万元）
				单价	合计
1	各类储罐	台	16	28.87	461.95
2	精制聚糖成糖器	台	1	435.00	435.00
3	全自动定量包装机	套	1	373.05	373.05
4	三效TVR蒸发机组	套	2	180.00	360.00

7-2-9

5	粉碎机	台	1	85.00	85.00
6	空调机组	套	1	59.30	59.30
7	吨袋包装机	台	1	37.00	37.00
8	各类其他小型设备	台	3	10.90	32.70
9	各类输送泵	台	18	1.59	28.60
10	交换柱	台	2	13.00	26.00
11	金属探测器	台	1	18.60	18.60
12	板框压滤机	台	2	6.40	12.80
合 计					1,930.00

⑦ 固体山梨醇车间

该车间生产的产品为固体山梨糖醇，主要工艺设备及安装明细清单如下：

序 号	设备名称	单位	数量	价格（万元）
				单价	合计
1	冷冻水机组	台	7	167.29	1,171.00
2	筛分机	台	4	220.00	880.00
3	各类储罐	台	42	19.98	839.30
4	粉碎机	台	2	368.00	736.00
5	包装线	台	4	165.00	660.00
6	各类其他小型设备	台	23	27.30	627.90
7	干燥机	台	8	51.09	408.70
8	空调机组	台	8	47.19	377.50
9	结晶机	台	2	151.30	302.60
10	三效TVR蒸发机组	套	3	83.67	251.00
11	各类除尘器	台	8	31.31	250.45
12	振动流化床	台	4	50.15	200.60
13	各类输送泵	台	112	1.63	182.65
14	旋风分离器	台	2	87.40	174.80
15	各类阀门	台	78	1.73	135.00
16	离交柱	台	6	13.60	81.60
17	浓缩真空机组	台	3	25.77	77.30

7-2-10

18	各类过滤器	台	42	1.56	65.40
19	各类输送机	台	3	17.33	52.00
20	金属检测器	台	4	12.00	48.00
21	隔膜厢式压滤机	台	2	10.60	21.20
合 计					7,543.00

⑧ 阿洛酮糖车间

该车间生产的产品为阿洛酮糖，主要工艺设备及安装明细清单如下：

序 号	设备名称	单位	数量	价格（万元）
				单价	合计
1	色谱分离系统	套	4	2,290.00	9,160.00
2	MVR真空蒸发机组	套	7	785.71	5,500.00
3	各类储罐	台	71	23.73	1,684.75
4	卧式降温结晶机	台	16	98.80	1,580.80
5	振动流化床干燥机组	套	2	530.00	1,060.00
6	隔膜厢式压滤机	台	9	89.88	808.90
7	上悬式离心分离机	台	8	98.00	784.00
8	全自动定量包装机	套	1	384.20	384.20
9	离交柱	台	12	20.00	240.00
10	氟利昂冷水机组	台	2	82.15	164.30
11	异构柱	台	8	12.09	96.70
12	冷却塔	台	3	32.23	96.70
13	水环真空机组	台	4	22.70	90.80
14	各类其他小型设备	台	14	6.11	85.51
15	各类输送泵	台	81	1.04	84.34
16	吨袋包装机	台	1	37.00	37.00
合 计					21,858.00

2) 公用工程设备及安装

本项目公用工程设备及安装价格确定依据为通过结合相关供应商询价以及参考公司历史采购价格而定。公用工程设备及安装费用为27,518.48万元，具体明细如下：

单位：万元

7-2-11序 号

序 号	工程名称	投资额
1	加制氢中心	4,670.78
2	污水处理站	3,355.00
3	消防水、工艺水、事故水池	1,260.00
4	压缩空气站	500.00
5	导热油站	200.00
6	酸碱站（含双极膜盐制酸碱装置）	2,000.00
7	变电所	2,850.20
8	外管及外管架	3,000.00
9	槽车灌装车间	217.50
10	固体产品仓库	2,748.00
11	玉米筒仓区	2,910.00
12	液体糖、糖醇成品储罐区	3,807.00
合 计		27,518.48

3) 土建工程

本次募投项目土建工程费用为38,405.89万元。土建工程费用主要为各车间生产厂房、变电所、仓库、污水处理、办公楼、生活综合楼、门卫等建设投资费用。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。本项目各车间生产厂房、变电所、仓库、污水处理、办公楼、生活综合楼、门卫等建筑的建筑面积共计16,915.00平方米，具体明细如下：

单位：万元

序 号	建构筑物名称	建筑 层数	建筑面积 （平方米）	室外工程 （平方米）	造价 （元/平方）	金额
1	淀粉车间	4	27,800.00		2,300.00	6,394.00
2	结晶阿洛酮糖车间	4	12,600.00		2,300.00	2,898.00
3	结晶麦芽糖醇、 甘露糖醇车间	6	15,050.00		2,300.00	3,461.50
4	食品级变性淀粉	3	3,895.00		2,300.00	895.90
	抗性糊精车间	3	3,895.00		2,300.00	895.90

7-2-12

5	液体糖车间	3	13,530.00		2,300.00	3,111.90
6	液体糖醇车间	3	4,950.00		2,300.00	1,138.50
7	聚葡萄糖车间	3	4,773.00		2,300.00	1,097.79
8	加制氢车间	3	4,214.00		2,300.00	969.22
9	结晶山梨糖醇车间	7	22,073.00		2,500.00	5,518.25
10	液体糖及糖醇包装车间	3	5,376.00		2,000.00	1,075.20
11	槽车灌装车间	1	750.00		2,000.00	150.00
12	固体产品仓库	3	14,175.00		2,000.00	2,835.00
13	辅料及五金仓库	2	4,272.00		2,000.00	854.40
14	玉米副产品包装车间	4	6,625.00		2,000.00	1,325.00
15	循环水、工艺水、 压缩空气及消防水站	1	2,880.00		2,500.00	720.00
16	变电所	1	749.00		2,000.00	149.80
17	酸碱站	2	1,386.00		2,000.00	277.20
18	固危废仓库	1	638.00		2,300.00	146.74
19	污水处理站	1	725.00		2,000.00	145.00
20	玉米筒仓区	7	875.00		2,000.00	175.00
21	办公楼	7	4,725.00		2,600.00	1,228.50
22	生活综合楼	7	4,725.00		2,600.00	1,228.50
23	1号门卫	1	90.00		2,000.00	18.00
24	2号门卫	1	144.00		2,000.00	28.80
25	场地、道路、给排水			47,000.00	261.47	1,228.89
26	绿化			35,000.00	100.00	350.00
27	围墙			1,620.00米	549.00	89.00
合 计			160,915.00			38,405.99

4) 土地使用费

本项目建设地点在浙江省舟山国际粮油产业园区内，占地面积为245.54亩。截至本说明出具日，公司已通过出让方式购得位于定海区双桥街道（定海工业园区）出让面积分别为123,513.50平方米以及40,157.00平方米的两块工业用地。公司土地出让价款已支付完毕并取得了舟山市自然资源和规划局核发的《不动产权证书》（浙（2022）定海区不动产权第0012539号）和《不动产权证书》（浙

（2022）定海区不动产权第0013028号）。具体如下：

7-2-13地 块

地 块	不动产权证书编号	出让面积（m2）	出让费（万元）
地块一	浙（2022）定海区不动产权第0012539号	123,513.50	9,263.51
地块二	浙（2022）定海区不动产权第0013028号	40,157.00	4,336.96
合 计		163,670.50	13,600.47

公司对上述两块募集资金建设用地共计支付土地出让费13,600.47万元，相较于募投项目投资概算中的土地使用费9,846.00万元高出3,754.47万元，主要由于在进行募投项目投资概算编制及项目备案时，公司尚不确定是否可以成功购买上表中面积为40,157.00平方米的地块二，从谨慎性角度公司未将地块二的土地价款纳入项目投资概算。本次可转债募集资金投向不涉及募投项目投资概算中的土地使用费，土地出让费公司通过自有资金缴纳。

(2) 工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用，主要包括项目开办费、可研和合规性费、设计费、监理费及试运转费。价格根据设计院、监理单位及各服务咨询单位提供的报价及公司询价以及参考同类工程价格确定，具体情况如下：

单位：万元

项目编号	项目名称	费用
1	项目开办费	300.00
2	可行性研究费	30.00
3	环境影响评价费	35.00
4	劳动卫生安全费	20.00
5	节能评估费	30.00
6	建设管理费	403.00
7	监理费	201.00
8	设计费	3,000.00
9	试运转费	981.00
合 计		5,000.00

(3) 预备费

预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。本项目是依据按照工程费用及

工程建设其他费用合计的1%估算基本预备费，金额为2,194.08万元。

(4) 铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金参照公司报告期财务和预计情况，结合募投项目的预计收入规模，综合考虑货币资金、应收账款、存货等流动资产以及应付账款等流动负债等因素计算得到募投项目整体所需流动资金，铺底流动资金按照募投项目整体流动资金需求的30%测算，金额为26,285.70万元。

2. 建筑面积、设备购置数量的确定依据

(1) 建筑面积确定依据

在建筑面积方面，公司根据历史项目经验同时结合本次募投项目主要产品相关生产设备设置需要的生产厂房面积、配套的仓储周转空间、配套公用工程如变电所、污水站、酸碱站等设施空间以及相关生产部门、技术部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间综合确认本次募投项目整体建设面积，具有合理性。

(2) 设备购置确定依据

在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等各生产环节具体安排而定。

3. 建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系

(1) 设备投入与新增产能的匹配关系

本次募投项目年100万吨玉米精深加工健康食品配料项目所涉及的设备数量较多，既包括单价较高的色谱分离系统、蒸发系统等专用设备，也包括单价较低的泵、搅拌器等通用设备，不同产品之间生产工艺也存在差异，所以拟投资的设备数量与新增产能之间不存在可直接量化的比例关系。考虑设备投入金额及新增产能有较好的线性关系，且同行业均有公开披露数据，拟结合本次募投项目单位产能及安装投入额（万元/吨）进行对比说明，对比情况如下：

7-2-14公 司

公 司	项目	项目产能（吨）	设备及安装投资金额（万元）[注1]	单位产能设备及安装投入额（万元/吨）[注2]	项目产品类别
本次募投项目		757,300[注3]	166,156.48	0.22	功能性糖醇、淀粉糖、膳食纤维等
公司现有主要产品项目		245,000.00	72,221.64	0.29	木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇
三元生物	年产5万吨赤藓糖醇及技术中心项目	50,000.00	56,210.00	1.12	赤藓糖醇

7-2-15百龙创园

百龙创园	年产3万吨可溶性膳食纤维项目	30,000.00	27,135.41	0.90	抗性糊精（液体）、 抗性糊精（粉体）、 聚葡萄糖
	年产1万吨低聚异麦芽糖项目	10,000.00	5,749.81	0.57	低聚异麦芽糖
	年产6,000吨结晶麦芽糖醇结晶项目	6,000.00	3,467.59	0.58	结晶麦芽糖醇
保龄宝	年产3万吨赤藓糖醇晶体项目	30,000.00	23,834.12	0.79	赤藓糖醇
	年产3万吨阿洛酮糖（干基）项目	30,000.00	25,987.34	0.87	阿洛酮糖

[注1]同行业可比公司投资项目设备购置及安装工程费、产能来源于其公开信息披露文件[注2]单位产能设备投入=设备购置费及对应安装工程费/产能[注3]项目产能已经扣除副产品如上表所示，公司本次募投项目单位产能设备及安装投入相比于同行业公司较低，主要原因为：1) 公司本次募投项目产品中液体产品占比较高，可比公司相关项目主要以固体产品为主，从液体产品加工生产固体产品存在较多生产工序，需要投入较多生产设备，从而导致生产相关固体产品单位产能设备及安装投入额要高于相关液体产品；2) 如果将液体产品加工成固体产品，则生产工序中包括干燥及提纯等工序，最终产品的重量也会比原液体产品下降。本次募投项目中液体产品占比较高，相比上述以固体产品为主的可比同类产品，本次募投项目产能相对较大；3) 公司本次募投项目达产后产量较大，规模效应也会导致公司单位产能设备及安装投入额相对较低；4) 公司本次募投项目涉及产品种类较多，具体涵盖淀粉糖、功能性糖醇、膳食纤维以及变性淀粉等产品大类，可比公司相关投资项目更多聚焦于单一产品。公司本次募投项目与可比公司相关投资项目在工艺流程、设备选取上会存在一定程度差异，所以单位产能设备及安装投入并不完全可比。

公司现有主要产品包括木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆以及赤藓糖醇。公司现有主要产品单位产能设备及安装投入额为0.29万元/吨，对应设计产能共计24.50万吨，相比可比公司单一项目产能较大，与本次募投项目单位产能设备及安装投入额相近。

(2) 建筑面积与新增产能的匹配关系

由于本次募投项目位于舟山市定海工业园区舟山粮油产业园现有厂区内，项

目全部新增用地，项目用地面积164,102平方米（约246.15亩），总建筑面积160,915平方米，计容面积216,630平方米。前述可比公司均未披露相关投资项目建筑面积。公司本次募投项目单位产能面积与公司现有主要投资项目单位产能面积对比情况如下：

7-2-16项 目

项 目	项目产能（吨）	新增建筑面积 （平方米）	单位产能面积 （平方米/吨）	项目产品类别
本次募投项目	757,300.00[注]	160,915.00	0.21	功能性糖醇、淀粉糖、膳食纤维等
公司现有主要产品项目	245,000.00	156,570.11	0.64	木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇

[注]项目产能已经扣除副产品如上表所示，本次募投项目单位产能面积为0.21平方米/吨，低于公司现有主要产品项目单位产能面积0.64平方米/吨，主要由于本次募投项目主要产品中液体产品相对较多，相比于固体产品，液体产品在生产工序方面减少了干燥、提纯等工序，故相应的单位产能面积会减少。

综上所述，由于公司本次募投项目涉及产品范围较广，可比公司相关投资项目更多聚焦于单一产品，所以在工艺流程、设备使用、整体建设安排方面存在一定差异。公司本次募投项目的建筑面积、设备数量及设备投资及安装额系公司根据预计新增产能规模，结合拟取得用地面积、拟购置生产设备的性能等因素综合考虑，建筑面积、设备数量及设备投资及安装额与新增产能相匹配。

(二) 效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理

1. 本次募投项目效益预测的测算过程

假设宏观经济环境、行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目各产品自第3年起分阶段投产，生产负荷为投产首年达到50%，投产次年达到70%，投产第三年及以后达到100%。项目整体测算过程如下：

单位：万元

项 目	投产期					达产期
	3	4	5	6	7	第8年- 第12年

7-2-17营业收入

营业收入	95,111.00	166,928.31	331,198.96	425,430.36	496,243.18	518,137.00
营业成本	89,410.35	144,762.27	253,019.07	308,971.21	347,529.50	358,907.56
税金及附加	394.13	782.35	1,793.52	2,488.00	3,010.74	3,180.64
管理费用	1,150.00	1,150.00	1,610.00	2,300.00	2,300.00	2,300.00
销售费用	500.00	500.00	700.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
财务费用	6,348.92	6,784.21	6,418.01	3,615.59	-	-
利润总额	-2,692.40	12,949.47	67,658.36	107,055.56	142,402.94	152,748.80
所得税	-	3,237.37	16,914.59	26,763.89	35,600.73	38,187.20
净利润	-2,692.40	9,712.11	50,743.77	80,291.67	106,802.20	114,561.60

本项目在完全达产后可实现年度营业收入518,137.00万元，净利润114,561.60万元，项目税后内部收益率30.48%，投资回收期6.89年。主要项目测算情况如下：

(1) 营业收入测算

本项目达产期营业收入的具体测算情况如下：

序 号	产品	数量（吨）	不含税单价 （元/吨）	销售收入 （万元）
1	葡萄糖浆	193,600.00	2,700.00	52,272.00
2	高麦芽糖浆	53,200.00	3,100.00	16,492.00
3	麦芽糖浆	50,000.00	3,100.00	15,500.00
4	果葡糖浆	100,000.00	3,150.00	31,500.00
5	麦芽糖醇液	50,000.00	4,200.00	21,000.00
6	结晶山梨糖醇	50,000.00	7,080.00	35,400.00
7	结晶麦芽糖醇	30,000.00	9,900.00	29,700.00
8	结晶甘露糖醇	20,000.00	17,000.00	34,000.00
9	聚葡萄糖	60,000.00	7,080.00	42,480.00
10	抗性糊精	35,000.00	20,000.00	70,000.00
11	食品级变性淀粉	75,500.00	8,000.00	60,400.00
12	结晶阿洛酮糖	40,000.00	16,500.00	66,000.00
副产品	纤维饲料	153,000.00	1,000.00	15,300.00
	玉米胚芽	73,000.00	1,300.00	9,490.00

7-2-18玉米蛋白粉

	玉米蛋白粉	55,000.00	2,500.00	13,750.00
	液体山梨糖醇	1,600.00	2,500.00	400.00
	低聚葡萄糖浆	8,265.00	2,000.00	1,653.00
	液体阿洛酮糖	5,600.00	5,000.00	2,800.00
合 计		1,053,765.00		518,137.00

1) 产品价格的确定依据

本次募投项目拟生产产品的定价系根据公司现有销售定价模式，在产品成本的基础上，综合考虑公司现有情况以及同行业可比公司情况并结合市场供需状况、价格行情等因素来确定产品销售价格。

2) 产品销量的确定依据

在销量方面，公司综合考虑未来下游市场发展情况、现有客户产品结构转化效果、潜在客户的需求状况、产品的竞争优势、销售策略等因素，结合公司自身业务发展规划情况，认为达到设计生产能力后销量与产能将具有较高的匹配性。因此本项目各产品自第3年起分阶段投产，生产负荷为投产首年达到50%，投产次年达到70%，投产第三年及以后达到100%，公司以此根据产能释放进度确定每年销量。

(2) 营业成本的测算

本项目达产期营业成本的具体测算过程如下：

单位：万元

项 目	投产期					达产期
	3	4	5	6	7	第8年- 第12年
生产成本	66,862.00	110,802.00	203,587.00	248,520.00	282,196.00	291,607.00
其中：原材料成本	63,202.00	105,162.00	195,427.00	239,385.00	273,061.00	282,472.00
工资及福利费	3,660.00	5,640.00	8,160.00	9,135.00	9,135.00	9,135.00
制造费用	18,770.00	27,852.00	39,055.00	48,288.00	51,916.00	53,509.00
其中：折旧费	10,545.00	14,119.00	15,872.00	18,896.00	18,896.00	18,896.00
燃料动力费	6,644.00	11,615.00	20,802.00	26,557.00	30,185.00	31,778.00
修理费	527.00	706.00	794.00	945.00	945.00	945.00
其他制造费用	1,054.00	1,412.00	1,587.00	1,890.00	1,890.00	1,890.00

7-2-19运费成本

运费成本	3,778.00	6,108.00	10,377.00	12,163.00	13,417.00	13,792.00
合 计	89,410.00	144,762.00	253,019.00	308,971.00	347,529.00	358,908.00

1) 生产成本

① 原材料成本

根据产品物料清单和产品预计生产量，测算确定原材料耗用量，根据各原材料近期市场询价结果及预计变动趋势确定单价，计算得出原材料成本。本项目主要原材料为玉米，测算玉米单价为2,600.00元/吨。玉米单价测算主要依据公司历史期间采购金额以及市场行情而定。

② 工资福利费用

本项目生产定员为609人，按照人均年工资及福利费15.00万元测算，达产期工资福利费用为9,135.00万元。

2) 制造费用

① 折旧和摊销费

折旧按平均年限折旧法计算，残值为3%，设备折旧年限为10年，房屋建筑物折旧年限为20年；土地使用权按50年摊销。

② 燃料动力费

根据产品投产后所需燃料及动力消耗量以及项目所在地燃料动力价格测算得出。

③ 修理费

修理费主要用于修理、劳动保护、低值易耗品等方面的开支，此项费用按年折旧和摊销费的5%提取。

④ 其他制造费

其他制造费按年折旧和摊销费的10%提取。

3) 运费成本

按照各产品预计境内外销售量、报告期各类产品运费数据并结合实际情况，进行测算得出。

(3) 期间费用的测算

本次募投项目系公司新建生产基地，经公司综合考虑项目定位规划、产业链协同发力等项目因素，对项目费用进行测算。

单位：万元

7-2-20项 目

项 目	投产期					达产期
	3	4	5	6	7	第8年- 第12年
销售费用	500.00	500.00	700.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
管理费用	1,150.00	1,150.00	1,610.00	2,300.00	2,300.00	2,300.00
财务费用	6,348.92	6,784.21	6,418.01	3,615.59	-	-

1) 销售费用

项目销售费用主要为销售商品过程中发生的各项费用，按照报告期内各项费用占收入比例并结合项目具体情况进行测算得出。项目达产期销售费用率为

0.19%，报告期内，公司销售费用率平均值为1.59%。本次募投项目销售费用率相对较低，主要因为本次募投项目建成后，募投项目销售职能主要由公司现有销售部门承担，因此需要新增的销售人员较少，销售费用相对较低。

2) 管理费用

项目管理费用主要包括职工薪酬、办公差旅及招待费、排污及水资源费等。其中职工薪酬按照定员20人，人均每年薪酬及福利25.00万元，总计500.00万元；办公差旅及招待费、排污及水资源费及其他费用，按照报告期内各项费用占收入比例并结合项目具体情况进行测算得出。项目达产期管理费用率为0.44%，报告期内，公司管理费用率平均值为3.40%。本次募投项目管理费用率相对较低，主要是由于募投项目由公司全资子公司实施，公司目前行政管理架构整体可以覆盖募投项目管理范畴，因此需要新增的管理人员较少，管理费用相对较低。

3) 财务费用

按照公司增量借款利率和预计借款还款计划进行测算得出。

2. 关键效益指标与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况

公司本次募投项目涉及产品种类较多，目前没有单一可比公司销售产品覆盖公司本次募投项目全部产品种类。本次募投项目产品定价系根据公司现有销售定价模式，在产品成本的基础上，综合考虑公司现有情况以及同行业可比公司情况并结合市场供需状况、价格行情等因素来确定产品销售价格。本次募投项目产品单价与同行业同类产品以及公司现有产品的比较情况如下：

(1) 募投项目产品单价与同行业同类产品以及公司现有产品的对比情况

序 号

产品

不含税单价

参考价格

7-2-21（元/吨）

		（元/吨）	同行业公司同类产品	公司现有产品
1	葡萄糖浆	2,700.00	润科生物招股书披露其2020年1-6月葡萄糖浆采购价格为2,780.00元/吨
2	高麦芽糖浆	3,100.00	新诺威（SZ.300765）发行股份购买资产交易报告书中披露其2022年1-5月麦芽糖浆采购价格为3,125.32-4,539.11元/吨
3	麦芽糖浆	3,100.00	新诺威（SZ.300765）发行股份购买资产交易报告书中披露其2022年1-5月麦芽糖浆采购价格为3,125.32-4,539.11元/吨
4	果葡糖浆	3,150.00	保龄宝（SZ.002286）在其非公开发行股票问询函回复报告中披露其2022年1-6月果葡糖浆销售价格在3,200.00元/吨左右	公司2019年至2022年果葡糖浆销售均价为2,923.21元/吨
5	麦芽糖醇液	4,200.00		公司2019年至2022年麦芽糖醇液销售均价为4,486.46元/吨
6	结晶山梨糖醇	7,080.00		公司2019年至2022年结晶山梨糖醇销售均价为7,055.64元/吨
7	结晶麦芽糖醇	9,900.00		公司2019年至2022年麦芽糖醇销售均价为10,689.13元/吨
8	结晶甘露糖醇	17,000.00	未查询到上市公司披露同类产品相关信息，该产品价格主要依据公司现有销售定价模式，并结合产品成本以及预计未来市场供需情况综合而定
9	聚葡萄糖	7,080.00	百龙创园（SH.605016）在其招股书中披露其聚葡萄糖产品2018年至2020年平均销售价格为6,676.34元/吨
10	抗性糊精	20,000.00	百龙创园（SH.605016）在其招股书中披露其抗性糊精产品2018年至2020年平均销售价格为23,861.99元/吨
11	食品级变性淀粉	8,000.00	科拓生物（SZ.300858）2022年9,180.00元/吨
12	结晶阿洛酮糖	16,500.00	百龙创园（SH.605016）在其招股书中披露其阿洛酮糖产品2019年和2020年的平均销售价格为16,873.16元/吨

本次募投项目产品定价系根据公司现有销售定价模式，在产品成本的基础上，综合考虑公司现有情况以及同行业可比公司情况并结合市场供需状况、价格行情等因素来确定产品销售价格。如上表所示，公司本次募投主要产品销售价格普遍低于或接近同行业同类产品的价格以及公司历史期间相关产品价格。公司本次募

投项目产品定价是谨慎的、合理的。

(2) 募投项目产品毛利率与同行业同类产品以及公司历史期间相关产品毛利率对比情况

7-2-22序 号

序 号	产品	毛利率	参考毛利率
			同行业公司同类产品	公司现有产品
1	葡萄糖浆	9.87%
2	高麦芽糖浆	21.46%
3	麦芽糖浆	9.56%
4	果葡糖浆	10.12%		公司2019年至2022年果葡糖浆毛利率为3.26%
5	麦芽糖醇液	24.69%		公司2019年至2022年麦芽糖醇液毛利率为22.38%
6	结晶山梨糖醇	19.35%		公司2019年至2022年结晶山梨糖醇毛利率为26.20%
7	结晶麦芽糖醇	30.54%		公司2019年至2022年麦芽糖醇毛利率为33.63%
8	结晶甘露糖醇	34.03%
9	聚葡萄糖	34.18%	百龙创园（SH.605016）在其招股书中披露其聚葡萄糖产品2018年至2020年平均毛利率为26.14%
10	抗性糊精	59.95%	百龙创园（SH.605016）在其招股书中披露其抗性糊精产品2018年至2020年平均毛利率为56.89%
11	食品级变性淀粉	27.28%
12	结晶阿洛酮糖	39.08%	百龙创园（SH.605016）在其招股书中披露其阿洛酮糖产品2020年毛利率为34.12%

公司本次募投项目部分产品毛利率水平优于公开信息中同行业公司披露的对应产品以及公司对应产品历史期间的毛利率水平，主要原因：1) 相比公司已有产品，本次募投项目原材料采购主要通过海运，海运单位成本低于陆运；2) 相比可比公司同类产品以及公司已有产品，公司本次募投项目原材料产品为玉米，相比于由淀粉加工产品，可以减少淀粉乳干燥工序及配置淀粉乳工序成本。前述生产工序差异举例如下：

本次募投项目采购原材料为玉米，玉米经过淀粉车间的生产工序（下图所示）加工后形成精制淀粉乳，之后通过对精制淀粉乳的深加工形成本次募投项目12

类主要产品。

公司现有产品中以玉米淀粉为原材料的产品果葡糖浆、麦芽糖醇、山梨糖醇以及赤藓糖醇的生产工序（下图所示）中，公司外购玉米淀粉（干淀粉）后，需要进行配置淀粉乳（下图混合调浆生产工序）后再进行相关产品的后续生产工序。

对于公司本次募投项目部分产品毛利率水平优于公开信息中同行业公司披露的对应产品以及公司对应产品历史期间的毛利率水平的具体分析如下：

1) 运输成本的优化

相比于以淀粉为原材料的公司自有产品，本次募投项目所在工业园区有港口，原材料玉米主要通过海运获取。公司现有以淀粉为原材料的产品，淀粉采购主要通过两种运输路线：第一种是通过陆运，第二种通过海运将原材料淀粉首先运送至宁波港，之后再将淀粉通过陆运的方式由宁波港运往开化工厂。由于海运的单位运输成本要低于陆运，所以本次募投项目在运输成本方面会有一定程度下降。

2) 包装成本

相比于以淀粉为原材料的公司自有产品，由于玉米运输采用混装方式，不需要吨包装袋，而商品淀粉需要吨包装袋进行运输，所以本次募投项目的原材料包装成本环节有一定程度的节省。

3) 淀粉乳干燥工序及配置淀粉乳工序成本

由于淀粉乳具有不方便运输的特性，所以外采淀粉均为干淀粉。相比于将玉米加工成淀粉乳然后将淀粉乳加工成其他产品的连续生产工序，外采干淀粉在整个生产工序中需要多加入将淀粉乳干燥成干淀粉从而进行销售以及将外采的干

淀粉配置成淀粉乳这两个生产工序。前述两道生产工序需要多投入干燥设备、配置淀粉乳设备以及对应人工、水及蒸汽等能源。由于本次募投项目没有淀粉乳干燥工序及配置淀粉乳工序，相比于以淀粉为原材料的公司自有产品，本次募投项目生产成本有一定程度下降。

4) 其他成本优化

相比于以淀粉为原材料的公司自有产品，由于本次募投项目生产成本中不包含外购淀粉供应商在其所销售淀粉中加入的毛利，所以成本会有一定程度下降。根据上述分析及测算综合考虑，相比公司目前以淀粉为原材料生产的果葡糖浆、麦芽糖醇液、结晶山梨糖醇以及结晶麦芽糖醇，本次募投项目对应产品每吨中间材料淀粉大约节省300.00元左右的成本。由于可比公司披露信息有限，所以无法进一步测算本次募投项目对应产品相比于可比公司同类产品具体节省成本金额。假定以本次募投项目对应产品每吨中间材料淀粉节省300.00元进行测算，本次募投项目毛利率与公司历史期间相关产品对比量化分析如下：

1) 果葡糖浆

7-2-24项 目

项 目	募投项目	募投项目假设剔除成本优化	历史期间平均值	2022年	2021年	2020年	2019年
毛利率	10.12%	2.12%	3.26%	2.47%	1.41%	-1.49%	10.65%

公司2019年至2022年果葡糖浆平均毛利率为3.26%，公司本次募投项目中果葡糖浆毛利率为10.12%，相较于历史期间有一定程度上升，主要考虑了本次募投项目采购原材料玉米带来的成本优化。在募投项目果葡糖浆中假设剔除成本优化后，毛利率为2.12%，低于公司历史期间平均水平，本次募投项目果葡糖浆毛利率水平测算谨慎合理。

2) 麦芽糖醇液

项 目	募投项目	募投项目假设剔除成本优化	历史期间平均值	2022年	2021年	2020年	2019年
毛利率	24.69%	17.55%	22.38%	30.98%	14.54%	19.84%	24.16%

公司2019年至2022年麦芽糖醇液平均毛利率为22.38%，公司本次募投项目中麦芽糖醇液毛利率为24.69%，相较于历史期间有一定程度上升，主要考虑了本次募投项目采购原材料玉米带来的成本优化。在募投项目麦芽糖醇液中假设剔除成本优化后，毛利率为17.55%，低于公司历史期间平均水平，本次募投项

目麦芽糖醇毛利率水平测算谨慎合理。

3) 结晶山梨糖醇

7-2-25项 目

项 目	募投项目	募投项目假设剔除成本优化	历史期间平均值	2022年	2021年	2020年	2019年
毛利率	19.35%	15.11%	26.20%	19.88%	13.88%	31.66%	39.39%

公司2019年至2022年麦芽糖醇液平均毛利率为26.20%。本次募投项目产品结晶山梨糖醇毛利率为19.35%。2021年以来，淀粉价格上涨，海运费成本增加等原因导致公司山梨糖醇产品毛利率水平较2020年及2019年有一定程度下降，所以本次募投项目山梨糖醇毛利率水平主要参考公司2021年以来山梨糖醇毛利率水平而定。2021年及2022年公司山梨糖醇平均毛利率水平为16.88%，考虑本次募投项目带来的成本优化，所以本次募投项目结晶山梨糖醇毛利率水平相比与公司2021年和2022山梨糖醇平均毛利率水平有所提升。在募投项目结晶山梨糖醇中假设剔除成本优化后，毛利率为15.11%，低于公司2021年及2022年山梨糖醇毛利率水平，本次募投项目山梨糖醇毛利率水平测算谨慎合理。

4) 结晶麦芽糖醇

项 目	募投项目	募投项目假设剔除成本优化	历史期间平均值	2022年	2021年	2020年	2019年
毛利率	30.54%	27.51%	33.63%	33.99%	26.16%	36.97%	37.40%

本次募投项目结晶麦芽糖醇毛利率为30.54%。相比于公司2019年至2022年以来结晶麦芽糖醇毛利率33.63%，有一定程度下降，主要由于公司为了改善结晶麦芽糖醇在运输途中结块的问题，在本次募投项目麦芽糖醇的生产工艺中新加入了陈化系统，从而相比于公司现有麦芽糖醇生产车间增加了固定资产折旧致使增加了一定成本使得毛利率水平有所降低。

综上所述，本项目效益测算过程及测算依据是谨慎的、合理的。

(三) 本结合公司货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%

1. 公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等情况，说明本次融资规模的合理性

(1) 公司现有资金余额

截至2022年12月31日，公司可实际支配资金情况如下：

单位：万元

7-2-26项 目

项 目	标识	金额
货币资金	A	104,042.29
交易性金融资产	B	22.40
募集资金专户资金	C	51,852.38
使用受限资金	D	1,688.13
可实际支配资金	E=A+B-C-D	50,524.18

由上表可知，考虑公司货币资金账面以及交易性金融资产余额并扣除募集资金专户资金以及使用受限资金后，公司截至2022年12月31日可实际支配资金为50,524.18万元。

(2) 预计未来经营现金净额

2020年至2022年，公司营业收入、净利润、经营活动现金流情况如下:

单位：万元

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	220,002.31	159,401.58	131,965.25
净利润	31,927.78	23,670.89	30,716.72
经营活动现金流净额	27,197.73	26,432.06	33,524.18
净利率	14.51%	14.85%	23.28%
经营活动现金流净额/净利润	85.19%	111.66%	109.14%

参考2020年度至2022年度公司营业收入复合增长率18.57%，并进行保守估计，假定公司未来三年的收入增长率为15%。假设未来三年净利率保持在2020年至2022年的平均水平，以及经营活动现金流净额占净利润的比例也保持在2020年至2022年的平均水平，则未来三年公司的经营活动现金流净额预测如下：

单位：万元

项 目	2025年度预测	2024年度预测	2023年度预测
营业收入	334,596.01	290,953.05	253,002.66
净利润	58,710.45	51,052.56	44,393.53
经营活动现金流净额	59,882.70	52,071.91	45,279.92

7-2-27未来三年经营活动现金流净额合计

未来三年经营活动现金流净额合计

157,234.53

根据上表测算，预计公司未来三年经营现金净额为157,234.53万元。

(3) 资金用途

1) 资本性支出

① 前次募集资金投资项目

本所业已对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕702号），截至2022年12月31日，公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为78,709.88万元，公司前次募集资金银行账户余额为51,852.38万元，该项金额已在计算公司可实际支配资金时的货币资金金额中扣除。

② 本次募集资金投资项目

本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目100万吨玉米精深加工健康食品配料项目总投资额为247,888.15万元，扣除本次拟募集资金132,500.00万元后，尚需投入115,388.15万元。

2) 偿还借款

截至2022年12月31日，公司短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款账面价值分别为26,024.17万元、3,973.65万元和34,545.58万元，合计为64,543.40万元。偿还银行借款方面，在不考虑公司未来新增银行借款的情况下，未来公司需偿还银行借款金额为64,543.40万元。

3) 最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为22,275.58万元，具体测算过程如下：

单位：万元

7-2-28项 目

项 目	计算公式	金额
最低现金保有量	①=②÷③	22,275.58
2022年度付现成本总额	②=④+⑤-⑥	177,188.91
2022年度营业成本	④	169,533.93
2022年度期间费用与税金及附加总额	⑤	18,986.01
2022年度非付现成本总额	⑥	11,331.03
货币资金周转次数（现金周转率）	③=360÷⑦	7.95
现金周转期（天）	⑦=⑧+⑨-⑩	45.26
存货周转期（天）	⑧	50.85
应收款项周转期（天）	⑨	57.03
应付款项周转期（天）	⑩	62.62

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销

注3：存货周转期=360÷存货周转率注4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入注5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本

4) 未来三年新增营运资金需求

公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。2020年度至2022年度公司营业收入复合增长率

18.57%，假定公司未来三年的收入增长率为15%。

未来三年新增营运资金需求预测具体计算过程如下：

项 目

2022年度/末

占比

2023年度/末

2024年度/末

2025年度/末

7-2-29营业收入

营业收入	220,002.31	100.00%	253,002.66	290,953.05	334,596.01
经营性流动资产（A）	108,936.55	49.52%	125,261.62	144,050.86	165,658.48
应收票据	1,384.35	0.63%	1,593.92	1,833.00	2,107.95
应收账款	35,495.09	16.13%	40,809.33	46,930.73	53,970.34
应收款项融资	2,414.61	1.10%	2,783.03	3,200.48	3,680.56
存货	27,906.21	12.68%	32,080.74	36,892.85	42,426.77
预付款项	1,161.26	0.53%	1,340.91	1,542.05	1,773.36
其他流动资产	40,575.03	18.44%	46,653.69	53,651.74	61,699.50
经营性流动负债（B）	41,293.97	18.77%	47,513.90	54,640.98	62,837.13
应付票据	3,930.37	1.79%	4,528.75	5,208.06	5,989.27
应付账款	30,182.60	13.72%	34,711.96	39,918.76	45,906.57
合同负债	1,204.66	0.55%	1,391.51	1,600.24	1,840.28
应付职工薪酬	3,908.96	1.78%	4,503.45	5,178.96	5,955.81
应交税费	696.44	0.32%	809.61	931.05	1,070.71
其他流动负债	1,370.94	0.62%	1,568.62	1,803.91	2,074.50
经营性营运资金（C）=（A）-（B）	67,642.58	30.75%	77,747.72	89,409.87	102,821.35
每年新增营运资金缺口			10,105.14	11,662.15	13,411.48
2023-2025年需要补充的营运资金总额	35,178.77

注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺

根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为35,178.77万元。

5) 未来三年公司现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
2022	13,707.46	31,927.78	42.93%
2021	9,791.04	23,670.89	41.36%

7-2-302020

2020	11,656.00	30,716.72	37.95%
最近三年累计现金分红总额			35,154.50
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润			28,771.80
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例			122.18%

根据上表同时参考本说明(三)1(2)中对于公司未来三年净利润的预测，并假定未来三年公司累计现金分红占未来三年实现的年均净利润的比例122.18%，公司未来三年现金分红金额为62,782.82万元。

6) 资金缺口测算

根据上述各分项的相关测算，公司资金缺口测算情况如下：

单位：万元

项 目		金额
可实际支配资金情况	a	50,524.18
未来三年经营活动现金流净额合计	b	157,234.53
本次募集资金投资项目自有资金需求	c	115,388.15
偿还银行借款	d	64,543.40
最低现金保有量	e	22,275.58
未来三年新增营运资金需求	f	35,178.77
未来三年现金分红	g	62,782.82
公司资金缺口	（a+b）-（c+d+e+f+g）	-92,410.01

综上，结合公司现有货币资金余额及受限情况、未来经营现金流入、投资项目支出、营运资金缺口、利润分配等因素后，公司尚存在92,410.01万元资金缺口，本次募集资金规模为132,500.00万元，具有必要性和合理性。未来公司可以通过银行借款等方式进行融资以弥补资金缺口。

2. 相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%

本项目总投资估算为247,888.15万元，本次募集资金将用于工程费用的设备投资、公用工程和土建工程等资本性支出，不涉及非资本性支出。本次募集资金计划使用明细如下：

单位：万元

序 号	项目	投资额	占总投资比重	第一阶段 投资	第二阶段 投资	拟使用本次募集资金			是否资本性支出
						第一阶段	第二阶段	合计

7-2-31一

一	工程 费用	214,408.37	86.49%	128,318.37	86,090.00	118,472.37	12,214.40	130,686.77	是
1	生产设备及安装	138,638.00	55.93%	72,146.00	66,492.00	72,146.00	12,214.40	84,360.40	是
2	公用工程设备及安装	27,518.48	11.10%	17,169.47	10,349.01	17,169.47		17,169.47	是
3	土建 工程	38,405.89	15.49%	29,156.90	9,248.99	29,156.90		29,156.90	是
4	土地 使用费	9,846.00	3.97%	9,846.00					是
二	工程建设其他费用	5,000.00	2.02%	1,813.23	3,186.77	1,813.23		1,813.23	是
三	预备费	2,194.08	0.89%	928.60	1,265.48				否
四	铺底流动资金	26,285.70	10.60%		26,285.70				否
合 计		247,888.15	100.00%	131,060.20	116,827.95	120,285.60	12,214.40	132,500.00	-

如上表所示，本次募集资金全部用于资本性支出，不涉及非资本性支出。不存在相关非资本性支出金额超过募集资金总额30%的情况。

(四) 会计师核查过程及结论

1. 获取并查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查项目投资的具体内容、了解投资估算编制依据，测算项目具体指标与新增产能的匹配关系，并与公司现有产能、可比公司同类项目进行对比；

2. 获取公司资金缺口、最低现金保有量测算并复核计算过程，查询报告期末公司货币资金明细情况，查询公司财务预算情况；

3. 查阅募集资金投资明细及项目效益测算过程，复核效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程；

4. 查询公司对本次募投项目的董事会决议、股东大会决议等内部决策程序和公开信息披露；

5. 对公司业务及负责本次募投相关人员就相关问题进行访谈。

经核查，我们认为：

1. 本次募投项目中设备购置、安装工程、建筑工程等具体内容清晰，测算依据合理，新增产能与本次募投项目投入具有合理的匹配关系；

2. 本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标预测过程清晰且具有明确依据，具有谨慎性与合理性，与公司现有水平及行业平均水平存在差异具有合理性；

3. 公司本次融资规模具有合理性，且均用于资本性支出；

4. 针对《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的核查意见公司已披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，截至本说明出具日可研报告时间未超过一年，预计效益的计算基础未发生显著变化。公司已明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据。公司已在预计效益测算的基础上与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，增长率、毛利率等收益指标具有合理性和谨慎性。本次募投项目效益预测具有谨慎性与合理性；

5. 针对《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查意见公司本次募集资金均用于资本性支出，不涉及补充流动资金和偿还债务的情况。

二、关于华和热电及新易盛贸易

根据申报材料，1）2022年12月27日，公司与宁波瑞顺久贸易有限公司签署《股权转让协议》，以52,250.00万元收购宁瑞顺久贸易有限公司所持有的浙江华和热电有限公司95%股权及舟山新易盛贸易有限公司95%股权。2）华和热电历史上与关联方之间形成了较为复杂的资产、人员、设施共用等情形，并形成了金额较大的资金往来。3）公司收购华和热电95%股权前，华和热电存在建设工程施工合同纠纷案件，在平安银行宁波分行的房产抵押事项尚未解除。

请公司说明：（1）华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据，与关联方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，以及目前解决情况；（2）结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、与公司主营业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害。

请保荐机构、公司律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题3）

(一) 华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据，与关联方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，以及目前解决情况

1. 华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据

(1) 浙江华和热电有限公司（以下简称华和热电公司）

1) 华和热电公司的历史沿革

华和热电公司成立于2014年3月，系由法人股东浙江和润能源发展有限公司（以下简称和润能源公司）根据当时有效的《公司法》规定设立的有限责任公司。2014年2月25日，浙江省工商行政管理局核发企业名称预核〔2014〕第330000007899号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为浙江华和热电有限公司。2014年3月1日，和润能源公司签署《浙江华和热电有限公司章程》，规定公司注册资本5,000.00万元。2014年3月3日，华和热电公司取得舟山市市场行政管理局核发注册号为7330900000017730的营业执照，华和热电公司设立时的股权结构如下：

7-2-33序 号

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	和润能源公司	5,000.00	100%
合 计		5,000.00	100%

华和热电公司历次股权变更情况如下：

① 2015年7月，第一次增资

2015年7月6日，华和热电公司召开股东会并作出决议，同意：A. 公司注册资本增加至13,200.00万元，其中和润能源公司以货币方式增资1,996.00万元，舟山中海粮油工业有限公司（以下简称中海粮油公司）以土地使用权方式增资3,555.00万元，以实物方式增资2,649.00万元（其中以房屋所有权方式增资1,672.00万元，以设备方式增资977.00万元）；B. 修改公司章程相应条款。

2015年7月7日，华和热电公司就本次增资办理了工商变更手续，本次增资后公司的股权结构为：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	和润能源公司	6,996.00	53%
2	中海粮油公司	6,204.00	47%
合 计		13,200.00	100%

2016年1月30日，舟山市普陀远航资产评估有限公司出具《资产评估报告》（舟普评报〔2016〕第12号），经审验，以2015年2月28日为评估基准日，中海粮油公司委托评估的资产位于舟山市定海临港工业区（老塘山），主要包括

75,197.7平方米土地使用权、9,969.97平方米房屋建筑物、30项构筑物、75项机器设备、35项花木。经评估，资产价值总计人民币83,456,155.00元。根据华和热电公司提供的出资凭证及权属证书，截至2018年8月3日，和润能源公司6,996.00万元的货币出资和中海粮油公司6,204.00万元的土地使用权、实物出资均已实缴到位，华和热电公司注册资本13,200.00万元已缴清。

② 2019年11月，第一次转让

2019年11月27日，华和热电公司召开股东会并作出决议，同意：A. 股东和润能源公司将其拥有的占公司注册资本53%的股权转让给上海元康新材实业有限公司（以下简称上海元康公司）；B. 股东中海粮油公司将其拥有的占公司注册资本47%的股权转让给上海元康公司。

2019年11月29日，股东和润能源公司与上海元康公司签署《股权转让协议》，约定和润能源公司将其所持有的公司53%即6,996.00万元股权以6,348.00万元的价格转让给上海元康公司；股东中海粮油公司与上海元康公司签署《股权转让协议》，约定中海粮油公司将其所持有的公司47%即6,204.00万元股权以5,630.00万元的价格转让给上海元康公司。

2019年11月29日，华和热电公司就上述变更办理了工商变更手续，本次增资后公司股权结构变更为：

7-2-34序 号

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	上海元康公司	13,200.00	100%
合 计		13,200.00	100%

③ 2020年10月，第二次股权转让

2020年10月27日，股东上海元康公司与上海臻檀新材料有限公司（以下简称上海臻檀公司）签署《股权转让协议》，约定上海元康公司将其所持有的公司100%即13,200.00万元股权以其购买的原价11,978.00万元的价格转让给上海臻檀公司。

同日，华和热电公司一人股东作出决定，同意上述股权转让事项。

2020年10月28日，华和热电公司就本次股权转让办理了工商变更手续，本次股权转让后公司的股权结构为：

序 号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

7-2-35

1	上海臻檀公司	13,200.00	100%
合 计		13,200.00	100%

④ 2022年9月，第三次股权转让

2022年8月30日，股东上海臻檀公司与宁波瑞顺久贸易有限公司（以下简称宁波瑞顺久公司）签署《股权转让协议》，约定上海臻檀公司将其所持有的公司100%即13,200.00万元股权以13,200.00万元的价格转让给宁波瑞顺久公司。同日，华和热电公司一人股东作出决定，同意上述股权转让事项。2022年9月2日，华和热电公司就本次股权转让办理了工商变更手续，本次股权转让后公司的股权结构为：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	宁波瑞顺久公司	13,200.00	100%
合 计		13,200.00	100%

⑤ 2023年1月，第四次股权转让

2023年1月6日，股东宁波瑞顺久公司与公司签署《股权转让协议》，约定宁波瑞顺久公司将其所持有的公司95%即12,540.00万元股权以50,350.00万元的价格转让给公司。

同日，华和热电公司召开股东会，决议同意上述股权转让事项，并相应修改公司章程。

2023年1月6日，华和热电公司就本次股权转让办理了工商变更手续，本次股权转让后公司的股权结构为：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	华康股份公司	12,540.00	95%
2	宁波瑞顺久公司	660.00	5%
合 计		13,200.00	100%

截至本说明出具日，华和热电公司前述股权结构未发生变化。

2) 华和热电公司主营业务及经营情况、主要财务数据

根据华和热电公司的营业执照和最近三年的财务报表，华和热电公司主营业务为蒸汽和电力的供应。生产的蒸汽系面向工业用户供应，主要用于满足浙江定海工业园内工业企业的蒸汽能源需求，生产的电力销售给当地国家电网公司。

华和热电公司最近三年的主要财务数据（其中2022年度业经本所审计（天

健审〔2023〕5113号））如下：

单位：万元

7-2-36项 目

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
总资产	20,172.07	23,904.27	37,046.65
净资产	15,775.28	16,033.44	14,347.90
项 目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	10,443.06	14,017.78	11,459.54
净利润	-258.16	1,685.54	2,354.07

华和热电公司2022年度经营业绩有所下降，主要系受外部经济环境影响，下游企业开工率下降，使得营业收入、净利润等有所下降。

(2) 舟山新易盛贸易有限公司（以下简称新易盛公司）

1) 新易盛公司历史沿革w

新易盛公司成立于2020年11月，系由法人股东舟山玖易贸易有限公司根据《公司法》规定设立的有限责任公司。

2020年11月25日，新易盛公司取得舟山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330900MA2DMKRK27的营业执照，新易盛公司设立时的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	舟山玖易贸易有限公司	500.00	100%
合 计		500.00	100%

新易盛公司的历次股权变更情况如下：

① 2022年8月，第一次股权转让

2022年8月30日，新易盛公司一人股东作出决议，同意：A. 股东舟山玖易贸易有限公司将其拥有的占公司注册资本100%的股权转让给宁波瑞顺久公司；B. 修改公司章程相应条款。

2022年8月31日，股东舟山玖易贸易有限公司与宁波瑞顺久公司签署《股权转让协议》，约定舟山玖易贸易有限公司将其所持有的公司100%即500.00万元股权以800.00万元的价格转让给宁波瑞顺久公司。

2022年8月31日，新易盛公司就上述变更办理了工商变更手续，本次股权转让后公司股权结构变更为：

7-2-37序 号

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	宁波瑞顺久公司	500.00	100%
合 计		500.00	100%

② 2023年1月，第二次股权转让

2023年1月6日，新易盛公司股东会作出决议，同意：A. 股东宁波瑞顺久公司将其拥有的占公司注册资本95%的股权转让给公司；B. 修改公司章程相应条款。

2023年1月6日，股东宁波瑞顺久公司与公司签署《股权转让协议》，约定宁波瑞顺久公司将其所持有的公司95%即475.00万元股权以1,900.00万元的价格转让给公司。

2023年1月9日，新易盛公司就上述变更办理了工商变更手续，本次股权转让后公司股权结构变更为：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	华康股份公司	475.00	95%
2	宁波瑞顺久公司	25.00	5%
合 计		500.00	100%

截至本说明出具日，新易盛公司前述股权结构未发生变化。

2) 新易盛公司主营业务及经营情况、主要财务数据

公司收购新易盛公司的股权主要系因新易盛公司持有原华和热电公司名下的部分土地房产，新易盛公司除租赁自有房产给华和热电公司外，未开展其他经营业务。新易盛公司最近三年财务数据（其中2022年度业经本所审计（天健审〔2023〕5114号））如下：

单位：万元

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
总资产	4,262.84	4,599.07	210.00
净资产	495.15	495.54	210.00
项 目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	214.29	89.29
净利润	-0.39	-4.46

2. 资产、人员、设施共用及资金往来情况，以及目前解决情况

(1) 收购时资产、人员、设施共用情况

公司收购华和热电公司时，华和热电公司与中海粮油公司等第三方主要存在以下资产、人员共用的情况：

1) 资产共用

2019年，华和热电公司与中海粮油公司签署了《租房协议》，约定华和热电公司将其一幢五层的办公楼租赁给中海粮油公司，租赁期限为2019年1月1日至2024年12月31日，年租金为65.00万元，一年一付。

2) 人员共用

华和热电公司的部分人员，如部分管理人员、财务部、采购部、设备维护部等人员，存在与中海粮油公司等第三方共用的情形；

3) 资金往来

本次收购前，华和热电公司与中海粮油公司等第三方间存在往来款项尚未清理的情形。

(2) 收购后的解决情况

作为本次收购协议的约定事项，本次收购后，华和热电公司与中海粮油公司等第三方间的资产、人员共用及资金往来的解决情况如下：

1) 华和热电公司与中海粮油公司应解除之前签署的租赁协议并将相关租赁费用结算完毕后，由中海粮油公司继续租用华和热电公司的办公楼、食堂等公用设施，相关租赁协议每年签订一次，租赁价格按市场价格计算。目前，相关租赁协议的解除及重新签订工作正在进行中。

2) 本次收购后，华和热电公司已根据业务经营需要通过公司委派或自行招聘的方式聘用了财务、采购、行政、仓管、安全等人员，并聘请了公司总经理，全面负责华和热电公司的经营。对业务辅助的部分工程维修需求，华和热电公司以采购服务方式向第三方劳务公司或中海粮油公司采购，相关费用按照市场价格结算。截至本说明出具日，华和热电公司的人员独立，不存在依赖中海粮油公司等第三方的情形。

3) 本次收购前后，华和热电公司与中海粮油公司等第三方的业务往来主要为向其销售蒸汽等，由于华和热电公司与中海粮油公司等第三方均位于浙江定海工业园区，华和热电公司的作为园区唯一供应蒸汽的热电厂，其与中海粮油公司等第三方的业务往来属于正常的生产经营活动，收费标准主要参照政府指导价，

不存在利益输送的情况。

4) 资金往来情况

华和热电公司、新易盛公司与中海粮油等第三方之间截至并购基准日（2023年1月31日）的主要的债权债务及其清理情况如下：

单位：万元

7-2-39项 目

项 目	2023.1.31（并购基准日，抵销前金额）
一、华和热电公司
应收及其他应收款
中海粮油公司	747.03
浙江和润物流有限公司	1,001.96
应付及其他应付款
舟山中海粮油销售有限公司	634.16
二、新易盛公司
其他应付款
舟山玖易贸易有限公司	1,043.00

针对上述债权债务情况，2023年3月31日，华和热电公司、新易盛公司（作为协议甲方）与中海粮油公司、浙江和润物流有限公司、舟山中海粮油销售有限公司、舟山玖易贸易有限公司（作为协议乙方）签订了《债权债务抵销协议》，协议双方将华和热电公司应收乙方的款项1,748.99万元，华和热电公司和新易盛公司应付乙方的款项1,677.16万元进行了抵销。本次冲抵后，乙方尚需支付甲方71.83万元。2023年4月10日，华和热电公司已收到乙方之一（舟山中海粮油销售有限公司）汇入的71.83万元。至此，华和热电公司、新易盛公司与中海粮油公司等第三方之间的上述资金往来已清理完毕。截至2023年3月31日，华和热电公司、新易盛公司与中海粮油等第三方之间的应收应付款情况如下：

单位：万元

项 目	2023.3.31（并购后）
华和热电公司
应收款项

7-2-40中海粮油公司

中海粮油公司	95.02
应付款项
中海粮油公司	51.73

上述款项中，华和热电公司与中海粮油公司的应收款余额系向其销售蒸汽产生，与中海粮油公司的应付款余额系向其购买自来水产生，均属于日常生产经营中的正常交易。华和热电公司、新易盛公司与中海粮油公司等第三方之间截至并购基准日的主要债权债务已根据各方签署的《债权债务抵销协议》清理完毕。

(二) 结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、与公司主营业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害

1. 结合华和热电公司及新易盛公司贸易的独立性、存在的纠纷情况、与公司主营业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理性

(1) 华和热电公司及新易盛公司的独立性

截至本说明出具日，新易盛公司除向华和热电公司出租房屋外，不从事实际经营；华和热电公司拥有独立的人员、组织结构，具有开展业务资质相关的许可，且华和热电公司已聘请了总经理及其他管理人员，全面负责华和热电公司的经营，华和热电公司业务经营正常，具体如下：

1) 资产独立情况

华和热电公司除在平安银行股份有限公司宁波分行的不动产抵押事项尚未解除外，其拥有独立完整的其他土地房产和机器设备等资产；拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。新易盛公司对其名下的土地房产拥有独立完整的产权。

2) 人员独立情况

截至本说明出具日，华和热电公司具有完善和独立的公司劳动人事管理制度，设有人力专员，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住房公积金管理等工作。截至2023年3月31日，华和热电公司在册员工57人，均与华和热电公司签订劳动合同或聘用合同，在华和热电公司领取薪酬。

3) 财务独立情况

华和热电公司已通过华康股份委派和自行聘用的财务人员从事会计记录和核算工作，设有独立的财务部门，根据相关法律法规制定了独立、规范的会计核算体系及财务管理制度。华和热电公司开设有独立的基本存款账户，财务核算独立于其他单位或个人，不存在与其他方共用账户的情况。华和热电公司作为独立的纳税人，独立进行税务申报和缴纳。

4) 机构独立情况

华和热电公司办公场所与其他企业完全分开且独立运作，不存在与其他企业机构混同、合署办公的情形。华和热电公司已建立了生产运行部、技术工程部等内部经营管理机构，独立行使经营管理权。华和热电公司已建立了完整、独立的生产经营所需的机构。

5) 业务独立情况

华和热电公司主营业务为蒸汽和电力的供应，新易盛公司除向华和热电公司出租房屋外，不从事实际经营。华和热电公司拥有独立、完整的采购、销售、生产的业务经营体系和人员，具备独立面向市场的自主经营能力。华和热电公司及新易盛公司的业务独立于中海粮油公司等第三方。

综上，截至本说明出具日，华和热电公司除存在以下披露的资产受限、纠纷案件外，其拥有土地房产和机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，华和热电公司及新易盛公司的资产、人员、业务、财务、机构均具有独立性；新易盛公司对其名下的土地房产拥有独立完整的产权。

(2) 华和热电公司及新易盛公司存在的纠纷情况

1) 建设工程施工合同纠纷案件

2021年11月15日，浙江昌屹建设有限公司作为原告向舟山市定海区人民法院起诉（案件号（2021）浙0902民初4542号），诉称舟山热电项目工程已竣工验收合格，请求：① 判令被告支付原告工程款9,405,295.00元；② 判令被告支付原告工程款利息1,511,631.76元；③ 判令原告支付被告违约金54,173.30元；④ 确认原告在款项9,405,295.00元范围内对承建工程折价或者拍卖对价款享有优先受偿权。

2023年3月22日，舟山市定海区人民法院作出（2021）浙0902民初4542号《民事判决书》，一审判决被告华和热电公司于本判决生效之日起二十日内支付原告工程款利息507,808.48元，驳回原告的其他诉讼请求。原告不服一审判

决，已向舟山市中级人民法院提起上诉。

截至本说明出具日，该诉讼案件二审尚未开庭。就该诉讼可能导致的损失，转让方宁波瑞顺久公司将向华和热电公司承担赔偿责任，该等事项已在股权转让协议相关条款进行了约定，届时将根据该诉讼终审判决结果，由转让方以自有资金补足相应损失。

2) 尚未了结的执行案件

截至本说明出具日，华和热电公司尚存在因土地房产抵押引发的执行案件，具体情况如下：

7-2-42执行人

执行人	被执行人	担保本金额（万元）	主要事由	执行标的	执行 情况
平安银行股份有限公司宁波分行	华和热电公司	3,600.00	华和热电公司（抵押人）与平安银行宁波分行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（平银甬五部额抵字20180308第001号），抵押人自愿以浙（2018）定海区不动产权第0001868号不动产为抵押权人与和润集团有限公司自2018年1月18日至2021年1月17日期间签订的所有授信额度及具体授信业务合同项下债务的履行提供最高额本金为3,600.00万元人民币的抵押担保。最高额抵押担保的范围包括债务本金、利息、复利及罚息。	浙（2018）定海区不动产权第0001868号名下35,879.9平方米土地使用权、建筑物面积3,883.41平方米的房屋所有权	因涉及到民生事项、执行终结

根据公司与转让方宁波瑞顺久公司签署的股权转让协议，公司尚有等额于上述担保本金3,600.00万元的股权转让款须于上述不动产解押完成后予以支付。截至本说明出具日，相关方与银行就债务偿还事项仍在协商过程中。

虽然华和热电公司在平安银行股份有限公司宁波分行的不动产抵押事项尚未解除，其资产完整性存在一定的瑕疵，但该等资产受限未影响其业务的开展。

(3) 公司收购两家标的公司的原因及合理性

公司收购新易盛公司的股权主要系因新易盛公司持有原华和热电公司名下的部分土地房产。

公司收购华和热电公司的股权主要系，华和热电公司的蒸汽能源是公司200万吨玉米精深加工健康食品配料项目（以下简称玉米精深加工项目）必不可少的重要生产要素，需求量大、持续、稳定且价格可控的蒸汽供应有利于公司提高产品市场竞争力，华和热电公司的产品与公司主营业务的开展具有极大的关联性。

在收购华和热电公司前，公司已组织公司业务人员、律师、会计师等对华和

热电公司进行了尽调，对华和热电公司的资产状况、经营情况、人员情况、诉讼产生背景、资产瑕疵等进行了详细了解。公司根据尽调情况，对华和热电公司的整体状况、诉讼情况、资产瑕疵等进行了审慎评估，并与各方就股权收购及诉讼、瑕疵等达成了具体、可行的解决方案，在权衡各项风险利弊的基础上，公司认为整体交易风险可控，交易具有必要性及合理性。具体如下：

1) 必要性

公司计划在浙江定海工业园区内投资建设玉米精深加工项目。

① 持续稳定的蒸汽供应与否决定项目能否正常运行

蒸汽能源作为公司玉米精深加工项目必不可少的重要生产要素，其中玉米精深加工项目一期项目建成预计将需要53.00万吨/年的蒸汽。因此，公司需要大量持续稳定的蒸汽供应。华和热电公司作为园区唯一一个能够供应蒸汽的热电厂，其能不能稳定供应公司蒸汽将直接决定公司投资的玉米精深加工项目能否正常运行。

② 蒸汽价格存在自主调整空间

根据《关于建立热力价格联动机制的指导意见》（浙价资〔2017〕108号）文件精神，热力价格实行市场调节价，由供需双方按照补偿成本、合理收益的原则协商确定。根据《定海区供热价格协调领导小组办公室会议纪要》（（2021）1号）等相关政策文件，建议热力价格联动煤价分区间执行，但在煤价高于一定价格后，定海区政府或园区管委会牵头相关部门召集供需双方协商制定价格。

由上述规定可见，其蒸汽定价虽需参照相关规定和标准确定，但仍存在一定自主性，部分情况下需要定海区政府或园区管委会牵头相关部门召集供需双方协商制定价格。蒸汽价格的可控与否，也直接决定了公司200万吨玉米精深加工项目产品市场竞争力的强弱。

综上所述，为保障公司200万吨玉米精深加工项目的持续、稳定且价格可控的蒸汽供应，本次交易是必要的。

2) 合理性

本次收购公司已聘请本所为审计机构、坤元资产评估有限公司为评估机构以及国浩律师（杭州）事务所，对本次收购事项进行了审慎充分的尽职调查、审计和资产评估等工作。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现

实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。华和热电公司的核心资产为其2台130T/H高温高压循环流化床锅炉，配套1台B15MW背压式汽轮机发电机组。二期计划新增1台130T/H高温高压循环流化床锅炉，配套1台B15MW背压式汽轮机发电机组。评估机构及其经办评估师对华和热电公司100%的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，由于华和热电公司业务模式已较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，不考虑其他需求及潜在需求，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故最终本次评估适用收益法。本次评估的评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估最终采用收益法评估结论作为华和热电公司股东全部权益的评估值，华和热电公司股东全部权益的评估价值为53,010.00万元。

综上所述，公司本次收购具有合理性，交易价格与评估价格一致，定价依据符合市场原则。

2. 是否存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害

公司收购华和热电公司及新易盛公司的交易主要是基于公司玉米精深加工项目对于蒸汽能源的持续稳定供应的需要，是出于公司持续稳定发展业务的考虑，不存在利益输送或其他利益安排，具体分析如下：

(1) 收购价格符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益

本次收购涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构坤元评估出具的资产评估报告（坤元评报〔2022〕974号、坤元评报〔2022〕975号）的评估结果为基础，结合交易标的发展情况、交易标的股东不同情况等因素，依照公平、公开、公正的原则，以评估价格为基础，经过友好协商确定交易对价，定价符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益。

(2) 收购流程经过董事会表决，召开程序、表决程序符合法律要求

2022年12月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购浙江华和热电有限

公司和舟山新易盛贸易有限公司各95%股权的议案》，并同意签署《关于浙江华和热电有限公司、舟山新易盛贸易有限公司之股权转让协议》。本次交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

(3) 公司制定了对华和热电公司资产瑕疵的解决方案，不存在损害公司及相关方利益的情形对于华和热电公司资产受限事项，公司与转让方宁波瑞顺久公司签署的股权转让协议中约定，公司尚有等额于担保本金3,600.00万元的股权转让款须于执行标的解押完成后予以支付。对于华和热电公司诉讼可能导致的损失，公司与转让方宁波瑞顺久公司签署的股权转让协议中约定，转让方宁波瑞顺久公司将向华和热电公司承担赔偿责任，届时将根据该诉讼终审判决结果，由转让方以自有资金补足相应损失。根据公司实际控制人及交易对方的书面确认，交易对方与公司实际控制人不存在其他关联关系或潜在的利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来。

综上所述，本次收购不存在利益输送或其他利益安排，不存在损害公司及相关方利益的情形。

(三) 会计师核查过程及结论

1. 对华和热电公司进行了实地走访，获取了华和热电公司及新易盛公司2022年末的财务报表、2023年1月31日及2023年3月31日的往来明细表，债权债务抵销协议、中海粮油公司汇款的银行回单等，并与公司经办人员、公司保荐机构及公司律师进行了沟通，全面了解公司收购华和热电公司的相关情况。

2. 查阅华和热电公司和新易盛公司的工商登记资料，现行有效的营业执照、《公司章程》，目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；

3. 查阅华和热电公司和新易盛公司历次股权转让协议及支付凭证；

4. 查阅华和热电公司和新易盛公司最近三年的财务报表；

5. 查阅华和热电公司、新易盛公司与中海粮油等第三方之间的交易情况，债权债务抵销协议、银行回单；

6. 查阅舟山市定海区人民法院应诉通知书、判决书（案件号（2021）浙0902民初4542号）、浙江省宁波市中级人民法院（2020）浙02民初949号民事判决书、浙江省宁波市舟山市中级人民法院（2021）浙02执457号执行裁定书等相

关法律文书；

7. 查阅公司收购华和热电公司、新易盛公司股权的相关审批程序及公告文件；

8. 查阅公司实际控制人及交易对方的书面确认。

经核查，我们认为：

截至本说明出具日，华和热电公司已逐步完善和解决与中海粮油公司等第三方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，该等事项不会对华和热电公司的持续经营产生重大不利影响；华和热电公司除披露的资产受限、纠纷案件外，其拥有土地房产和机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，华和热电公司及新易盛公司的资产、人员、业务、财务、机构均具有独立性；华和热电公司资产完整性存在一定的瑕疵，但该等资产受限未影响其业务的正常运行。公司本次收购两家标的公司主要基于公司玉米精深加工项目能源供应的考虑，标的公司与公司主营业务的开展具有较大的关联性，本次股权收购具有必要性和合理性，不存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益未受到损害。

三、关于经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为131,965.25万元、159,401.58万元和220,002.31万元，归母净利润分别为30,716.72万元、23,670.89万元和31,927.78万元。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为

34.65%、22.73%及22.25%。

请公司说明：（1）结合公司各产品及业务经营情况说明，2021年度在收入增长的情况下，公司归母净利润大幅下降的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，以及公司应对措施；（2）量化分析公司2020年以来毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，相关风险揭示是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题4）

(一) 结合公司各产品及业务经营情况说明，2021年度在收入增长的情况下，公司归母净利润大幅下降的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，以及公司应对措施

1. 2021年度在收入增长的情况下，公司归母净利润大幅下降的原因及合理

性

2021年公司净利润下降主要系毛利率下降和期间费用上升等因素影响所致。其中，2021年公司毛利率下降的主要原因为：(1) 受到全球宏观因素影响，海外市场需求尚未恢复，公司产品价格下降；(2) 不同毛利率的产品收入占比发生变化的影响，其中毛利率相对较低的果葡糖浆对应的销售收入占比自2020年的

14.21%上升至2021年的20.51%；(3) 运输成本增加，进一步压缩毛利空间；(4)原材料淀粉采购价格上升。2021年期间费用上升的主要原因系：(1) 2021年公司加大了国内市场的开发力度，为提升产品知名度及销量加大了宣传投入，销售费用增加；(2) 公司为提高生产效率、完善产品线，为未来业务的持续稳定增长提供长期技术支撑，加大研发投入力度，导致研发费用增加。

2021年毛利率下降的具体分析详见本说明(二) 量化分析公司2020年以来毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，相关风险揭示是否充分之说明。

2. 相关不利因素是否将持续对公司造成影响，以及公司应对措施

公司2021年业绩波动的主要影响因素包括宏观环境因素影响、产品销售价格变动、原材料采购价格变动以及运输成本上升等，公司亦采取了多项举措积极应对，主要包括通过与客户协商运费涨价调价机制、积极拓展国内外市场等，目前相关影响因素已经有所好转，公司盈利水平大幅提升。自2020年至2022年，公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

7-2-47项 目

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	220,002.31	159,401.58	131,965.25
归属于母公司股东的净利润	31,927.78	23,670.89	30,716.72
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	31,829.99	19,653.91	29,075.72

由上表可知，2021年，公司主要受产品售价下降、运输成本上升等因素影响，经营业绩下降幅度较大，处于较低水平。2022年，公司通过多项举措积极应对原材料价格上涨、运输成本维持高位等因素的不利影响，营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比出现较大增幅。

综上所述，公司经营业绩已经逐步好转，预计相关不利因素不会持续对公司造成影响。

(二) 量化分析公司2020年以来毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，相关风险揭示是否充分

1. 主营业务毛利构成分析

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

7-2-48项 目

项 目	2022年度		2021年度		2020年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
木糖醇	30,164.76	62.17%	26,145.97	72.46%	33,969.05	74.67%
果葡糖浆	835.05	1.72%	459.18	1.27%	-278.41	-0.61%
山梨糖醇	8,238.68	16.98%	3,744.02	10.38%	6,196.80	13.62%
麦芽糖醇	7,071.16	14.57%	3,311.43	9.18%	3,289.29	7.23%
其它产品	2,211.77	4.56%	2,424.06	6.72%	2,313.50	5.09%
合 计	48,521.43	100.00%	36,084.66	100%	45,490.23	100%

报告期内，木糖醇产品是公司主营业务毛利的主要来源。2020年、2021年及2022年，木糖醇产品的毛利占主营业务毛利的比例分别为74.67%、72.46%及

62.17%。报告期内，公司随着市场行情的变化，在巩固和扩大木糖醇业务的同时，积极拓展毛利率相对较高的山梨糖醇和麦芽糖醇业务。山梨糖醇产品毛利占主营业务毛利的比例整体呈上升趋势，由2020年的13.62%上升至2022年的16.98%；麦芽糖醇产品毛利占主营业务毛利的比例由2020年的7.23%上升至2022年的

14.57%。

2. 毛利率变动情况分析

项 目	2022年度			2021年度			2020年度
	毛利率	收入 占比	毛利率贡献	毛利率	收入 占比	毛利率贡献	毛利率	收入 占比	毛利率贡献
木糖醇	29.37%	47.11%	13.83%	35.28%	46.68%	16.47%	44.33%	58.36%	25.87%
果葡糖浆	2.47%	15.50%	0.38%	1.41%	20.51%	0.29%	-1.49%	14.21%	-0.21%
山梨糖醇	19.88%	19.00%	3.78%	13.88%	16.99%	2.36%	31.66%	14.91%	4.72%
麦芽糖醇	33.99%	9.54%	3.24%	26.16%	7.97%	2.09%	36.97%	6.78%	2.51%

7-2-49其它产品

其它产品	11.45%	8.86%	1.01%	19.48%	7.84%	1.53%	30.64%	5.75%	1.76%
合 计	22.25%	100.00%	22.25%	22.73%	100%	22.73%	34.65%	100%	34.65%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.65%、22.73%及22.25%，毛利率贡献主要来自于木糖醇业务，是公司主营业务毛利的主要来源，毛利率下降的原因主要系：1) 2021年度，木糖醇、山梨糖醇及麦芽糖醇毛利率受宏观因素影响下降所致；2) 2022年度，木糖醇毛利率自35.28%下降至29.37%，毛利率贡献下降2.64个百分点，超过山梨糖醇及麦芽糖醇毛利率贡献的增加值；3) 不同毛利率产品收入占比发生变化的影响，其中毛利率相对较低的果葡糖浆收入占比从2020年的14.21%上升至2021年的20.51%。

(1) 木糖醇毛利率变动情况分析

项 目	2022年度		2021年度		2020年度
	数额	变化	数额	变化	数额
营业收入（万元）	102,715.67	38.59%	74,112.14	-3.28%	76,625.19
营业成本（万元）	72,550.90	51.25%	47,966.17	12.45%	42,656.14
产品销售数量（吨）	43,647.56	17.45%	37,163.22	22.52%	30,332.49
单位售价（万元/吨）	2.35	18.01%	1.99	-21.06%	2.53
单位成本（万元/吨）	1.66	28.78%	1.29	-8.22%	1.41
产品毛利率	29.37%	-5.91	35.28%	-9.05	44.33%

注：表中毛利率变化情况单位为百分点

报告期内，公司木糖醇产品毛利率整体呈下降趋势。

2021年，公司木糖醇毛利率为35.28%，较2020年的44.33%减少9.05个百分点，主要系：1) 受到全球宏观因素影响，海外市场需求尚未恢复，木糖醇销售均价从2.53万元/吨降至1.99万元/吨，降幅21.06%；2) 运保费及关税均价从1,664.79元/吨上升至1,833.85元/吨，涨幅10.15%。

2022年，公司木糖醇毛利率为29.37%，较2021年的35.28%减少6.61个百分点，主要系产品单位成本由均价1.29万元/吨上升至1.66万元/吨所致，单位成本变动主要系：1) 公司外购木糖的采购均价从2021年的1.10万元/吨上升至

1.66万元/吨，涨幅50.38%；2) 运保费及关税均价维持高位，尽管2022年下半年外销海运费用下滑，但运保费及关税均价仍从1,833.85元/吨上升至2,430.14元/吨，涨幅32.52%。

(2) 果葡糖浆毛利率变动情况分析

7-2-50项 目

项 目	2022年度		2021年度		2020年度
	数额	变化	数额	变化	数额
营业收入（万元）	33,789.62	3.77%	32,562.32	74.54%	18,655.73
营业成本（万元）	32,954.56	2.65%	32,103.14	69.55%	18,934.14
产品销售数量（吨）	104,485.13	4.15%	100,326.00	39.44%	71,948.72
单位售价（万元/吨）	0.32	-0.36%	0.32	25.17%	0.26
单位成本（万元/吨）	0.32	-1.43%	0.32	21.59%	0.26
产品毛利率	2.47%	1.06	1.41%	2.90	-1.49%

注：表中毛利率变化情况单位为百分点果葡糖浆的毛利率水平相对较低，主要系：1) 由于近年来国内果葡糖浆行业规模扩张速度较快，产能大幅提升，造成果葡糖浆市场供过于求的情况较为严重，市场竞争激烈，压缩了果葡糖浆毛利的空间；2) 主要原材料淀粉采购均价从2020年的0.25万元/吨上升至2021年的0.31万元/吨，同时2022年原材料淀粉采购均价与2021年基本持平，导致果葡糖浆毛利率维持在较低水平。

(3) 山梨糖醇毛利率变动情况分析

项 目	2022年度		2021年度		2020年度
	数额	变化	数额	变化	数额
营业收入（万元）	41,432.25	53.58%	26,977.26	37.84%	19,570.86
营业成本（万元）	33,193.57	42.87%	23,233.24	73.72%	13,374.06
产品销售数量（吨）	54,344.41	33.35%	40,754.61	43.55%	28,390.06
单位售价（万元/吨）	0.76	15.18%	0.66	-3.98%	0.69
单位成本（万元/吨）	0.61	7.14%	0.57	21.01%	0.47
产品毛利率	19.88%	6.01	13.88%	-17.78	31.66%

注：表中毛利率变化情况单位为百分点报告期内，公司山梨糖醇业务毛利率分别为31.66%、13.88%及19.88%，整体呈下降趋势。

2021年，公司山梨糖醇毛利率为13.88%，较2020年的31.66%降低17.78个百分点，主要系：1) 主要原材料淀粉采购均价从0.25万元/吨上升至0.31万元/吨，增幅28.06%；2) 受到全球宏观因素影响，海外市场需求尚未恢复，山

梨糖醇销售均价从0.69万元/吨降至0.66万元/吨。2022年，公司山梨糖醇毛利率为19.88%，较2021年的13.88%提升6.01个百分点，主要系山梨糖醇销售均价从0.66万元/吨提升至0.76万元/吨，增幅

15.18%。

(4) 麦芽糖醇毛利率变动情况分析

7-2-51项 目

项 目	2022年度		2021年度		2020年度
	数额	变化	数额	变化	数额
营业收入（万元）	20,803.89	64.36%	12,657.22	42.26%	8,897.34
营业成本（万元）	13,732.73	46.94%	9,345.79	66.65%	5,608.05
产品销售数量（吨）	17,069.14	30.91%	13,038.84	48.83%	8,760.78
单位售价（万元/吨）	1.22	25.55%	0.97	-4.42%	1.02
单位成本（万元/吨）	0.80	12.25%	0.72	11.97%	0.64
产品毛利率	33.99%	7.83	26.16%	-10.81	36.97%

注：表中毛利率变化情况单位为百分点报告期内，公司麦芽糖醇业务毛利率分别为36.97%、26.16%及33.99%，整体上呈下降趋势。

2021年，公司麦芽糖醇毛利率为26.16%，较2020年的36.97%降低10.81个百分点，主要原因为：1) 主要原材料淀粉外购均价从0.25万元/吨上升至0.31万元/吨，增幅28.06%；2) 运输成本受国际形势影响快速上升，运保费及关税均价自263.79元/吨上升至512.59元/吨，涨幅94.32%；3) 受到全球宏观因素影响，海外市场需求尚未恢复，麦芽糖醇销售均价从1.02万元/吨降至0.97万元/吨。

2022年，公司麦芽糖醇毛利率为33.99%，较2021年的26.16%提高7.83个百分点，主要原因系公司综合考虑海运成本快速上升的风险，提升了外销麦芽糖醇产品的售价，麦芽糖醇销售均价从0.97万元/吨提升至1.22万元/吨，增幅

25.55%。

(5) 其他产品

2020年、2021年及2022年，公司其它产品业务毛利率分别为30.64%、19.48%及11.45%。公司其他产品销售收入占比较低，对整体毛利率影响较小。

综上所述，公司2020年以来毛利率持续下降的原因系受宏观经济、下游需

求、主要原材料价格变动及运输成本波动的影响所致，具有合理性。尽管公司通过多项举措积极应对宏观风险波动导致的原材料价格、运保费及关税上涨等不利影响，但不排除未来宏观风险波动加大导致公司毛利率持续下滑的风险。

3. 补充风险提示

针对公司毛利率存在持续下降的风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（二）产品价格波动及毛利率下滑的风险”中进行补充风险提示。

(三) 会计师核查过程及结论

1. 查阅公司报告期内的财务报告，核查公司报告期内综合毛利率和各产品毛利率波动情况，结合报告期内公司实际生产经营情况分析毛利率波动的合理性；

2. 查阅公司报告期内各主要原材料采购价格情况，结合公司各产品的成本结构核查报告期内原材料价格变动及其对公司各产品毛利率波动的影响；

3. 对营业收入、营业成本及毛利率按产品等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

4. 访谈公司高级管理人员，了解公司业绩波动、毛利率持续下降的原因，了解相关不利因素是否将持续对公司造成影响，以及公司应对措施。

经核查，我们认为：

1. 2021年度在收入增长的情况下，公司归母净利润大幅下降符合公司各产品及业务的实际经营情况，公司已采取多项措施积极应对，公司经营业绩逐步好转，预计相关不利因素不会持续对公司造成影响；

2. 公司产品毛利率及毛利率变动情况符合公司实际经营情况；公司已在《募集说明书》中对毛利率下降的风险进行补充披露。

四、关于财务性投资

根据申报材料，公司持有雅华生物、宁波中药、开化合华三家参股公司股权，均未认定为财务性投资。其中开化合华经营范围为电力、热力生产和供应，未来计划为公司提供电力和能源。

请公司说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；结合开化合华与公司的经营地点、当地供电政策等，说明开

化合华是否能切实为公司提供电力和能源，不认定为财务性投资的依据是否充分；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题5）

(一) 关于《证券期货法律适用意见第18号》第1条财务性投资的规定根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：

1. 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2. 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3. 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4. 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5. 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6. 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

(二) 相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；结合开化合华与公司的经营地点、当地供电政策等，说明开化合华是否能切实为公司提供电力和能源，不认定为财务性投资的依据是否充分

截至2022年12月31日，公司长期股权投资包括对四川雅华生物有限公司

（以下简称雅华生物公司）、宁波中药制药股份有限公司（以下简称宁波中药公司）、开化县合华供热有限公司（以下简称合华供热公司）的股权投资，具体情况如下：

单位：万元

7-2-54参股公司名称

参股公司名称	账面价值	投资 时间	持股比例	主营业务	是否财务性投资
雅华生物公司	9,927.88	2016年12月	50%	经营范围为木糖、木糖母液的生产销售及技术咨询、技术支持和产品售后服务。采用富含半纤维素碱液制造木糖，是公司原材料木糖的主要供应商之一	否
-投资成本	3,500.00
-损益调整	6,427.88
宁波中药公司	2,249.84	2022年5月	20%	主营业务为中药原料药、中药提取物及功能性食品、保健品研发、生产、销售。公司为其提供部分原材料的代采购服务	否
-投资成本	2,197.64
-损益调整	52.20
合华供热公司	75.05	2022年6月	15%	经营范围为电力、热力生产和供应，未来计划为公司提供电力和能源	否
-投资成本	75.00
-损益调整	0.05

截至本说明出具日，公司上述被投资企业与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料（电力或能源）或渠道为目的的产业投资，或以收购或者整合为目的的并购投资，不属于财务性投资。截至本说明出具日，公司上述被投资企业的基本情况及与公司主营业务的协同情况具体如下：

1. 雅华生物公司

(1) 公司基本情况

企业名称	四川雅华生物有限公司
成立时间	2016年12月15日
注册地/主要生产经营地	宜宾市叙州区南广镇盐坪坝工业园区
注册资本（万元）	7,000.00
实收资本（万元）	7,000.00
公司持股比例	50.00%
经营范围	木糖、木糖母液的生产销售及技术咨询、技术支持和产品售后服务。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	木糖、木糖母液的生产、销售

(2) 合作安排及公司投资后围绕产业链上下游情况

雅华生物公司系公司与宜宾丝丽雅集团有限公司及宜宾雅泰生物科技有限公司于2016年共同出资设立的公司，为公司的联营企业。雅华生物公司采用富含半纤维素碱液制造木糖，是公司原材料木糖的主要供应商之一，主要服务于公司的采购环节，有利于公司拓展现有主营业务，提升盈利能力。报告期内，公司向雅华生物公司采购情况如下：

单位：万元

7-2-55关联交易内容

关联交易内容	关联交易 定价原则	2022年度	2021年度	2020年度
购买商品	市场化定价	19,023.21	16,807.58	9,626.90

报告期内，公司向雅华生物公司销售情况如下：

单位：万元

关联交易内容	关联交易 定价原则	2022年度	2021年度	2020年度
糖醇类产品	市场化定价	1.38	0.75	0.67
废旧钢材等	市场化定价		0.56	0.67

因此，公司对雅华生物公司的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，不属于财务性投资。

2. 宁波中药公司

(1) 公司基本情况

企业名称	宁波中药制药股份有限公司
成立时间	1965年9月1日
注册地/主要生产经营地	浙江省宁波市北仑区大碶元宝山路525号
注册资本（万元）	4,259.00
实收资本（万元）	4,259.00
公司持股比例	20.00%
经营范围	药品生产；药品批发；食品生产；食品经营；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；日用化学产品制造；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

7-2-56自主开展经营活动）。

	自主开展经营活动）。
主营业务	中药原料药、中药提取物及功能性食品、保健品的研发、生产和销售

(2) 合作安排及公司投资后围绕产业链上下游情况

宁波中药公司所处行业为生物医药制造业，主营业务为中药原料药、天然植物提取物及功能性食品、保健品的研发、生产和销售，由创建于1956年的国字号老牌中药企业“宁波中药制药厂”改制而来。宁波中药公司目前主要系列产品有：天然色素（以姜黄色素为主导）、天然营养及药用提取物（姜黄素、低酸银杏叶提取物、无农残人参提取物、葡萄籽提取物、槲皮素、黄连素、石杉碱甲、左旋多巴、白藜芦醇、苹果醋等）、高倍甜味剂（二氢查尔酮、罗汉果提取物等）、生粉类（姜黄粉、魔芋粉、生姜粉、肉桂粉等）。公司投资宁波中药是基于经营发展需要做出的决策，主要目的为加深战略合作关系，通过对宁波中药的投资，加强公司对于植物提取行业（姜黄素、高倍甜味剂罗汉果提取物等）的了解，有助于公司实现战略布局，优化资源整合，提高综合竞争力和盈利能力。报告期内，公司向宁波中药公司销售情况如下：

单位：万元

关联交易内容	关联交易 定价原则	2022年度	2021年度	2020年度
代采购服务	市场化定价	1.40	84.10
糖醇类产品	市场化定价	0.27

注：2021年及2022年公司向宁波中药公司提供中药材代采购服务，公司与其按照采购总额开票结算，2021年及2022年发生采购成本分别为1,495.27万元和40.04万元，同时2021年及2022年公司与宁波中药公司开具销售发票结算销售收入分别为1,579.37万元和41.43万元。在该类交易中，公司属于代理责任人，根据收入准则，对该类交易按照净额法确认服务收入分别为84.10万元和

1.40万元

因此，公司对宁波中药公司的投资主要目的为围绕主营业务领域开展战略合作，加强公司对植物提取行业的了解，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

3. 合华供热公司

(1) 公司基本情况

7-2-57企业名称

企业名称	开化县合华供热有限公司
成立时间	2022年2月21日
注册地/主要生产经营地	浙江省衢州市开化县华埠镇泰康路3号综合楼二楼
注册资本（万元）	10,000.00
实收资本（万元）	500.00
公司持股比例	15.00%
经营范围	一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务	热力生产和供应

(2) 合作安排及公司投资后围绕产业链上下游情况

2022年1月，公司与开化县科创投资集团有限公司、浙江开化合成材料有限公司签订投资协议，共同投资设立合华供热公司，主要从事电力、热力的生产和供应，公司认缴1,500.00万元，占注册资本15%，2022年6月公司实缴75.00万元。能源作为重要的生产要素对公司日常生产和经营极为重要，参与设立合华供热公司有利于保障公司主要经营地开化厂区能源供应，同时能够通过获取投资收益的方式降低未来电力及能源采购价格上涨的风险。报告期内，公司与合华供热公司未发生交易。

(3) 合华供热公司的经营地点及为公司提供电力和能源的情况

公司主要生产厂区位于开化县华埠镇，报告期内，开化厂区耗电量分别为5,450.95万度、7,666.76万度及10,837.04万度，电费成本分别为3,339.98万元、4,487.13万元及7,621.56万元；蒸汽耗用量为23.34万吨、28.72万吨及

38.43万吨，蒸汽成本分别为3,559.18万元、5,623.16万元及8,536.26万元，电力及能源成本占营业成本比例分别为8.04%、8.24%及9.53%，对公司日常生产和经营极为重要。能源供应方面，公司开化厂区与合华供热公司经营地点相距约

6.5公里，目前蒸汽供应管道正在铺设过程中，预计2023年8月底完工，铺设完成后合华供热公司能够向公司直接供应蒸汽，有利于保障公司开化厂区的能源供应；电力供应方面，受限于供电政策要求，合华供热公司需向国网浙江省电力有限公司开化县供电公司销售电力取得收益，公司通过获取投资收益的方式降低

电力采购成本。

因此，公司投资合华供热公司15%股权，主要目的是保障公司用能稳定供应和降低能源价格上涨风险，属于围绕产业链上下游以获取生产要素为目的的投资，不属于财务性投资。

(三)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

1. 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

公司于2022年9月5日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过与本次向不特定对象发行可转债的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年3月6日）起至本说明出具之日，经逐项对照核查，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，具体分析如下：

(1) 投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务。

(2) 非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日，公司不存在实施或拟实施的非金融企业投资金融业务。

(3) 与公司主营业务无关的股权投资

1) 合华供热公司

2022年1月，公司与开化县科创投资集团有限公司、浙江开化合成材料有限公司签订投资协议，共同投资设立合华供热公司，主要从事电力、热力的生产和供应，公司认缴1,500.00万元，占注册资本15%，2022年6月公司实缴75.00万元。能源作为重要的生产要素对公司日常生产和经营极为重要，参与设立合华供热公司有利于保障公司主要经营地开化厂区能源供应，同时能够通过获取投资收益的方式降低未来能源采购价格上涨的风险。因此，公司投资合华供热公司15%股权，主要目的是保障公司用能稳定供应和降低电力及能源价格上涨风险，属于围绕产业链上下游以获取生产要素为目的的投资，不属于财务性投资。

2) 华和热电公司和新易盛公司

2022年12月27日，公司审议通过《关于公司拟收购浙江华和热电有限公司和舟山新易盛贸易有限公司各95%股权的议案》，拟以人民币52,250.00万元收购宁波瑞顺久公司所持有的华和热电公司95%股权及新易盛公司95%股权，并于2022年12月27日签署了《关于浙江华和热电有限公司、舟山新易盛贸易有限公司之股权转让协议》，并按照股权转让协议的约定支付总价款的首期款，即16,000.00万元。2023年1月6日、1月9日，分别完成本次收购华和热电公司和新易盛公司95%股权事项工商变更登记手续，取得了营业执照。至本说明出具之日，公司已按照股权转让协议的约定支付了48,650.00万元转让款。

华和热电公司主营业务为蒸汽和电力的供应。生产的蒸汽系面向工业用户供应，主要用于满足浙江省舟山国际粮油产业园区内工业企业的蒸汽能源需求，生产的电力销售给当地国家电网公司。新易盛公司系宁波瑞顺久公司的全资子公司，主要系持有主厂房、办公楼、110kv变电站、食堂等4幢建筑物及对应的土地使用权，并将前述建筑物出租给华和热电公司使用，租赁期间为2021年8月1日至2026年7月31日。除前述租赁业务外，新易盛公司目前无其他经营业务。

公司计划在浙江省舟山国际粮油产业园区内投资建设玉米精深加工项目。蒸汽能源作为公司建设项目必不可少的重要生产要素，需求量巨大，持续、稳定且价格可控的蒸汽供应有利于公司提高产品市场竞争力。所以公司收购华和热电公司95%股权及新易盛公司95%股权主要目的是保障公司用能稳定供应和降低能源价格上涨风险，属于围绕产业链上下游以获取生产要素为目的的投资，不属于财务性投资。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日，公司不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资。

(4) 投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。

(5) 拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日，公司不存在对外资金拆借的情形。

(6) 委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。

(7) 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日公司购买金融产品情况如下：

7-2-60序号

序 号	理财产品 名称	主要投资资产	预期/实际年化收益率	风险 等级	购买时间	购买金额（万元）	持有 时间
1	平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）滚动开放型7天	本金部分作为平安银行表内存款，平安银行提供100%本金安全；衍生品部分投资于利率衍生产品市场，产品最终表现与利率衍生产品相挂钩	2.60%	R2（中低）风险	2022-04-26	1,000.00	9天
					2022-04-29	400.00	7天
2	招商银行点金系列看跌三层区间92天结构性存款	固定收益类资产（银行存款）、衍生金融工具（以期权费计，配置比例不超10%），保证全部本金	1.65%-3.20%	R1（谨慎型）	2022-05-31	5,000.00	92天
3	“幸福99”新钱包公募开放式固定收益类产品

固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场金融工具等高流动性资产、债券基金、质押式及买断式回购，其他符合监管要求的债权类资产

			2.30%	R1低风险	2022-07-01	30.00	172天
					2022-07-01	960.00	182天
4	招银理财招赢朝招金多元积极型现金管理类理财计划	固定收益类资产，包括但不限于现金、期限1年以内的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单、剩余期限397天以内的债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动	2.30%	PR1低风险	2022-09-02	4,000.00	20/25天
					2022-09-06	5,500.00	21天/22天
					2022-10-08	1,000.00	61天

7-2-61性的货币市场工具、其他符合监管规定的金融资产等

		性的货币市场工具、其他符合监管规定的金融资产等			2022-10-11	4,000.00	58天
5	中银理财-日积月累日计划	投资于：现金；期限1年以内的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；剩余期限397天以内的债券、银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券；银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具		1级（低风险）	2022-09-14	2,000.00	15天
					2022-10-08	2,000.00	17天
					2022-10-11	2,000.00	15天
6	中银理财-乐享天天	境内固定收益类资产，包含：现金、银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单、债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券以及其他具有良好流动性的货币市场工具		1级（低风险）	2022-10-08	2,000.00	18天

注：同一产品多次申购并分多次赎回的，按照先进先出计算持有时间，单次申购如分多次赎回则存在多个持有天数期限

(8) 拟实施的财务性投资

2022年4月18日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》，全体董事一致同意公司出资5,000.00万元，设立全资子公司杭州康悦投资管理有限公司，主要从事股权投资、投资管理和咨询业务。

目前该子公司尚未注册成立，公司尚未实施该次出资，未来拟通过该子公司实施的投资将严格按照“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道，以收购或整合为目的”的要求进行投资，符合公司长期规划和业务发展需要，有利于进一步优化公司战略布局。因此，该项拟实施投资不属于财务性投资。

因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，不需要从本次募集资金总额中扣除。

2. 公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至2022年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要项目如下：

7-2-62项 目

项 目	2022.12.31账面金额（万元）	占最近一期末净资产比例	主要构成	是否属于财务性投资
交易性金融资产	22.40	0.01%	期货产品公允价值变动	否
其他应收款	813.81	0.31%	应收出口退税	否
其他流动资产	40,575.03	15.28%	待抵扣进项税、可转让定期存单	否
长期股权投资	12,252.77	4.61%	对四川雅华公司、宁波中药公司、合华供热公司的股权投资	否
其它非流动资产	562.47	0.21%	固定资产采购预付款	否
交易性金融负债	987.35	0.37%	开展外汇套期保值、商品套期保值业务形成	否
合 计	55,213.83	20.79%

(1) 交易性金融资产

截至2022年末，公司持有交易性金融资产账面金额22.40万元，为公司购买的甲醇期货合约，系为减少主要原材料价格波动给公司经营带来的影响而开展，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

(2) 其他应收款

截至2022年末，公司其他应收款账面金额813.81万元，主要为应收出口退税、应收暂付款及押金保证金，不属于财务性投资。

(3) 其他流动资产

截至2022年末，公司其他流动资产账面金额40,575.03万元，其中可转让定期存单38,749.65万元、预缴企业所得税1,730.93万元及待抵扣进项税94.44万元，公司持有的可转让定期存单，系公司进行现金管理，提高资金使用效率而购买的收益固定、安全性高的定存产品，不属于收益波动大且风险较高的金融资产，不属于财务性投资。

截至2022年末，可转让定期存单明细如下：

编 号	定期存单类型	金额 （万元）	起始日	到期日	利率
1	交通银行大额存单	5,000.00	2021-2-20	2023-2-20	3.045%
2	浙商银行大额存单	1,000.00	2022-3-17	2025-3-17	3.45%
3	浙商银行大额存单	2,000.00	2021-3-22	2024-3-22	3.85%
4	浙商银行大额存单	1,000.00	2020-3-10	2023-3-10	4.13%

7-2-63

5	浙商银行大额存单	1,000.00	2020-3-6	2023-3-6	4.13%
6	中国银行大额存单	15,000.00	2021-2-23	2024-2-23	3.85%
7	中国工商银行定期存款	9,000.00	2022-4-20	2025-4-20	3.15%
8	中国工商银行定期存款	3,000.00	2022-7-21	2025-7-21	2.95%
合 计		37,000.00

注：可转让定期存单中1,749.65万元为计提的利息收入金额，故可转让定期存单合计金额为38,749.65万元

(4) 其他非流动资产

截至2022年末，公司其他非流动资产账面金额562.47万元，主要为固定资产采购预付款项、无形资产采购预付软件款，不属于财务性投资。

(5) 长期股权投资

具体分析详见本说明(二)相关对外投资与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；结合开化合华与公司的经营地点、当地供电政策等，说明开化合华是否能切实为公司提供电力和能源，不认定为财务性投资的依据是否充分。

(6) 交易性金融负债

截至2022年末，公司持有交易性金融负债金额为987.35万元，系公司开展外汇套期保值、商品套期保值业务形成，目的为适当降低汇率波动及原材料价格波动对公司经营业绩产生的影响，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，不需要从本次募集资金总额中扣除，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

(四) 会计师核查过程及结论

1. 获取并查阅公司财务报告和相关科目明细账，对财务报告中的相关科目明细进行核对分析，逐项核查公司对外投资情况；

2. 访谈公司高级管理人员，了解公司对外投资情况，了解公司与被投资企业的具体合作内容与协同性；了解公司本次发行董事会前六个月起至今的对外投资情况；

3. 获取并查阅公司报告期内新增大额理财合同、对外投资合同、对外投资

款项支付凭证；获取并查阅了公司董事会决议、股东大会决议等决议文件，确认公司对外投资真实性；

4. 通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询公司所投资企业的基本情况，确认公司对外投资性质。经核查，我们认为：

1. 截至2022年12月31日，公司对外投资标的与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，或以收购或者整合为目的的并购投资，不属于财务性投资；

2. 本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，不需要从本次募集资金总额中扣除，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定。

五、其他

根据申报材料，截至2022年末，公司前次募投项目的整体使用进度为57.25%。公司前次募投项目中，“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”、“年产3万吨木糖醇技改项目”等存在变更募集资金投向、实施地点或实施主体等情形。

请公司说明：（1）公司前次募投项目变更投向或实施地点、实施主体等具体原因，目前各项目最近建设进度，是否符合预期，项目实施环境是否发生重大变化；（2）用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况，说明前次变更或终止等募集资金未投向本次募投项目的原因。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题7.1）

(一) 公司前次募投项目变更投向或实施地点、实施主体等具体原因，目前各项目最近建设进度，是否符合预期，项目实施环境是否发生重大变化

1. 公司前次募投项目变更投向或实施地点、实施主体等具体原因

(1) “粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”变更为“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”具体原因

1) 赤藓糖醇项目建设紧迫性的要求

2021年以来，考虑到当时市场情况及公司木糖醇业务的发展情况等因素，公司预计木糖原材料供应可以满足公司木糖醇业务生产需求。将原募集资金投资

项目“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”变更为“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”。

赤藓糖醇，又叫赤藓醇，是一种新型功能性甜味剂，属于功能性糖醇的一种。近年来，随着人们对健康饮食的追求，国内外市场对赤藓糖醇的关注度和认可度不断提高。赤藓糖醇可以增加饮品甜度、厚重感和润滑感，提高饮料风味。因此，赤藓糖醇越来越多地用于新型低热量饮料中。赤藓糖醇的需求呈显著上升态势，赤藓糖醇产品市场发展前景广阔。公司已对赤藓糖醇产品进行了大量前期调研和准备工作，认为建设“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”可以丰富公司产品结构，有效契合市场对赤藓糖醇需求不断上升的趋势，从而进一步巩固公司在功能性糖醇领域的领先地位，提升募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力。因此，为及时把握市场机会，公司拟在前期投入的基础上，加大“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”建设的投资力度。由于该项目建设资金需求较大，基于项目建设紧迫性的考虑，公司拟变更部分募集资金建设该项目。

2) 形成规模优势、协同优势

公司已对“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”实施的可行性进行了前期研究与设计。赤藓糖醇的主要原材料为淀粉，与山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等公司主要产品所使用的主要原材料一致。因此，在该项目投产后，公司可统一采购原材料，从而形成规模优势，降低综合成本。此外，原募投项目系在子公司进行建设，而该项目系在公司总部进行建设。因此，该项目无需外派管理及技术人员，未来投产后亦可与公司总部其他产品同时进行生产与管理等工作，在生产与管理等方面具有更明显的协同优势，使得公司运营效率相应提升。

3) 原项目实施的外部环境发生变化

公司利用半纤维素生产木糖对原材料数量、质量等方面的要求较为苛刻，经考察调研，认为比较合适的合作方主要是宜宾丝丽雅集团和唐山三友远达纤维有限公司（以下简称唐山三友公司）。公司于2016年与宜宾丝丽雅集团有限公司、宜宾雅泰生物科技有限公司合资设立雅华生物公司，利用半纤维素生产木糖较为成功。

根据雅华生物公司取得的成功经验，公司从2018年开始，与唐山三友公司商议合作事宜，拟使用唐山三友公司生产粘胶纤维所产出的半纤维素碱液为原料生产木糖，并设立全资子公司唐山华悦食品科技有限公司作为“粘胶纤维压榨液

综合利用产业化项目”实施主体。项目设计产能为生产16,500吨/年的食品级木糖，按照原来的计划，唐山三友公司需要提供给唐山华悦食品科技有限公司生产1,500吨/月木糖的半纤维素碱液（年生产期按11个月计算）。双方合作开始后，唐山三友公司对原粘胶纤维生产线进行了改造，并开始建设新的生产线。2021年，公司了解到当时至未来一段时期，唐山三友公司生产粘胶纤维所产出的半纤维素碱液只能生产低于1,000吨/月的木糖，将无法达到“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”建成时的产能要求。原因是唐山三友公司粘胶纤维主要以溶解桨为原料进行生产，以纸浆为原料生产的比例较低，这样产生的半纤维素碱液就减少较多。如按照原计划实施该项目，将会在较大程度上影响募集资金的使用效率。

基于上述原因，考虑到目前市场状况及公司木糖醇业务发展情况等因素，公司预计木糖原材料供应可以满足公司木糖醇业务生产需求。因此，根据公司2021年第二次临时股东大会审议并通过的《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，将募集资金35,041.25万元变更用于“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”。

(2) “年产3万吨木糖醇技改项目”变更为“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”具体原因

1) 完善产业布局，增强原料供给能力

木糖醇为公司最主要的产品，木糖是制取木糖醇的原料。为提高木糖自给能力，公司于2018年在河北设立全资子公司唐山华悦食品科技有限公司，计划利用合作方唐山三友公司生产粘胶纤维过程中产生的半纤维素液制备木糖，设计产能为生产食品级木糖16,500吨/年等产品。但由于唐山三友公司的半纤维素液供应量一直无法达到预计的产能要求，因此公司在2021年根据当时的市场情况和考虑到募集资金使用效率，及时终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，将募集资金35,041.25万元变更用于“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”。

2021年下半年开始，随着市场需求的增长，国内木糖市场供应紧张，而唐山项目未能按计划实施，在很大程度上制约了公司的木糖自给能力。针对木糖醇的主要原料——木糖，公司在向全资子公司焦作市华康糖醇科技有限公司（以下简称焦作华康公司）、高密同利制糖有限公司（以下简称高密同利公司）和联营公司雅华生物公司采购的基础上，仍需向市场上其他厂家采购部分木糖。

综上，公司实施“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”，有助于持续完善木糖醇的产业布局，进一步提升公司木糖的供应保障能力。

2) 木糖醇需求增长，公司产能可匹配市场需求

木糖醇作为市场上最主流的功能性糖醇产品之一，根据国际市场调研公司Imarc相关报告数据显示，全球木糖醇市场规模预计年均复合增长率约5.60%。近几年，为提高木糖醇生产和供应能力，公司新建了精制糖醇车间以及对原木糖醇生产线进行技改和内部挖潜，现有和潜在产能总和基本能够满足市场增长和客户需求。

3) 控制原料端生产成本，提升公司经济效益

2021年下半年开始，受市场需求增长的影响，国内木糖市场供应紧张，市场价格迅速上涨。2021年四季度木糖平均采购价格较一季度上涨超50%。2022年一季度，木糖价格进一步上涨。“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”采用先进的生产技术，自动化、智能化程度大幅提升，将有效降低生产成本，实现更好的经济效益。

4) 智能化改造，提升公司环境效益

“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”计划建立以玉米芯为原料的一条全新低能耗、全自动化生产线，代替原有的木糖生产线。项目主要采用新型生产工艺，引进国内外先进的色谱分离系统、膜分离系统、连续离交系统、多效蒸发器等高效节能降耗设备。

项目建成后将有效减少二氧化碳、二氧化硫的排放，利于环境保护，同时降低综合能耗，大幅节约资源和能源。

综上，公司将“年产3万吨木糖醇技改项目”的募集资金变更用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”，有助于提高募集资金使用效率，增强公司原料木糖的生产能力。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司终止“年产3万吨木糖醇技改项目”，并变更原用于该项目的募集资金27,057.96万元投入“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”，项目实施主体由公司变更为全资子公司焦作华康公司，实施地点由浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号变更为河南省焦作市武陟县西陶镇。同时，将终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并变更募集资金投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”后，未明确投向的

募集资金2,528.75万元（不含其产生的利息）用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”。

2. 目前各项目最近建设进度，是否符合预期，项目实施环境是否发生重大变化截至2023年4月30日，公司前次募集资金投资的各项目最近建设进度情况如下：

单位：万元

7-2-68投资项目

投资项目	募集资金承诺投资金额	募集资金实际累计投资金额	募集资金累计投入进度	项目达到预定可使用状态日期
年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目	29,586.71	12,360.56	41.78%	2023年12月
年产3万吨山梨糖醇技改项目	20,694.67	21,001.23	101.48%	2021年6月
年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目	35,041.25	32,170.65	91.81%	2022年9月
功能性糖醇技术研发中心建设项目	15,810.41	983.90	6.22%	2024年2月
全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目	30,226.00	14,551.85	48.14%	2024年2月
补充流动资金及偿还贷款	6,118.11	6,118.11	100.00%	不适用
合 计	137,477.15	87,186.30	63.42%

公司前次募投项目中，“年产3万吨山梨糖醇技改项目”已于2021年6月达到预定可使用状态；“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目”已于2022年9月份达到预定可使用状态。其他尚在建设中的募投项目建设进度符合预期，项目实施环境未发生重大变化。

(二) 用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况，说明前次变更或终止等募集资金未投向本次募投项目的原因

1. 用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况

用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况如下：

项 目	用途变更前		用途变更后
	承诺投资金额（万元）	比例（%）	承诺投资金额（万元）	比例（%）
资本性支出	117,634.51	85.57	117,482.76	85.46
非资本性支出	19,842.64	14.43	19,994.39	14.54
合 计	137,477.15	100.00	137,477.15	100.00

公司前次募集资金用途变更后，非资本性支出占募集资金比例由用途变更前

的14.43%上升至14.54%，变动幅度较少，不超过前次募集资金总额的30%。

2. 说明前次变更或终止等募集资金未投向本次募投项目的原因公司前次变更或终止等募集资金的具体原因详见“(一)1. 公司前次募投项目变更投向或实施地点、实施主体等具体原因”。公司在原前次募投项目未能按计划实施的情况下，结合当时公司主要产品木糖醇的产能情况、赤藓糖醇新兴市场需求的快速增长情况以及木糖醇主要原材料木糖的市场供给情况，终止前次募集资金项目结余的资金均已变更用于新项目建设。新项目建设有利于公司及时把握市场机会，提高募集资金使用效率，丰富公司产品系列，满足市场多样化需求，及增强公司原料木糖的生产能力，增强公司持续盈利能力。

(三) 会计师核查过程及结论

1. 查阅与募集资金相关的董事会决议、股东会决议；

2. 查阅公司关于募集资金的各专项报告等，检查公司募集资金存放与使用情况、历次募集资金的使用情况是否充分披露；

3. 查阅公司关于调整募集资金投资项目相关事项的公告，了解前次募投项目调整的原因，以及后续进展情况，了解前募投资决策是否谨慎、合理；

4. 查阅前次募集资金支出明细账、前次募集资金专户银行对账单、前次募集资金使用情况报告等资料，核查前次募集资金使用情况、前次募投项目的当前进展情况及其进度是否符合预期。

经核查，我们认为，公司结合当时募集资金投资项目的实际市场情况对“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”和“年产3万吨木糖醇技改项目”进行终止，同时增加“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”和“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”作为新增的募集资金投资项目，公司前次募投项目变更具有合理性；目前各项目建设进度符合预期，项目实施环境未发生重大变化；用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例合理，前次变更或终止等募集资金未投向本次募投项目的原因合理。

根据申报材料，报告期内，公司重大关联交易主要系向雅华生物采购商品及为雅华生物提供担保，雅华生物为公司联营公司，公司持有雅华生物50%股权。

请公司说明：公司上述关联交易的具体内容，定价是否公允，公司履行的决策程序及信息披露情况，是否符合相关规定，公司实施本次募投项目是否会

新增显失公平的关联交易。请保荐机构、公司律师、申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题7.4）

(一) 公司上述关联交易的具体内容，定价是否公允，公司履行的决策程序及信息披露情况，是否符合相关规定

1. 重大关联交易的具体内容、必要性、合理性及定价的公允性

(1) 关联采购的情况

报告期内，公司向雅华生物公司采购占营业成本比重的情况如下：

7-2-70关联交易内容

关联交易内容	关联交易 定价原则	2022年度		2021年度		2020年度
		金额 （万元）	占营业成本的比例	金额 （万元）	占营业成本的比例	金额 （万元）	占营业成本的比例
木糖	市场化定价	18,337.03	10.82%	16,561.02	13.50%	9,145.56	10.66%
木糖母液	市场化定价	686.18	0.40%	246.55	0.20%	481.34	0.56%
合 计		19,023.21	11.22%	16,807.58	13.70%	9,626.90	11.22%

1) 必要性、合理性

报告期内，公司向雅华生物公司采购原材料木糖，系公司生产木糖醇的主要原料之一，公司向关联方采购系因雅华生物公司以半纤维素为主要原料生产木糖，其在生产木糖的过程中，也会产生部分副产品木糖母液。因此，公司与雅华生物公司建立购销关系系正常的商业行为。同时，公司投资雅华生物公司的目的之一是为了获取稳定的原料来源。与雅华生物公司的交易能够有效保障作为木糖醇生产原料的木糖的稳定供应，有助于从源头上确保产品质量，属于正常性业务。因此，公司向关联方采购具有必要性及合理性。

2) 定价的公允性

① 木糖采购交易的公允性

报告期内，公司向雅华生物公司采购木糖的价格，与公司向其他方采购木糖的价格对比情况如下：

内容	交易对象	2022年度交易均价 （万元/吨）	2021年度交易均价（万元/吨）	2020年度交易均价（万元/吨）
木糖	雅华生物公司	1.66	1.07	1.25
	其他方	1.68	1.29	1.27

公司向雅华生物公司采购木糖，主要采取市场化定价方式确定采购价格。报

告期内，公司向雅华生物公司采购木糖的均价整体上低于向非关联方采购木糖的均价。主要系公司向雅华生物公司采购木糖金额较大，雅华生物公司考虑到大客户采购而为其节省了市场拓展费等相关费用，故向公司提供了一定的大客户优惠，但该优惠幅度相对较小且符合市场化定价规律。2021年雅华生物公司木糖采购单价较低的原因系公司在木糖价格较低时依据当年的生产计划及市场情况适当地增加了对雅华生物公司木糖的采购量，同时公司向雅华生物公司采购木糖为持续性采购，价格覆盖全年波动情况；向其他供应商采购为间断性采购，采购时木糖价格处于2021年市场价格的相对高位，不能完全反映木糖市场全年的销售均价。

② 木糖母液采购交易的公允性

报告期内，公司向雅华生物公司采购木糖母液的价格，与雅华生物公司向其他方销售价格及公司向其他方采购木糖母液的金额、价格对比情况如下：

7-2-71内容

内容	交易对象	2022年度交易均价 （万元/吨）	2021年度交易均价 （万元/吨）	2020年度交易均价 （万元/吨）
木糖 母液	雅华生物公司向公司销售	0.14	0.12	0.12
	雅华生物公司向其他方销售			0.16
	公司向其他方采购	0.21	0.16	0.14

2020年，公司向雅华生物公司采购木糖母液均价为0.12万元/吨，较雅华生物公司向无关联第三方销售木糖母液的均价低0.04万元/吨，主要系雅华生物公司依据运输方式的不同调整实际售价，雅华生物公司向公司销售木糖母液通过水运运输，运费成本较低，导致售价低于向其他方销售价格。报告期内，公司向雅华生物公司采购木糖母液的均价均低于向其他方采购木糖母液均价，主要原因系向雅华生物公司采购的木糖母液折光率略低于其他供应商，影响木糖醇产量，导致采购价格略低于其他供应商较多。

(2) 关联方担保

2017年雅华生物公司与银行签订借款合同，由于雅华生物公司成立初期不具备可供抵押的厂房或设备，故公司作为雅华生物公司的股东同意按照出资比例对雅华生物公司本次借款无偿提供担保，本次担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，具体情况如下：

被担保方

担保金额

担保债权起始日

担保债权到期日

是否已履行完毕

7-2-72（万元）

	（万元）
雅华生物公司	1,100.00	2017.7.19	2022.5.7	是

截至2022年5月，雅华生物公司相关借款已经归还，相应的担保合同已履行完成，相关事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2. 公司履行的决策程序及信息披露情况

公司根据相关法律法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度，对公司与关联方发生的关联交易及审批权限进行了明确规定。

报告期内，前述关联交易系公司与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为，定价公允，按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行了董事会、监事会和股东大会必要的决策程序，且关联董事、关联股东履行了回避表决程序，独立董事就报告期重大关联交易发表了独立意见。公司已按规定对报告期内的日常关联交易预计和执行情况等信息进行了披露；上述关联交易中不存在有损害公司、公司其他股东或其他第三方利益的情形。

综上，报告期内公司对上述关联交易均履行了相应的决策程序及信息披露义务，上述关联交易定价公允，符合相关规定。

3. 是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对公司独立经营能力的影响

公司已在本次发行的《募集说明书》中已对公司之关联方、关联关系、关联交易予以了充分的披露，不存在关联交易非关联化的情况。

报告期内，公司的重大关联交易主要为向关联方雅华生物公司采购木糖、木糖母液，具体如下：

关联交易内容	关联交易 定价原则	2022年度		2021年度		2020年度
		金额 （万元）	占营业成本的比例	金额 （万元）	占营业成本的比例	金额 （万元）	占营业成本的比例
购买商品	市场化定价	19,023.21	11.22%	16,807.58	13.70%	9,626.90	11.22%

报告期内，公司关联方雅华生物公司的采购占营业成本的比例未超过15%。公司现持有雅华生物公司50%股权，为公司的主要联营企业，公司投资雅华生物公司的目的之一就是为了获取稳定的原料来源，与雅华生物公司的交易能够有效保障作为木糖醇生产原料的木糖的稳定供应，有助于从源头上确保产品质量，因

此公司与雅华生物公司的交易不会对公司独立经营能力产生影响。

2021年12月，公司收购高密同利公司100%股权，高密同利公司主要产品为木糖，高密同利公司现有木糖产能1万吨/年，本次收购进一步拓宽了公司木糖原料的来源，后续随着公司全资子公司焦作华康公司“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”实施完成，将进一步提高公司木糖原料的自主供应能力

因此，报告期内公司的重大关联交易对公司的独立经营能力不存在重大不利影响。

(二) 公司实施本次募投项目是否会新增显失公平的关联交易

根据公司2022年年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行可转债募集资金总额不超过132,500.00万元（含132,500.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

7-2-73序 号

序 号	股东名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	100万吨玉米精深加工健康食品配料项目	247,888.15	132,500.00
合 计		247,888.15	132,500.00

本项目拟在浙江省舟山国际粮油产业园区内新建生产厂区，使用玉米作为生产原料，生产山梨糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆、葡萄糖浆、麦芽糖醇、甘露糖醇、聚葡萄糖、抗性糊精、食品级变性淀粉、阿洛酮糖等健康食品配料产品。本次募投项目建成投产后预计不涉及新增从关联方采购原材料，也不会新增显失公平的关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣就避免、减少和规范与公司关联交易作出相关承诺。综上，公司实施本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。

(三) 会计师核查过程及结论

1. 查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定；

2. 查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度对公司与关联方发生的关联交易及审批权限的规定；

3. 查阅、分析公司关联交易的具体内容、定价公允性、公司履行的决策程序及信息披露情况以及公司实施本次募投项目是否会新增显失公平的关联交易；

4. 查阅公司最近三年年度报告；

5. 查阅公司报告期与关联交易事项的相关公告文件。

经核查，我们认为：

1. 报告期内公司与雅华生物的重大关联交易均履行了相应的决策程序及信息披露义务，上述关联交易定价公允，符合相关规定；

2. 公司不存在关联交易非关联化的情况，报告期内公司的重大关联交易对公司的独立经营能力不存在重大不利影响；

3. 公司实施本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。

请公司补充披露：最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，说明累计债券余额的计算口径和计算方式。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题7.5）

(一) 累计债券余额的计算口径和计算方式

公司累计债券余额的计算口径按照《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求计算，具体内容为：公司向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

(二) 最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况

截至2022年12月31日，公司合并口径累计债券余额为0.00万元，公司及其子公司不存在向不特定对象发行的公司债、企业债、计入权益类科目的债券产品（如永续债）、向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券。

若本次拟向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限132,500.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过132,500.00万元。若按照2022年12月31日公司合并口径净资产265,581.07

万元计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例为49.89%，未超过50%。

综上，公司累计债券余额的计算口径和计算方式符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条的相关规定；本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

(三) 会计师核查过程及结论

1. 查阅《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

2. 获取公司2022年12月31日的财务报表及其累计债权余额情况，分析并复核公司累计债券余额的计算口径和具体计算方式，复核并测算公司本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况。

经核查，我们认为：

截至本说明出具之日，公司累计债券余额为零。本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，公司累计债券余额的计算口径和计算方式符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二三年五月二十六日