安信证券股份有限公司
关于路德环境科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问：安信证券股份有限公司（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二O二三年五月
声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“安信证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《路德环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《路德环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《路德环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
第二节 对信息披露义务人相关情况的核查 ...... 7
一、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及一致行动关系的核查 ...... 8
三、对信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查 ...... 8
四、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内任职情况的核查 ...... 9
五、对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 10
六、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 ...... 11
七、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查 ...... 11
八、对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 11
九、对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ... 12
十、对信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控变更情况的核查 ...... 12
十一、对信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 12
第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 13
一、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 13
二、对信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查 ...... 13
三、对本次权益变动的相关决策程序的核查 ...... 13
第四节 对本次权益变动方式的核查 ...... 15
一、对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 ....... 15二、对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 ...... 15
三、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 ...... 19
四、对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查 ...... 19
第五节 对资金来源的核查意见 ...... 20
一、资金总额 ...... 20
二、信息披露义务人资金来源 ...... 20
三、资金支付方式 ...... 20
第六节 对后续计划的核查 ...... 21
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 21
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....... 21三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ...... 21
四、对上市公司章程修改的计划 ...... 22
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 22
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22
第七节 对上市公司的影响分析的核查 ...... 23
一、对上市公司独立性的影响的核查 ...... 23
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响的核查 ...... 23
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 25
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 25
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....... 26四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 26
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ...... 27
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 28
一、资产负债表 ...... 28
二、利润表 ...... 29
三、现金流量表 ...... 30
第十一节 对其他重大事项的核查 ...... 32
第十二节 财务顾问意见 ...... 33
释 义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 路德环境科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 本核查意见、本财务顾问核查意见 | 指 | 《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 路德环境、上市公司、公司 | 指 | 路德环境科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 季光明 |
| 一致行动人一、德天众享 | 指 | 武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 一致行动人二 | 指 | 白彩群 |
| 信息披露义务人及其一致行动人 | 指 | 季光明、武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）和白彩群 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 路德环境科技股份有限公司向特定对象季光明发行股票行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 季光明拟以现金认购路德环境本次向特定对象发行的股份，导致其与一致行动人德天众享、白彩群持有公司权益的比例增加 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 安信证券、本财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本募集说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规的要求。
第二节 对信息披露义务人相关情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
（一）信息披露义务人：季光明
| 姓名 | 季光明 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32010619660807**** |
| 住所/通讯地址 | 武汉市武昌区公正路26号融创中心武汉壹号院 |
| 通讯电话 | 027-87206873 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）一致行动人一：德天众享
| 公司名称 | 武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区关山大道590号中建康城9栋6层03号 |
| 注册资本 | 300.00万元 |
| 实缴资本 | 300.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100591082326F |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 2012年3月21日 |
| 经营期限 | 2017-03-24至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 季光明 |
| 通讯地址 | 武汉市东湖新技术开发区软件园中路软件6期E4栋3楼 |
（三）一致行动人二：白彩群
| 姓名 | 白彩群 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 42010219730330**** |
| 住所/通讯地址 | 武汉市江岸区解放大道住址2657号 |
| 通讯电话 | 027-87206891 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及一致行动关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：
截至本核查意见签署日，季光明先生持有德天众享38%的份额，是德天众享执行事务合伙人，白彩群女士季光明先生之妻妹，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，季光明、德天众享、白彩群构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。
三、对信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
（一）信息披露义务人：季光明
经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司及其子公司外，季光明先生对外投资的企业情况如下：
| 序号 | 投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 德天众享 | 300.00 | 38.00 | 企业管理咨询 |
（二）一致行动人一：德天众享
经核查，截至本核查意见签署日，德天众享的执行事务合伙人为季光明先生，德天众享不控制其他主体。
（三）一致行动人二：白彩群
经核查，截至本核查意见签署日，白彩群女士对外投资的企业情况如下：
| 序号 | 投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉木兰汉北集团有限公司 | 1,845.45 | 1.2322 | 一般项目：纸制品制造；纸制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内任职情况的核查
（一）信息披露义务人：季光明
经核查，截至本核查意见签署日，季光明先生除担任上市公司董事长、总经理外，最近五年主要任职情况如下：
| 序号 | 任职单位名称 | 主营业务 | 注册地 | 职务 | 任职时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 德天众享 | 企业管理咨询 | 湖北省武汉市 | 执行事务合伙人 | 2012年3月至今 | 是 |
| 2 | 绍兴路德环保技术有限公司 | 工程泥浆处理服务 | 浙江省绍兴市 | 董事 | 2016年3月至今 | 是（间接） |
| 3 | 路德生物环保技术（古蔺）有限公司 | 白酒糟生物发酵饲料的生产、销售 | 四川省泸州市 | 董事长 | 2018年5月至今 | 是（间接） |
| 4 | 苏州相德环保技术有限公司 | 河湖淤泥、工程泥浆、通沟污泥处理服务 | 江苏省苏州市 | 执行董事、总经理 | 2018年6月至2021年4月 | 是（间接） |
| 5 | 武汉高峡路德环保有限公司 | 河湖淤泥、工程泥浆、通沟污泥处理服务 | 湖北省武汉市 | 董事长、经理 | 2020年7月至今 | 是（间接） |
| 6 | 贵州仁怀路德生物环保技术有限公司 | 白酒糟生物发酵饲料的生产、销售 | 贵州省遵义市 | 董事长、总经理 | 2020年10月至今 | 是（间接） |
| 7 | 武汉路德尚水水处理技术有限公司 | 水处理业务 | 湖北省武汉市 | 董事长 | 2020年12月至今 | 是（间接） |
| 序号 | 任职单位名称 | 主营业务 | 注册地 | 职务 | 任职时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 8 | 路德生物环保技术（金沙）有限公司 | 白酒糟生物发酵饲料的生产、销售 | 贵州省毕节市 | 执行董事、财务负责人 | 2021年12月至今 | 是（间接） |
| 9 | 路德生物环保技术（遵义）有限公司 | 白酒糟生物发酵饲料的生产、销售 | 贵州省遵义市 | 执行董事、总经理 | 2022年4月至今 | 是（间接） |
| 10 | 路德生物环保技术（亳州）有限公司 | 白酒糟生物发酵饲料的生产、销售 | 安徽省亳州市 | 执行董事 | 2022年9月至今 | 是（间接） |
（二）一致行动人二：白彩群
经核查，截至本核查意见签署日，白彩群女士最近五年主要任职情况如下：
| 序号 | 任职单位名称 | 主营业务 | 注册地 | 职务 | 任职时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 新乡县鸿兰纸业有限公司 | 纸张销售 | 河南省新乡市 | 监事 | 2016年8月至今 | 是（间接） |
| 2 | 武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司 | 纸制品研发及制造 | 湖北省武汉市 | 监事 | 2022年7月至今 | 是（间接） |
五、对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）一致行动人一：德天众享
经核查，截至本核查意见签署日，德天众享除持有公司股份外，无其他经营。经核查，截至本核查意见签署日，最近三年德天众享主要财务数据及财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2022年度 | 2020年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 303.33 | 303.23 | 303.23 |
| 净资产 | 298.98 | 298.88 | 298.88 |
| 资产负债率 | 1.43 | 1.43 | 1.43 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2022年度 | 2020年12月31日/2022年度 |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | 45.10 | 30.00 | 0.08 |
| 净资产收益率 | 15.09 | 10.04 | 0.03 |
六、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
七、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人二为自然人，一致行动人一德天众享为上市公司员工持股平台，无董事、监事及高级管理人员。
八、对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
九、对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
十、对信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控变更情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人二为自然人，一致行动人一德天众享最近两年控股股东、实际控制人为季光明，未发生变化。
十一、对信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人及其一致行动人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解了应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查
一、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
“本次权益变动，信息披露义务人季光明主要基于对上市公司未来发展前景的看好以及对当前投资价值的认同，认购路德环境向特定对象发行的全部股票。通过本次权益变动，有助于上市公司进一步优化财务结构、提升盈利水平、增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。本次权益变动完成后，信息披露义务人季光明将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
二、对信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。信息披露义务人不存在减少本次权益变动中所获得股份的计划，并且已承诺在本次发行结束日起18个月内不转让其本次发行取得的新增股份。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
三、对本次权益变动的相关决策程序的核查
经核查，本次权益变动已履行的程序如下：
1、2022年5月13日，路德环境与季光明签署了《附条件生效的股份认购
协议》。2022年5月14日，路德环境召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
2、2022年6月2日，路德环境召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
3、2023年2月22日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续上交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
4、2023年4月，公司收到中国证监会2023年4月17日出具的《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕799号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的批准程序。
第四节 对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人季光明认购路德环境向特定对象发行的全部股票，导致其与一致行动人德天众享、白彩群合计持有公司权益的比例增加。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人共持有公司21,608,400股股份，占上市公司总股本的比例为23.39%，其中季光明直接持有路德环境
21.15%的股份，通过控制德天众享的方式控制路德环境1.62%的股份，合计控制路德环境22.77%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人共持有上市公司29,948,797股股份，占上市公司总股本的比例为29.74%，其中季光明直接持有路德环境27.68%的股份，通过控制德天众享的方式控制路德环境1.49%的股份，合计控制路德环境29.17%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下表所示：
| 本次权益变动前 | 认购股份数量（股） | 本次权益变动后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | |
| 季光明 | 19,537,400 | 21.15 | 8,340,397 | 季光明 | 27,877,797 | 27.68 |
| 德天众享 | 1,500,000 | 1.62 | - | 德天众享 | 1,500,000 | 1.49 |
| 白彩群 | 571,000 | 0.62 | - | 白彩群 | 571,000 | 0.57 |
| 合计 | 21,608,400 | 23.39 | 8,340,397 | 合计 | 29,948,797 | 29.74 |
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
二、对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
2022年5月13日，信息披露义务人季光明与路德环境签署了《附条件生效的
股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：路德环境股份有限公司乙方：季光明签订时间：2022年5月13日
（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购数量
甲方本次发行股票的数量为不超过8,160,000股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过8,160,000股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（注：鉴于公司2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利3.00元）已于2022年6月22日实施完毕，根据上述股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格已由13.87元/股调整为13.57元/股。）
3、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第一次会议决议公告日，即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
4、支付方式和时间
在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后，乙方按照甲方与本次发行保荐机构确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期
本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）协议的生效和终止
1、协议的生效条件和生效时间
（1）本合同由甲乙双方签署后成立，其中双方的承诺和保证条款、保密条款及违约责任条款自甲方法定代表人/授权代表签字及加盖公章，经乙方签字之日起生效。其余股票发行、支付方式等条款，在下述条件全部满足时生效：
①本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
②本次发行获得上交所的审核通过；
③本次发行已经获得中国证监会的同意注册。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
2、协议的终止
（1）甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：
①在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议第八条规定的不可抗力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；
②双方协商一致可终止本协议；
③甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行。
（2）本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。
（四）协议附带的保留条款、前置条件
除上述的协议生效和终止条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。
2、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。
三、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
信息披露义务人季光明本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。信息披露义务人季光明基于路德环境本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因路德环境分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具相关承诺。
四、对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的限售情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持有的有限售条件股份数量（股） | 持有的无限售流通股数 量（股） |
| 1 | 季光明 | 19,537,400 | 19,018,200 | 519,200 |
| 2 | 德天众享 | 1,500,000 | 1,500,000 | - |
| 3 | 白彩群 | 571,000 | 571,000 | - |
| 合计 | 21,608,400 | 21,089,200 | 519,200 | |
信息披露义务人认购的上市公司股份为上市公司向特定对象发行的新增股份，在发行时不存在权利限制的情况，信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，信息披露义务人已按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具相关承诺。
第五节 对资金来源的核查意见
一、资金总额
信息披露义务人以人民币113,179,187.29元现金，按照13.57元/股的确定发行价格，认购上市公司本次发行的8,340,397股A股股票。
二、信息披露义务人资金来源
信息披露义务人季光明作为公司控股股东、实际控制人，本次用于认购路德环境向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金。
信息披露义务人季光明已出具关于认购资金来源的声明：“本人季光明（以下简称本人）作为路德环境科技股份有限公司（以下简称公司或者发行人）本次向特定对象发行股票的认购对象，特在此承诺如下：一、此次认购的资金全部来源于自有、自筹资金，认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排；
二、不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；三、不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；四、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
三、资金支付方式
信息披露义务人季光明在路德环境向特定对象发行股票发行结果确定后，按照路德环境与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入路德环境募集资金专项存储账户。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人此次的权益变动所需资金来源合法。
第六节 对后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除进行针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟开展重大资产重组计划的可能。若未来基于信息披露义务人和上市公司的发展需求，对上市公司或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行具有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
第七节 对上市公司的影响分析的核查
一、对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完整的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响的核查
（一）同业竞争
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人信息披露义务人及其一致行动人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。
（二）关联交易
本次发行前，信息披露义务人存在为上市公司提供关联担保的行为，上市公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，除此之外不存在其他日常关联交易行为。
信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的其他企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的其他企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或其实际控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会对上市公司独立性产生实质性不利影响，信息披露义务人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查经核查，本核查意见签署日前二十四个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与路德环境及子公司之间的交易主要为融资业务提供无偿担保，具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 季光明、白彩芹 | 路德环境 | 5,500.00 | 2018/08/28 | 2021/08/27 | 是 |
| 路德环境、季光明 | 古蔺路德 | 1,000.00 | 2021/06/11 | 2022/05/27 | 是 |
| 路德环境、季光明 | 古蔺路德 | 361.00 | 2021/11/11 | 2022/11/10 | 是 |
| 路德环境、季光明 | 古蔺路德 | 1,000.00 | 2022/05/27 | 2023/05/27 | 否 |
| 季光明 | 路德环境 | 2,000.00 | 2022/06/30 | 2023/06/30 | 否 |
| 路德环境、季光明 | 金沙路德 | 4,000.00 | 2022/08/25 | 2027/08/11 | 否 |
| 路德环境、季光明 | 金沙路德 | 4,750.00 | 2022/09/30 | 2027/08/11 | 否 |
| 路德环境、古蔺路德、季光明 | 金沙路德 | 1,000.00 | 2022/10/08 | 2023/10/07 | 否 |
| 季光明 | 路德环境 | 500.00 | 2022/09/01 | 2023/09/01 | 否 |
| 路德环境、古蔺路德、季光明 | 金沙路德 | 500.00 | 2022/12/26 | 2023/12/25 | 否 |
| 路德环境、季光明 | 金沙路德 | 1,250.00 | 2023/02/17 | 2027/08/11 | 否 |
注：以上“古蔺路德”指路德生物环保技术（古蔺）有限公司，为上市公司之控股子公司；“金沙路德”指路德生物环保技术（金沙）有限公司，为上市公司之全资子公司；“白彩芹”系季光明之妻。
除上述交易外，在详式权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司未发生其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5
万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情形，信息披露义务人及其一致行动人的直系亲属也不存在买卖上市公司股票的情形。
第十节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人及其一致行动人季光明先生、白彩群女士为自然人，其中季光明先生通过德天众享间接控制部分上市公司股份，德天众享最近三年财务报表（未经审计）如下所示：
一、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 33,263.68 | 32,270.05 | 32,258.03 |
| 短期投资 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 预付账款 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 其他应收款 | - | - | - |
| 存货 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 33,263.68 | 32,270.05 | 32,258.03 |
| 非流动资产： | |||
| 长期债券投资 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 资产总计 | 3,033,263.68 | 3,032,270.05 | 3,032,258.03 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收账款 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 应交税费 | - | - | - |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 应付利润 | - | - | - |
| 其他应付款 | 43,452.93 | 43,452.93 | 43,452.93 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 43,452.93 | 43,452.93 | 43,452.93 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 43,452.93 | 43,452.93 | 43,452.93 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 资本公积 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -10,189.25 | -11,182.88 | -11,194.90 |
| 所有者权益合计 | 2,989,810.75 | 2,988,817.12 | 2,988,805.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,033,263.68 | 3,032,270.05 | 3,032,258.03 |
二、利润表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | - | - | - |
| 其中：营业成本 | - | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 206.37 | -12.02 | 391.41 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | 450,000.00 | 300,000.00 | |
| 其他收益 | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 449,793.63 | 300,012.02 | -391.41 |
| 加：营业外收入 | 1,200.00 | - | 1,200.00 |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 450,993.63 | 300,012.02 | 808.59 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 450,993.63 | 300,012.02 | 808.59 |
三、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | 1,200.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,524.39 | 104.88 | 108.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,524.39 | 104.88 | 1,308.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | - | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 530.76 | 92.86 | 500.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 530.76 | 92.86 | 500.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 993.63 | 12.02 | 808.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 450,000.00 | 300,000.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 450,000.00 | 300,000.00 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 450,000.00 | 300,000.00 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 450,000.00 | 300,000.00 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 450,000.00 | 300,000.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -450,000.00 | -300,000.00 | - |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 993.63 | 12.02 | 808.59 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 32,270.05 | 32,258.03 | 31,449.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 33,263.68 | 32,270.05 | 32,258.03 |
第十一节 对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日：
一、详式权益变动报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
第十二节 财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | _________________ | _________________ |
| 张翊维 | 黄 俊 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
| 法定代表人： | _________________ |
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日