路德环境：2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2023-048

路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行结果暨

股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 发行数量和价格

发行股票数量：8,340,397股发行股票价格：13.57元/股募集资金总额：人民币113,179,187.29元募集资金净额：人民币109,025,187.96元

? 预计上市时间

路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”或“公司”或“发行人”）本次发行新增8,340,397股份已于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

? 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

? 本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加8,340,397股有限售条件的流通股，占公司总股本100,714,157股（本次发行完成后）的8.28%。本次发

行不会导致公司控制权发生变化，季光明先生仍为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）董事会审议通过

2022年5月14日，发行人召开第四届董事会第一次会议审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）股东大会审议通过

2022年6月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了第四届董事会第一次会议审议的与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。

2、本次发行履行的监管部门注册过程

2023年2月22日，发行人收到上交所出具的《关于路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为路德环境向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月17日，中国证监会出具《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]799号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票类型及面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明

书（注册稿）》，本次发行拟募集资金总额不超过11,317.92万元（含本数），根据公司2021年年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格13.57元/股计算，本次发行股票数量不超过8,340,397股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

根据《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟发行股票数量为8,340,397股（含本数），且募集资金总额不超过11,317.92万元（含本数）。

根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为8,340,397股，认购资金总额为113,179,187.29元。本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

鉴于公司2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利3.00元）已于2022年6月22日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.87元/股调整为13.57元/股。

4、发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为季光明先生，共1名特定发行对象。季光明先生为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理，以现金方式认购本次发行的股票。

5、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额113,179,187.29元，扣除发行费用4,153,999.33元（不含增值税），募集资金净额为109,025,187.96元。

6、限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。

8、保荐人及主承销商

保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主承销商”）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

2023年5月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大信验字[2023]第2-00014号）。经审验，截至2023年5月15日12时止，保荐人（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象季光明缴付的认购资金113,179,187.29元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2023年5月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大信验字[2023]第2-00013号），经审验，截至2023年5月16日止，路德环境实际已发行人民币普通股8,340,397股，募集资金总额人民币113,179,187.29元，扣除各项发行费用人民币4,153,999.33元（不含税），实际募集资金净额人民币109,025,187.96元。其中新增注册资本人民币8,340,397.00元，增加资本公

积人民币100,684,790.96元。

2、股份登记情况

公司于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人及主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐人及主承销商安信证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

本次发行对象资金来源为个人对外借款及自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定。

2、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师泰和泰(武汉)律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得所需的内部批准与授权，该等批准与授权合法、有效，并获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人2022年第二次临时股东大会决议等决议内容；

发行人为本次发行签署的相关协议约定的生效条件已成就，关于本次发行相关协议、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力；

本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；

公司本次发行的缴款、验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《附生效条件的认购协议》的约定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

2022年5月13日，发行人与发行对象季光明先生签署了《路德环境科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议书》（以下简称“附生效条件的认购协议”），对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次发行结果如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	季光明	8,340,397	113,179,187.29	18
合计		8,340,397	113,179,187.29	-

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

本次发行的发行对象为季光明先生，共1名特定发行对象。

季光明先生：1966年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所武汉市武昌区体育馆路12号附9号7楼2号，本科学历，毕业于河海大学工程地质及水文地质专业，正高职高级工程师。1988年7月至1999年12月，历任交通部长江航运规划设计院室负责人、工程师。2000年1月至2004年7月，任湖北

省工业建筑总承包集团公司岩土基础工程分公司经理。2004年8月至2006年7月，历任武汉路德材料有限责任公司市场部部长、总经理。2006年8月至今，任公司董事长、总经理。季光明先生全面负责公司的经营和管理。

（三）发行对象与发行人关联关系

季光明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。季光明先生参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数量 （股）
1	季光明	境内自然人	19,537,400	21.15	19,018,200
2	吴传清	境内自然人	4,168,680	4.51	0
3	中信建投证券－建设银行－中信建投建信1号集合资产管理计划	其他	2,700,000	2.92	0
4	中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）	其他	2,670,000	2.89	0
5	谭永平	境内自然人	1,808,633	1.96	0
6	王少荣	境内自然人	1,720,338	1.86	0
7	周雅仙	境内自然人	1,700,000	1.84	0
8	武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）	其他	1,500,000	1.62	1,500,000
9	云南卓晔私募基金管理有限公司－卓晔4号私募证券投资基金	其他	1,270,000	1.37	0
10	刘焕琴	境内自然人	1,174,081	1.27	0
合计			38,249,132	41.41	20,518,200

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2023年5月25日，公司前十名股

东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数量 （股）
1	季光明	境内自然人	27,877,797	27.68	27,358,597
2	吴传清	境内自然人	4,168,680	4.14	0
3	中信建投证券－建设银行－中信建投建信1号集合资产管理计划	其他	3,000,000	2.98	0
4	清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	2,670,000	2.65	0
5	谭永平	境内自然人	1,863,289	1.85	0
6	周雅仙	境内自然人	1,745,000	1.73	0
7	王少荣	境内自然人	1,695,505	1.68	0
8	武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）	其他	1,500,000	1.49	1,500,000
9	云南卓晔私募基金管理有限公司－卓晔4号私募证券投资基金	其他	1,270,000	1.26	0
10	刘焕琴	境内自然人	1,174,081	1.17	0
合计			46,964,352	46.63	28,858,597

四、本次发行前后公司股本变动

本次发行完成后，公司将增加8,340,397股有限售条件的流通股，发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前		本次发行数量（股）	本次发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股份	21,089,200	22.83	8,340,397	29,429,597	29.22
无限售条件的流通股份	71,284,560	77.17	0	71,284,560	70.78
合计	92,373,760	100.00	8,340,397	100,714,157	100.00

公司的控股股东和实际控制人为季光明。本次发行前，季光明直接持有路德环境21.15%的股份，通过控制武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）的方式控制路德环境1.62%的股份，合计控制路德环境22.77%的股份，且担任路德环境的董事长兼总经理，对路德环境的发展和决策有重大影响。

本次发行结束后，季光明先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，有助于改善公司财务状况，优化资产结构，提高每股净资产水平，维护公司股东利益。同时，流动资金的补充可为公司业务的进一步发展提供资金保障。此外，本次发行有助于巩固季光明先生作为公司实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展并提高公司抵御风险能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，用于研发储备资金及补充营运资金。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：安信证券股份有限公司注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦法定代表人：黄炎勋保荐代表人：张翊维、黄俊项目协办人：黄洁联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师事务所

名称：泰和泰（武汉）律师事务所地址：武汉市硚口区京汉大道688号武汉恒隆广场办公楼5101-5115单元负责人：刘玉琼经办律师：邱亚飞、王国瑜联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计与验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区知春路1号22层2206负责人：谢泽敏经办注册会计师：索保国、徐晓露联系电话：[phone]传真：[phone]

特此公告。

路德环境科技股份有限公司

董事会2023年5月27日