财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
声明与承诺
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任新农开发本次重大资产出售的独立财务顾问。
财通证券依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案 ...... 5
二、本次交易标的公司的估值及作价情况 ...... 5
三、过渡期间损益归属 ...... 5
四、本次交易的性质 ...... 6
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 10
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异 ...... 11
四、证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 11
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 12六、关联方资金占用及关联担保情况 ...... 12
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 13
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 14
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 15
释义在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 新农开发、公司、 上市公司 | 指 | 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 |
| 第一师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，系上市公司的实际控制人 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 新农乳业、标的公司 | 指 | 阿拉尔新农乳业有限责任公司，上市公司的控股子公司，曾用名为“阿克苏新农金牛有限责任公司”、“阿克苏新农乳业有限责任公司” |
| 建融国资 | 指 | 阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司，新农乳业的少数股东 |
| 天润乳业、交易对方 | 指 | 新疆天润乳业股份有限公司，曾用名为“新疆天宏纸业股份有限公司” |
| 《股权收购协议》 | 指 | 新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议 |
| 重组报告书 | 指 | 《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2023]第12-00001号） |
| 独立财务顾问 | 指 | 财通证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务顾问 |
| 大信会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中盛华评估 | 指 | 中盛华资产评估有限公司 |
| 评估报告 | 指 | 中盛华资产评估有限公司出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1049号） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 新农开发持有的新农乳业97.4359%的股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 新农开发以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.4359%的股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 2023年5月24日 |
| 损益审计基准日 | 指 | 交易双方聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司的过渡期间损益进行专项审计的基准日，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至损益审计基准日止的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成的
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
本次交易方案为新农开发以现金方式向天润乳业出售其所持有的新农乳业
97.4359%的股权。
二、本次交易标的公司的估值及作价情况
中盛华评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，最终采用了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中盛华评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，资产基础法下标的公司的资产账面总额为85,875.75万元，评估值为100,158.93万元，增值额为14,283.18万元，增值率为
16.63%；负债账面总额为67,562.26万元，评估值为67,562.26万元，无增减值变化；股东全部权益账面总额为18,313.49万元，评估值为32,596.67万元，增值额为14,283.18万元，增值率为77.99%。采用收益法评估后股东全部权益的评估值为33,393.00万元，增值额为15,079.51万元，增值率82.34%。
经各方协商一致，标的公司的交易对价参考前述资产基础法下评估值确定为32,596.67万元，其中上市公司所持新农乳业97.4359%股权的交易对价为31,760.86万元。
三、过渡期间损益归属
过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由新农开发和建融国资享有，亏损或因其他原因减少的净资产由新农开发和建融国资承担。
《股权收购协议》约定，根据过渡期损益专项审计报告，标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由新农开发和建融国资在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向天润乳业补偿，新农开发和建融国资按照本次交易前持有的标的公司股权比例承担相应补偿金额；标的公司过渡期内存在因收益或因其他原因导致净资产增加的，由天润乳业在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向新农开发和建融国资补偿，新农开发和建融国资按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
本次交易的标的资产为新农乳业97.4359%的股权，根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及标的公司审计报告，本次交易标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 新农乳业 | 99,269.48 | 22,522.53 | 30,599.67 |
| 上市公司 | 189,506.41 | 57,485.24 | 64,747.80 |
| 占比 | 52.38% | 39.18% | 47.26% |
注：资产净额为截至2022年12月31日归属于母公司的净资产
基于上表计算可知，本次交易标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计
年度经审计的资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会注册。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方天润乳业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年备考前 | 2022年备考后 | 增减额 | 增减幅 |
| 资产总计 | 189,506.41 | 145,589.76 | -43,916.65 | -23.17% |
| 负债合计 | 130,687.28 | 76,831.02 | -53,856.26 | -41.21% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 57,485.24 | 67,020.77 | 9,535.53 | 16.59% |
| 营业收入 | 64,747.80 | 34,880.96 | -29,866.84 | -46.13% |
| 利润总额 | 6,627.64 | 4,261.89 | -2,365.75 | -35.70% |
| 净利润 | 6,353.47 | 3,988.21 | -2,365.26 | -37.23% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,411.16 | 3,886.86 | -2,524.30 | -39.37% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.10 | -0.07 | -41.18% |
| 资产负债率 | 68.96% | 52.77% | - | - |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算
本次交易完成后，上市公司2022年末总资产较交易前减少43,916.65万元，降幅23.17%；总负债较交易前减少53,856.26万元，降幅41.21%；归属于母公司所有者权益合计增加9,535.53万元，增幅16.59%；上市公司的资产负债率由68.96%下降至52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。从利润角度来看，本次交易完成后，2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为3,886.86万元，较交易前减少2,524.30万元，下降的主要原因系新农乳业2020年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取31,760.86万元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保障，更加突出上市公司主业。
综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；
5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权；
7、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，截至2023年5月15日，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已全部取得；
8、2023年5月23日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。同日，天润乳业召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户
截至本核查意见出具日，上市公司持有新农乳业的97.4359%股权已完成股权过户手续，建融国资和上市公司合计持有的新农乳业100%股权已变更至天润乳业名下，过户手续完成后，上市公司不再持有新农乳业的股权。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权收购协议》，天润乳业分三笔向上市公司支付股权转让款，其中第一笔为在交易双方股东大会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，向上市公司支付本次股权转让价款的50%，即人民币15,880.43万元。
截至本核查意见出具日，上市公司已收到天润乳业支付的第一笔股权转让款15,880.43万元。
根据《股权收购协议》，第二笔为在交割日后10个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的40%，即人民币12,704.34万元。天润乳业将在上市公司完成《股权收购协议》第5.3.1条所述全部事项后10个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3,176.09万元。
（三）交易标的债权债务处理情况
本次交易不改变标的公司的债权与债务结构，也不涉及与标的公司相关的债权与债务转移，标的公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员均未更换。
六、关联方资金占用及关联担保情况
（一）本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联人占用的情形
本次交易前，上市公司存在为新农乳业提供财务资助的情况，截至重组报告书签署日，上市公司为新农乳业提供的借款本金为18,880.38万元。2023年5月24日，天润乳业已向新农乳业提供资金偿还其欠付上市公司的上述借款本金共计18,880.38万元。
（二）上市公司为标的公司及其子公司继续提供担保
截至本次交易交割日，上市公司存在对新农乳业的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保的情形，相关担保金额合计36,796.59万元。本次交易后，上市公司存在为关联方新农乳业及其控股子公司提供担保的情形，根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，上市公司为标的公司及其控股子公司提供的上述尚未履行完毕的担保事项，在本次交易交割日后3个月内，交易对方同意为标的公司提供担保，并协助上市公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，交易对方同意为上市公司向标的公司融资担保提供反担保，若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向上市公司予以全额赔偿。此外，交易对方承诺，若上市公司因为新农乳业上述融资担保而承担担保责任的，在上市公司承担担保责任后5日内，交易对方将向上市公司承担反担保责任，清偿上市公司因承担担保责任而发生的费用。
交易对方已分别于2023年5月7日、2023年5月23日召开第八届董事会第五次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》，天润乳业2023年度拟为新农乳
业在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计总额不超过70,000万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至天润乳业2023年年度股东大会召开之日止。因此，在本次交易实施过程中，上市公司存在对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保的情形，相关担保已采取有效保障解决措施，除此之外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方于2023年4月20日签署的《股权收购协议》已于2023年5月23日上市公司与天润乳业分别召开股东大会并审议通过本次交易相关议案后生效，截至本核查意见出具日，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务。根据《股权收购协议》，交易对方将在上市公司完成部分商标变更登记至标的公司名下，以及为部分未办妥权证的不动产办理产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明后，方可向上市公司支付本次交易的第三笔股权转让款，该等事项需在本次交易交割之日起一年内完成，否则将视为上市公司重大违约，上市公司还应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。截至本核查意见出具日，新农乳业已提交商标转让变更注册申请，相关注册商标注册人变更仍在办理中，上述未办妥权证的不动产上市公司及标的公司正在与当地主管部门沟通办理产权证手续，存在上市公司可能无法全部完成或在约定期限内的全部完成上述事项的风险，导致上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险，并面临违约而承担违约责任的风险，提请投资者注意。根据《股权收购协议》，上市公司应在过渡期内完成已到期及2023年内到期牧场的续租、待更名不动产更名为新农乳业的手续、新农乳业及其子公司合规证明开具等多项安排。上市公司可能存在因无法按期完成部分的牧场续租、不动产更名、合规证明开具等事项，导致因承担违约责任而支付违约金或承担赔偿损失的风险，提请投资者注意。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、上市公司依据《股权收购协议》约定收取本次交易剩余款项；
2、交易各方尚需根据《股权收购协议》的约定，共同聘请会计师事务所对标的公司的过渡期间损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
3、交易各方继续履行本次交易的相关协议及承诺；
4、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、截至本核查意见出具日，《股权收购协议》已签署完毕并生效，标的公司已完成工商变更登记，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至交易对方；
3、截至本核查意见出具日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在重大差异；
4、截至本核查意见出具日，自公司2023年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情形；
5、截至本核查意见出具日，天润乳业已向新农乳业提供资金偿还其欠付上市公司的借款本金，本次交易实施过程中，上市公司存在对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保的情形，相关担保已采取有效保障解决措施，除此之外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、截至本核查意见出具日，相关承诺已切实履行或正在履行中；
7、截至本核查意见出具日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙江龙 戚淑亮
财通证券股份有限公司年 月 日