同德化工：中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）

二零二三年五月

3-3-1

声 明中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”和“本保荐机构”）接受山西同德化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“同德化工”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，出具本上市保荐书。

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

发行人中文名称	山西同德化工股份有限公司
发行人英文名称	SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.
统一社会信用代码	91140000112220278L
注册资本	40,177.4248万元
法定代表人	张烘
成立日期	2001年6月10日
股票代码（简称）	002360（同德化工）
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
办公地址	山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
董事会秘书	张宁
邮政编码	036599
电话	0350-7264191
传真	www.tondchem.com
电子信箱	[e-mail]

（二）主营业务

公司的经营范围为：许可事项：民用爆炸物品生产（可销售本企业生产的民用爆炸物品）；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：

专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务【分支机构经营】；工程管理服务【分支机构经营】；非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户

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提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。公司民用炸药的主导产品有：乳化铵油炸药、乳化炸药、现场混装炸药等，其产品主要应用于煤矿及非煤矿山的开采、基础设施建设公路铁路等，民用炸药为公司的盈利核心支柱产业。

（三）主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
资产总计	3,001,505,600.79	2,131,086,810.53	1,734,499,871.41
负债总计	1,249,708,259.23	648,692,562.13	421,099,806.78
股东权益合计	1,751,797,341.56	1,482,394,248.40	1,313,400,064.63
归属于母公司所有者权益合计	1,666,414,408.61	1,397,417,430.91	1,267,254,080.70

2、合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
营业总收入	1,090,095,464.82	852,561,476.85	962,522,800.52
营业利润	225,962,900.44	162,092,459.48	218,557,792.83
利润总额	221,111,672.32	163,905,401.74	214,117,184.06
净利润	184,188,620.29	122,824,478.48	153,175,684.09
归属于母公司所有者的净利润	183,977,760.35	120,139,808.66	153,204,078.23

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	321,527,480.13	112,350,688.55	204,830,937.87
投资活动产生的现金流量净额	-911,112,989.68	-518,779,379.93	-121,118,253.85
筹资活动产生的现金流量净额	388,786,632.00	220,141,494.18	44,920,478.76

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项 目	2022年度	2021年度	2020年度
现金及现金等价物净增加额	-200,811,880.98	-186,546,816.07	128,409,010.67
期末现金及现金等价物余额	217,553,287.66	418,365,168.64	604,911,984.71

4、报告期内主要财务指标

财务指标	2022年12月31日或2022年度	2021年12月31日或2021年度	2020年12月31日或2020年度
流动比率（倍）	0.93	2.53	4.35
速动比率（倍）	0.87	2.38	4.14
资产负债率（合并）	41.64%	30.44%	24.28%
资产负债率（母公司）	45.04%	35.50%	24.31%
利息保障倍数（倍）	8.56	13.72	24.73
息税折旧摊销前利润（万元）	29,693.75	22,389.25	27,027.24
应收账款周转率（次）	6.81	5.51	7.19
存货周转率（次）	12.22	10.50	10.08
总资产周转率（次）	0.42	0.44	0.60
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.80	0.28	0.52
每股净现金流量（元）	-0.50	-0.46	0.33
归属于母公司的每股净资产（元）	4.15	3.47	3.24

（四）发行人研发投入情况

报告期内，发行人研发费用投入情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
研发费用	2,860.67	2,969.34	1,965.35
占营业收入比例	2.62%	3.48%	2.04%

注：研发费用为合并利润表中的研发费用

报告期内，公司研发费用分别为1,965.35万元、2,969.34万元和2,860.67万元。研发费用2021年较2020年增长51.08%，研发费用大幅增长主要是由新增子公司同德爆破设立技术研发中心并开展项目研发工作，同时公司加大在降本增效、安全环保生产方面的研发投入所致。

公司按照《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部

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安全〔2018〕237号）和《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》（工信厅安全〔2018〕94号）的要求，不断加大研发投入力度，积极开展科技创新，加强科技成果转化，不断提升企业自主核心技术研发及产业化开发能力。同德化工于2005年12月经山西省科技厅认定为高新技术企业，2008年12月山西省科技厅会同山西财政厅、山西省国家税务局、山西省地税局认定公司为“高新技术企业”，2011年、2014年、2017年、2020年分别通过复审、再认定为“高新技术企业”。经山西省科学技术厅、山西省财政厅和国家税务总局山西省税务局批准，同德爆破于2022年10月12日被认定为高新技术企业。

（五）发行人存在的主要风险

1、本次发行失败或募集资金不足的风险

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过及获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否通过深交所审核和完成中国证监会注册存在不确定性，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

2、控制权变动风险

截至2022年12月31日，公司控股股东张云升先生通过普通证券账户直接持有公司股份共计72,097,500股，占公司总股本的17.94%，通过“国信证券-张云升-国信证券鼎信掘金105号单一资产管理计划”账户持有公司股份7,960,000股，占公司总股本的1.98%，合计持有公司股份80,057,500股，占公司总股本的

19.93%。张云升所持有公司股份累计被质押39,800,000股，占其所持股份的

49.71%，占公司总股本的9.91%。若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，而控股股东又无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能被强制平仓。

如果以下极端情况同时发生：（1）控股股东、实际控制人质押股票全部被强制平仓；（2）控股股东、实际控制人未认购本次发行的股票，可能对控制权的稳定性造成一定影响。

3、本次发行认购不足的风险

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公司本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购。张云升先生本次认购资金全部来源于其合法的自有资金以及自筹资金。按照2023年5月16日发行人股票收盘价6.92元/股，质押比例为50%，质押率为50%进行测算，本次发行通过股权质押借款方式可以满足认购资金下限要求，但无法达到认购上限24,120.00万元。股票质押融资金额与股票价格有关，因此存在通过股权质押借款融资金额无法达到认购上限24,120.00万元的情形，通过股权质押借款认购资金不足部分,张云升先生将通过个人自有资金及借款等其他方式进行筹措，但存在认购对象认购资金筹措不足导致认购股份数额未能达到认购上限的情形。因此，本次发行存在认购不足的风险。

4、发行人PBAT新材料产业链一体化项目进展及收益不及预期导致的公司实际控制人质押股份的平仓风险

截至报告期期末，公司控股股东张云升先生所持有公司股份累计被质押39,800,000股，占其所持股份的49.71%，占公司总股本的9.91%；本次发行认购对象张云升先生将通过股票质押借款及自有资金筹措本次发行所需认购资金，预计本次发行完成后张云升先生合计股票质押数量占其所持股份总数的比例不超过50.00%。

本次发行完成后，实际控制人股权质押借款的还款资金主要来源之一为PBAT新材料产业链一体化项目建成达产后公司每年的分红。如果PBAT新材料产业链一体化项目未按时达产达效，将导致张云升先生无法及时或足额取得分红款项，存在通过出售股票偿还股权质押借款的可能。

另外，张云升先生股权质押融资的还款能力受其个人及家庭财务状况、发行人股价变动等因素的影响。若未来发行人股价出现大幅波动、发行人PBAT新材料产业链一体化项目进展及收益不及预期等影响实际控制人还款能力的不利情形出现，则可能导致其质押股份被平仓。

5、安全风险

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安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业的企业都必然面临一定的安全风险，因此，确保公司安全生产和保障社会公共安全具有十分重要的意义。

公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。

尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对公司的生产经营构成影响。

6、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2019年，硝酸铵基本保持稳定，全年均价2,004元/吨，同比增长2.61%。2020年，第一、四季度硝酸铵价格高于二、三季度，全年均价为1,969元/吨，较2019年下降1.75%。2021年前三季度基本保持平稳增长，均价在2,153元/吨；从9月底开始，硝酸铵价格逐渐进入上行周期，价格大幅攀升，第四季度均价达到3,283元/吨。2022年，主要硝酸铵品种价格变动基本保持平稳，均价大约为3,107元/吨，其中年中（5-8月份）价格较高，在3,120元/吨以上，年初和年末价格较低，均价不足3,100元/吨。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。

民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。未来若硝酸铵价格继续上涨，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从而对经营业绩造成不利影响。

7、宏观经济下行风险

民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观经济状况关联性较高：当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模

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通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经营产生不利影响。

8、行业风险

（1）行业发展风险

工信部2018年发布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号）明确提出：持续推进供给侧结构性改革，不断化解过剩产能，优化产品结构，增加高质量供给，引导企业重组整合，做优做强。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比超过60%。供给结构进一步优化。包装炸药产能利用率达到80%，现场混装炸药占工业炸药比重突破30%，一体化服务水平显著提升。

《民爆行业“十四五”规划》继续提出结构调整取得新成效的发展目标：产业集中度持续提高，企业（集团）数量进一步减少，形成3至5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理、产品结构更加优化，产能过剩矛盾得到根本解决；积极推动科研、生产、爆破服务“一体化”，加快推广工业炸药现场混装作业方式，鼓励跨区域开展现场混装炸药合作，推动实现集约高效生产。同时《民爆行业“十四五”规划》也提出到2025年，生产企业数量减少到50家以内，排名前10家民爆企业行业生产总值占比大于60%。因此，民爆行业的兼并重组仍将继续，产业集中度将得到进一步的提高。

目前，公司已逐步发展成为集科研、生产、销售、配送、工程爆破服务为一体的大型民爆企业，具有一定的市场竞争力，但公司较前十名在规模上仍存在一定差距。若公司无法在稳固现有市场地位的基础上，继续增加产业规模，提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力，不能充分利用民爆行业产业整合、转型

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升级和产品结构优化所带来的发展机遇，在业务规模、业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，则公司的竞争优势将可能被削弱，面临能否持续健康发展的风险。

（2）产品销售市场较为集中的风险

公司地处山西、陕西、内蒙三省交界地区，周边矿产资源丰富、基础设施建设尚需高速发展，公司的主营业务收入主要来自于山西省，即山西省是公司业务发展的重点区域。如果山西市场的相关需求量减少，则将对公司经营业绩产生不利影响。

9、技术风险

公司现有的工业炸药的生产技术为国内成熟而稳定的技术，但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开发、新技术应用的更新换代速度将越来越快，如不能加大新产品开发力度和增强技术创新能力，适时推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品或技术落后的风险。

10、政策风险

（1）国家产业政策变化带来的风险

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，民爆产品中有包括安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药；现场混装生产方式；地下矿山、大型硐室、公路铁路隧道等工程应用现场混装炸药技术；民爆科研、生产、爆破服务“一体化”模式等产品列入了鼓励类。但是，如果未来国家对民爆产业的政策指导发生变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

（2）企业税收优惠发生变化的风险

2020年12月3日，同德化工收到山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：

GR202014001158），有效期为3年（2020-2022年）。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）及《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。2023年3年20日，山西

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省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局发布公告（晋科发[2023]22号），取消山西同德化工股份有限公司2021年和2022年“高新技术企业”资格。根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的有关规定，经山西省科学技术厅、山西省财政厅和国家税务总局山西省税务局批准，同德爆破于2022年10月12日被认定为高新技术企业，有效期三年，自2022年至2024年执行15%的企业所得税优惠税率。若未来国家税收政策发生变化，或同德爆破未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。

（3）国家环保标准变化带来的风险

民爆行业企业在生产过程中排放的污染物主要有废水、废气、废渣和噪声等，对生态环境会造成一定的影响。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，对资源进行综合利用，在环境保护方面符合环保部门的要求。未来国家环保标准的提高将导致公司环保成本的增加，从而影响公司未来盈利水平。

11、经营管理风险

（1）规模扩张所带来的管理风险

公司在近几年的发展过程中积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司非民爆行业的拓展，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

（2）控股股东、实际控制人控制不当的风险

公司控股股东和实际控制人均为张云升先生。张云升先生对公司具有相对控制权。本次股票发行后，张云升先生仍为公司实际控制人，加之其公司董事的职

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务，对公司仍具有较强的影响。公司已建立健全股东大会、董事会和监事会制度、关联交易回避表决制度和独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但是，张云升先生仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。

12、即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资金使用效益短期内难以全部显现，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会相关批复文件所规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张云升，张云升将以现金方式全额认购本次发行的股票。

（四）定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股票的价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

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（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为不低于1,000万股（含本数）且不超过4,000万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行对象所取得公司发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金总额及用途

本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

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（九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

（十）决议有效期

与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、项目组成员情况

（一）本保荐机构指定保荐代表人情况

中德证券指定牛岗、张一然作为同德化工本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

本次发行保荐代表人保荐业务执业情况如下：

牛岗：中德证券正式从业人员，保荐代表人。曾主持或者参与的项目有：山西同德化工股份有限公司IPO项目、北京空港科技园区股份有限公司非公开发行项目、诚志股份有限公司非公开发行项目、铁龙股份配股项目、浙江天通电子股份有限公司增发项目、山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产项目、山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。牛岗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张一然：中德证券正式从业人员，保荐代表人。曾主持或者参与的项目有：

山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票项目等。张一然女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：朱江

其他项目组成员：高悦、樊佳妮、梁婧锟、王璐

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上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

2、项目协办人保荐业务执业情况

朱江，中德证券正式从业人员。朱江女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构	中德证券有限责任公司
保荐代表人	牛岗、张一然
项目协办人	朱江
联系地址	北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层
联系电话	010-59026666

四、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

（五）除上述说明外，保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

五、保荐人承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本上市保荐书，并自愿接受本所的自律监管。

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本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会、深交所依照相关规定采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。

六、发行人关于本次证券发行的决策程序

2022年7月8日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制订<

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山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制订<山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2023年2月25日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》和《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

2023年3月14日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

2023年4月1日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案。

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经核查，本保荐机构认为：同德化工本次向特定对象发行股票已履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。

七、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导期限	在本次证券发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（二）持续督导事项	-
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人严格按照《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序。
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定，积极行使保荐职责，履行持续督导义务。
（三）持续督导计划	按照监管部门要求制定持续督导计划，并按计划履行持续督导工作。
（四）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（五）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
（六）其他安排	无。

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八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中德证券同意保荐山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人：
	朱 江
保荐代表人：
	牛 岗			张一然
内核负责人：
	何澎湃
保荐业务负责人：
	万 军
保荐机构法定代表人、董事长：
		侯 巍

中德证券有限责任公司

年 月 日