上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年五月
目 录
第一章 声明 ...... 1
第二章 释义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本员工持股计划的主要内容 ...... 5
一、本员工持股计划的规模 ...... 5
二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围 ...... 5
三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明 ...... 6四、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 7
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 10
六、本员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 11
七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16
八、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 19
九、本员工持股计划其他内容 ...... 19
第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 20
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 23
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 25
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 25第六章 提请投资者注意的事项 ...... 27
第七章 备查文件及咨询方式 ...... 28
第一章 声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“上市公司”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在汇纳科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供汇纳科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇纳科技提供，汇纳科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；汇纳科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对汇纳科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、汇纳科技 | 指 | 汇纳科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、持股计划、本持股计划 | 指 | 《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划》 |
| 员工持股计划草案 | 指 | 《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》 |
| 员工持股计划实施考核管理办法 | 指 | 《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划实施考核管理办法》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 持有人 | 指 | 参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事、监事及核心技术（业务）骨干 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 汇纳科技股票、公司股票 | 指 | 汇纳科技A股普通股股票 |
| 锁定期 | 指 | 指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的汇纳科技A股普通股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《汇纳科技股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、汇纳科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划的规模
本员工持股计划拟筹集资金总额上限不超过7,186,525.80元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事及核心技术（业务）骨干。
除本员工持股计划“十、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单情况
本员工持股计划初始设立时总人数不超过10人，具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为7,186,525.80元。持有人名单及其持有份额对应的持有股数上限及比例如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟持有份额上限对应的标的股票数量（万股） | 拟持有份额占本持股计划比例 |
| 一、董事、监事 | ||||
| 1 | 高鹏 | 董事 | 5.0000 | 7.93% |
| 2 | 李磊 | 监事会主席 | 4.9000 | 7.77% |
| 3 | 汪文娟 | 监事 | 4.9000 | 7.77% |
| 4 | 钱璎璎 | 监事 | 4.0000 | 6.35% |
| 合计 | 18.8000 | 29.82% | ||
| 二、核心技术（业务）骨干（不超过6人） | 44.2397 | 70.18% | ||
| 合计（不超过10人） | 63.0397 | 100.00% | ||
注：参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限不超过7,186,525.80元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的汇纳科技A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
根据公司2020年12月25日披露的《关于回购公司股份比例达到2%暨股份回购方案实施完毕的公告》，截至2020年12月23日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,518,300股，支付的总金额为59,999,600.65元（含交易费用），回购均价为23.83元/股，回购已实施完毕。
（三）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过63.0397万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额12,243.9490万股的0.51%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为11.40元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.40元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.45元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
本员工持股计划的参与对象为公司董事、监事及核心技术（业务）骨干。在公司未来发展的过程中，上述人员承担着公司管理重任并对核心业务有直接贡献，是公司战略执行和经营发展的关键领袖和核心骨干。随着公司在人工智能与大数据领域的深入发展，拥有一支经验丰富、技术过硬、能够前瞻性地洞察行业发展变化并较快作出恰当反应的核心团队，是企业是否能够持续健康发展的关键所在。
根据公司历年来对薪酬体系和员工激励的持续探索，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为11.40元/股，即为本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。经公司管理层审慎讨论，该购股价格可以有效提升员工的奋斗热情并吸引行业人才的加入，有效统一员工、公司及股东的利益，提升公司核心竞争力，从而推动公司中长期经营目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
四、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核：
本员工持股计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面解锁系数100% | 公司层面解锁系数90% | 公司层面解锁系数80% | |
| 第一个解锁期 | 2023年营业收入不低于人民币5.00亿元 | 2023年营业收入不低于人民币4.50亿元 | 2023年营业收入不低于人民币4.00亿元 |
| 第二个解 | 2024年营业收入不低于 | 2024年营业收入不低于 | 2024年营业收入不低于 |
| 锁期 | 人民币6.00亿元 | 人民币5.40亿元 | 人民币4.80亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，每期对应标的股票权益方可按比例解锁；公司当期业绩水平未达到业绩考核目标C的，则该解锁期对应的标的股票权益全部不得解锁。不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
2、个人层面的绩效考核：
持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其个人层面解锁系数。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面解锁系数：
| 考核结果（S） | 100≥S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥60 | S<60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面解锁系数 | 1.0 | 0.9 | 0.7 | 0 |
在公司业绩目标达到业绩考核目标C及以上的前提下，持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×公司层面解锁系数×个人层面解锁系数（根据本公式计算实际解锁标的股票数量不足1股的，保留整数，不进行四舍五入）。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划实施考核管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对员工持股计划负责。
2、管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划实施考核管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以本员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本员工持股计划“十、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（9）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（10）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责员工持股计划的减持安排；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配；
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金；
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（五）持有人权益的处置
1、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。
2、发生如下情形之一的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
（2）持有人因个人过错被公司解聘的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
（3）持有人因为不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
3、发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，但其他解锁条件仍然有效；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休的；
（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司分公司、全资/控股子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额
孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
6、持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
八、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
九、本员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）的董事、监事及核心技术（业务）骨干，本员工持股计划初始设立时总人数不超过10人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本次持股项目所涉及回购股份事宜的相关公告，本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
根据公司2020年12月25日披露的《关于回购公司股份比例达到2%暨股份回购方案实施完毕的公告》，截至2020年12月23日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,518,300股，支付的总金额为59,999,600.65元（含交易费用），回购均价为23.83元/股，回购已实施完毕。
以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规定。
（七）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划购买公司回购股票的价格为11.40元/股。
根据公司历年来对薪酬体系和员工激励的持续探索，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为11.40元/股，即为本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。经公司管理层审慎讨论，该购股价格可以有效提升员工的奋斗热情并吸引行业人才的加入，有效统一员工、公司及股东的利益，提升公司核心竞争力，从而推动公司中长期经营目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。
（八）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
以上存续期、锁定期与解锁比例的设置符合《指导意见》第二部分第（六）
项第1款的规定。
（九）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过63.0397万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额12,243.9490万股的0.51%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（十）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。
（十一）本员工持股计划设管理委员会，管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第
款的规定。
（十二）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划实施考核管理办法等；
根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授权作为本员工持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：汇纳科技本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
（一）公司于2023年5月25日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（二）公司于2023年5月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工
持股计划实施考核管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（三）公司独立董事于2023年5月25日对本员工持股计划发表了独立意见，独立董事认为：
1、公司于2023年5月25日召开职工代表大会，就拟实施公司2023年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
2、公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东合法权益的情形。
3、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
4、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
6、本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，不存在违反法律、法规的情形。
综上，公司独立董事同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
公司监事会于2023年5月25日召开第四届监事会第二次会议表达了意见，认为：
公司于2023年5月25日召开职工代表大会，就拟实施公司2023年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东合法权益的情形，亦不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（四）公司于2023年5月27日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监事会决议、监事会审核意见、独立董事意见、本员工持股计划草案及其摘要及员工持股计划实施考核管理办法。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施本员工持股计划的相关安排具备可行性。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
汇纳科技本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的持有人范围包含公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事及核心技术（业务）骨干。本员工持股计划旨在配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，在中长期内有利于公司的长远发展，有利于推进员工利益、公司利益与股东利益的正向循环。
综上，本独立财务顾问认为，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司
全体股东利益的情形。
第六章 提请投资者注意的事项
作为汇纳科技本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。
第七章 备查文件及咨询方式
一、备查文件目录
（一）《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》
（二）《汇纳科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
（三）《汇纳科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
（四）《汇纳科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》
（五）《汇纳科技股份有限公司章程》
（六）《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划实施考核管理办法》
（七）《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）的法律意见书》
二、备查文件地点
汇纳科技股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区川和路55弄6号
办公地址：上海市浦东新区张江川和路55弄（张江人工智能岛）6号
电话：021-31759693
传真：021-50893730
联系人：刘尧通、高文熠
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年5月26日