证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2023-034
汇纳科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2023年5月25日下午以通讯表决方式召开。本次会议已于2023年5月23日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长张柏军先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、首席数据科学顾问及核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会同意公司根据相关法律法规拟定的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予第二类限制性股票，并同意将上述事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
详细内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司独立董事就该事项发表了同意独立意见。公司监事会对该事项发表了核查同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，公司聘请的财务顾问对该事项出具了财务顾问报告。具体内容请参见与本公告同日披露的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司董事张柏军先生、孙卫民先生、高鹏先生、张韬先生、雍世平先生、符宁先生为2023年限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事会同意公司为保证2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将上述议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
详细内容请参见与本公告同日披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事关于2023年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。具体内容请参见与本公告同日披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司董事张柏军先生、孙卫民先生、高鹏先生、张韬先生、雍世平先生、符宁先生为2023年限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司董事张柏军先生、孙卫民先生、高鹏先生、张韬先生、雍世平先生、符宁先生为2023年限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了公司《2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）及其摘要。
详细内容请参见与本公告同日披露的公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司于2023年5月25日召开职工代表大会，就拟实施公司2023年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。公司独立
董事就该事项发表了同意独立意见，公司监事会对该事项发表了核查同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，公司聘请的财务顾问对该事项出具了财务顾问报告。具体内容请参见与本公告同日披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事高鹏先生为2023年员工持股计划的参与对象，对本议案回避表决。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》
为规范本员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《2023年员工持股计划实施考核管理办法》。
详细内容请参见与本公告同日披露的公司《2023年员工持股计划实施考核管理办法》。
公司独立董事就该事项发表了同意独立意见，公司监事会对该事项发表了核查同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，公司聘请的财务顾问对该事项出具了财务顾问报告。具体内容请参见与本公告同日披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事高鹏先生为2023年员工持股计划的参与对象，对本议案回避表决。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本员工持股计划事宜的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会实施本员工持股计划；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（7）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
（8）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事高鹏先生为2023年员工持股计划的参与对象，对本议案回避表决。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议于2023年6月12日下午14:30在上海市浦东新区张江川和路55弄（张江人工智能岛）7号楼一楼培训室召开公司2023年第一次临时股东大会。
详细内容请参见与本公告同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会2023年5月27日