希荻微电子集团股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十八次会议于2023年5月19日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2023年5月26日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事为9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
因2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，预留的560,550股限制性股票全部作废失效；公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中3人因个人原因离职，已不符合激励条件，该部分人员已获授但尚未归属的135,200股限制性股票作废失效。公司董事会一致同意将上述原因确认的共计695,750股限制性股票作废失效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。
（二）审议通过《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》因2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，预留的1,500,000股限制性股票全部作废失效；2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中28人因个人原因离职，已不符合激励条件，该部分人员已获授但尚未归属的727,070股限制性股票作废失效；公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C，个人层面归属比例为50%，作废其本期不得归属的限制性股票40,545股；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为D，个人层面归属比例为0%，作废其本期不得归属的限制性股票7,500股。公司董事会一致同意将上述原因确认的共计2,275,115股限制性股票作废失效。董事NAM DAVID INGYUN、杨松楠系2022年第二期限制性股票激励计划的激励对象，唐娅系2022年第二期限制性股票激励计划激励对象的近亲属，上述关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。
（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计11名，可归属的限制性股票数量为1,053,500股。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-036）。
（四）审议通过《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年第二期限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计155名，可归属的限制性股票数量为3,792,375股。
董事NAM DAVID INGYUN、杨松楠系本次激励计划的激励对象，唐娅系本次激励计划激励对象的近亲属，上述关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-038）。
（五）审议通过《关于全资子公司出售股票资产的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于全资子公司出售股票资产的公告》（公告编号：
2023-039）。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2023年5月27日