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8-2-1
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复说明
信会师函字[2023]第ZE022号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2023年2月9日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“申报会计师”）对反馈意见落实函所列问题中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：
注1：报告期指2020年度、2021年度及2022年度。
注2：除特殊注明外，金额单位均为人民币万元。
注3：本回复除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
注4：如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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8-2-2
目录
问题2：关于未决诉讼 ...... 3
问题3：关于报告期内第一大客户国轩高科以车辆回款 ...... 6
问题4：关于其他业务情况 ...... 14
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8-2-3
问题2：关于未决诉讼根据申请材料及问询回复：
（1）报告期内发行人因设备质量无法达到合同约定发生2起诉讼及仲裁，其中：关于与烯晶碳能的买卖合同纠纷，法院一审判决发行人向烯晶碳能返还货款492万元并支付利息损失、赔偿物料损失13.1136万元，烯晶碳能向发行人返还设备，后经发行人上诉后发回原审法院重审。
（2）2021年末及2022年6月末，发行人预计负债41.44万元，系当年度未决诉讼产生的预计赔偿款及诉讼费用。
请发行人：
（1）说明与烯晶碳能买卖合同纠纷的最新进展，报告期各期预计负债计提的充分性；
（2）报告期内发行人因产品质量问题导致客户退换货和返修的情况，发行人对产品质量问题所建立的管理制度、处理流程及执行的有效性。
请保荐机构及申报会计师、发行人律师对问题（1）进行核查，并发表核查意见；请保荐机构对问题（2）进行核查，并发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明与烯晶碳能买卖合同纠纷的最新进展，报告期各期预计负债计提的充分性；
1、说明与烯晶碳能买卖合同纠纷的最新进展
截至本回复出具之日，逸飞激光与烯晶碳能电子科技无锡有限公司（以下简称“烯晶碳能”）买卖合同纠纷一案，已于2023年2月9日，在湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院开庭审理，尚未判决。
2、报告期各期预计负债计提的充分性
公司与烯晶碳能买卖合同纠纷的案件进程情况如下：
| 时点 | 提交方/发起方 | 提交文书/事项 | 内容 |
| 2020年07月08日 | 烯晶碳能 | 律师函 | 烯晶碳能向发行人发出律师函，要求解除合同 |
| 2020年10月15日 | 烯晶碳能 | 民事起诉状 | 烯晶碳能向东湖高新法院提起诉讼，法院未予立案 |
| 2021年01月27日 | 烯晶碳能 | 仲裁申请书 | 向无锡中院提交仲裁申请书，请求确认销售合同中的仲裁条款无效 |
| 2021年02月18日 | 无锡中院 | 法院通知书 | 要求发行人与烯晶碳能双方确认仲裁无效 |
| 2021年03月09日 | 东湖高新法院 | 一审传票、烯晶碳能起诉状及证据等 | 东湖高新法院传票，通知发行人2021年4月6日开庭 |
| 2021年03月11日 | 逸飞激光 | 仲裁无效意见书 | 向无锡中院确认双方合同中的仲裁条款无效 |
| 2021年03月16日 | 无锡中院 | 民事裁定书 | 裁定双方合同中的仲裁条款无效 |
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8-2-4时点
| 时点 | 提交方/发起方 | 提交文书/事项 | 内容 |
| 2021年03月18日 | 逸飞激光 | 中止审理申请书 | 向东湖高新法院提交中止审理申请书，因无锡中院还在审理仲裁条款过程中，两案不能同时进行审理 |
| 2021年03月23日 | 逸飞激光 | 延长举证期限申请书 | 向东湖高新法院提交延期举证申请书，由于东湖高新法院2021年3月15日向发行人送达起诉状等诉讼材料的时候，发行人刚收到无锡中院要求确认“仲裁条款”无效的通知书，并要求发行人于3月16日到庭参加听证，由于发行人无法确认本案的管辖，无法准备实体答辩和证据 |
| 2021年03月24日 | 东湖高新法院 | 一审传票、烯晶碳能起诉状及证据等 | 东湖高新法院传票，通知2021年4月12日开庭 |
| 2021年04月12日 | 东湖高新法院 | 一审开庭 | 东湖高新法院第一次开庭，本次开庭为庭前会议，核实证据进行质证 |
| 2021年04月12日 | 逸飞激光 | 提起反诉 | 开庭当天发行人向东湖高新法院提起反诉 |
| 2021年05月13日 | 东湖高新法院 | 一审再次开庭 | 东湖高新法院第二次开庭，法庭审理及辩论 |
| 2021年12月28日 | 东湖高新法院 | 一审判决 | 2022年1月5日，发行人收到东湖高新法院的一审判决 |
| 2022年01月18日 | 逸飞激光 | 一审上诉 | 发行人向武汉中院提交上诉状 |
| 2022年03月29日 | 武汉中院 | 二审开庭 | 武汉中院开庭审理 |
| 2022年04月27日 | 武汉中院 | 二审裁定发回重审 | 武汉中院裁定驳回原判，发回重审 |
| 2023年01月28日 | 东湖高新法院 | 重审开庭传票 | 收到东湖高新法院发回重审的一审传票 |
| 2023年02月09日 | 东湖高新法院 | 重审一审开庭 | 东湖高新法院发回重审第一次开庭，本次开庭为庭前会议，核实证据进行质证 |
基于上述案件事实，及根据《企业会计准则第13号——或有事项》的第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”报告期各期末，公司对于该案件预计负债计提情况如下：
| 资产负债表日 | 公司的预计负债的处理依据 | 公司预计负债计提情况 |
| 2020-12-31 | ①烯晶碳能2020年10月15日提起诉讼，请求判令解除其与发行人签订的销售合同，发行人返还已支付合同价款246万元、双倍返还定金492万元、支付场地占用费56万元，合计794万元； ②公司与2021年3月9日收到上述起诉请求，并于2021年4月12日提起反诉：发行人认为，发行人已按照合同约定，向烯晶碳能供货并经其验收合格，烯晶碳能拒绝支付约定货款的行为已构成违约，发行人请求判令合同继续执行，烯晶碳能支付合同款328万元、违约金62万元，返还圆柱电容手动装配线设备一套并支付使 | 公司预计烯晶碳能诉讼请求不会得到支持，烯晶碳能前述诉求导致经济利益流出公司的概率较小，2020年末公司未计提预计负债。 |
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8-2-5资产负债表日
| 资产负债表日 | 公司的预计负债的处理依据 | 公司预计负债计提情况 |
| 用费人民币153.38万元，合计543.38万元；请求判令烯晶碳能承担本案全部诉讼费用。 | ||
| 2021-12-31 | 2021年12月28日该案件一审判决，判决公司返还货款492万元，支付利息21.03万元，赔偿物料损失13.11万元，承担诉讼费7.29万元（利息、赔偿物料损失和承担诉讼费合计41.44万元）。 | ①一审判决公司返还货款492万元为预收货款，公司未确认该合同收入，已在合同负债列示，未额外增加公司承担的现时义务，无需计提预计负债； ②公司根据一审判决需要支付的利息、赔偿物料损失和承担诉讼费合计41.44万元，计提预计负债。 |
| 2022-12-31 | 2022年1月18日，发行人已向武汉市中级人民法院提起上诉，2022年4月27日，武汉市中级人民法院作出民事裁定，撤销一审判决并将案件发回武汉市东湖新技术开发区人民法院重审。 | 案件仍在审理中，公司未做进一步会计处理。 |
综上，公司根据一审判决解决对需要支付的利息、赔偿物料损失和承担诉讼费合计
41.44万元计提预计负债，计提充分。
二、中介机构对发行人说明的核查程序及核查意见
（一）核查情况
针对问题（1）申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人出具的书面说明；
2、登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）进行查询；
3、查询东湖高新法院出具的发行人与烯晶碳能买卖合同纠纷案件的一审判决书；
4、访谈发行人与烯晶碳能买卖合同纠纷案件在审负责律师，了解案件进展情况。
（二）核查结论
经核查，针对问题（1）申报会计师认为：
发行人与烯晶碳能电子科技无锡有限公司买卖合同纠纷一案仍在湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院重审审理过程中，发行人根据一审判决解决对需要支付的利息、赔偿物料损失和承担诉讼费合计41.44万元计提预计负债，计提充分。
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8-2-6
问题3：关于报告期内第一大客户国轩高科以车辆回款根据申请材料及问询回复：2020年10月，国轩高科与公司办理完成8条圆柱电芯装配线的交付验收程序，设备合同价款13,100.00万元，剩余5,700.00万元合同款项尚未支付。公司为及时收回上述设备验收款，同时因国轩集团全资子公司合肥奥莱持有一批北汽新能源汽车待售，故公司与国轩高科协商达成以下协议：国轩高科在2021年4月前分批支付该合同验收款，同时，公司需从合肥奥莱处，以5.98万元每辆价格，购置400台北汽EC3轿车，合计购车款2,392.00万元。公司已经处置完成上述400辆轿车中391辆，其余9辆自用。由于该事项与收入确认事项相继发生，公司基于谨慎性原则，将该批车辆协议约定价款与公允价值差额736.28万元确认可变对价，冲减了该合同的销售收入。
请发行人：
（1）说明回款车辆协议约定价款与公允价值差额确认可变对价冲减销售收入的合理性，以车辆回款未作为债务重组进行会计处理的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）说明处置给供应商及合肥久蓝的汽车的使用及终端销售情况，是否存在退回发行人的情形；
（3）结合报告期内与多家客户存在资产抵账的情形，说明信用结算机制及应收账款管理制度的建立及执行情况。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明回款车辆协议约定价款与公允价值差额确认可变对价冲减销售收入的合理性，以车辆回款未作为债务重组进行会计处理的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
1、2020年度，公司原将国轩高科以车辆回款冲减销售收入的处理方式及其原因
2020年公司与国轩高科就合同后续回款，签订了公司需从国轩高科指定供应商处以每辆5.98万元的价格购置400台北汽EC3轿车的回款协议（合计购车款2,392.00万元）。
由于国轩高科与公司办理该批产线的交付验收，与双方就该合同后续回款事项进行协商几乎同时进行。公司将其作为一揽子事项整体考虑，即公司为尽快收回货款，在评估接受国轩高科以车辆回款公司可能承受的最大损失后，同意此回款约定。根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，公司将接受国轩高科以车辆回款作为加快货款回收的现金折扣，即合同履行中的可变对价，并将该400辆车的公允价值，全部按照每辆3.90万元（含税）销售给汽车销售公司作为可变对价最可能发生金额，确定为该可变对价的最佳估计数。由此，公司将车辆协议约定价款2,392.00万元与该批车辆的公允价值1,655.72万元两者间的差额736.28万元，冲减了公司与国轩高科此设备销售合同收入。
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2、将上述事项调整为债务重组的会计处理及其合规性
鉴于，公司与国轩高科达成的车辆回款事项，为国轩高科就货款支付方式发生的变化，未就双方原签订的设备买卖合同价款进行变更。根据《企业会计准则第12号——债务重组（2019）》第二条 “债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。”，发行人基于谨慎性原则及一贯性原则，经审慎研究后，决定将该事项作为债务重组进行会计处理。
前述差额736.28万元会计处理如下：
单位：万元
| 项目 | 会计科目 | 借方金额 | 贷方金额 |
| 原会计处理： | 借：主营业务收入 | 736.28 | |
| 贷：应收账款 | 736.28 | ||
| 现会计处理： | 借：投资收益—债务重组损失 | 736.28 | |
| 贷：应收账款 | 736.28 |
发行人采用了追溯重述法对上述事项进行更正，对报告期利润表项目的影响主要为损益科目的重分类调整，不影响报告期各期净利润，亦不影响报告期各期末资产负债表项目。
3、本次会计处理调整对各期财务报表的影响
发行人采用了追溯重述法对上述事项按会计差错进行更正，具体情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 合并财务报表 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 营业收入 | 19,865.30 | 736.28 | 20,601.58 |
| 投资收益 | 390.79 | -736.28 | -345.49 |
| 净利润 | 1,187.62 | - | 1,187.62 |
| 扣非后净利润 | 197.57 | 625.84 | 823.41 |
由上表，本次会计差错更正，为2020年度利润表中营业收入的调增、投资收益的调减，不影响2020年度净利润，亦不影响2020年末净资产。调整后，因收入调增736.28万元，故扣除所得税（税率15%）影响后，2020年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润增加625.84万元。
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策及会计估计”之“（十七）重要会计政策和会计估计变更及会计差错更正的说明”之“3、会计差错更正”中补充披露如下：
（1）2020年度，公司原将国轩高科以车辆回款冲减销售收入的处理方式及其原因
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2020年公司与国轩高科就合同后续回款，签订了公司需从国轩高科指定供应商处以每辆5.98万元的价格购置400台北汽EC3轿车的回款协议（合计购车款2,392.00万元）。由于国轩高科与公司办理该批产线的交付验收，与双方就该合同后续回款事项进行协商几乎同时进行。公司将其作为一揽子事项整体考虑，即公司为尽快收回货款，在评估接受国轩高科以车辆回款公司可能承受的最大损失后，同意此回款约定。根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，公司将接受国轩高科以车辆回款作为加快货款回收的现金折扣，即合同履行中的可变对价，并将该400辆车的公允价值，全部按照每辆3.90万元（含税）销售给汽车销售公司作为可变对价最可能发生金额，确定为该可变对价的最佳估计数。由此，公司将车辆协议约定价款2,392.00万元与该批车辆的公允价值1,655.72万元两者间的差额736.28万元，冲减了公司与国轩高科此设备销售合同收入。
（2）将上述事项调整为债务重组的会计处理及其合规性
鉴于，公司与国轩高科达成的车辆回款事项，为国轩高科就货款支付方式发生的变化，未就双方原签订的设备买卖合同价款进行变更。根据《企业会计准则第12号——债务重组（2019）》第二条 “债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。”，发行人基于谨慎性原则及一贯性原则，经审慎研究后，决定将该事项作为债务重组进行会计处理。
（3）本次会计处理调整对各期财务报表的影响
发行人采用了追溯重述法对上述事项进行更正，对报告期利润表项目的影响主要为损益科目的重分类调整，不影响报告期各期净利润，亦不影响报告期各期末资产负债表项目。具体情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2020年度-合并财务报表 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 营业收入 | 19,865.30 | 736.28 | 20,601.58 |
| 投资收益 | 390.79 | -736.28 | -345.49 |
| 净利润 | 1,187.62 | - | 1,187.62 |
| 扣非后净利润 | 197.57 | 625.84 | 823.41 |
由上表，本次会计差错更正，为2020年度利润表中营业收入的调增、投资收益的调减，不影响2020年度净利润，亦不影响2020年末净资产。调整后，因收入调增736.28万元，故扣除所得税（税率15%）影响后，2020年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润增加625.84万元。
4、本次更正符合企业会计准则的规定，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失等情形
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公司本次国轩高科回款事项更正为债务重组，主要系发行人基于会计处理的一贯性及谨慎性原则，审慎研究后重新认定所致，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为所致。本次更正调整属于特殊会计判断事项，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。本次更正调整不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《监管规则适用指引——发行类第5号》第9条和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16问的相关规定。
5、本次更正不涉及与发行条件相关指标的调整，发行人仍满足科创板上市的具体标准
发行人对国轩高科车辆回款会计处理更正不影响与发行条件相关的指标。根据调整后的财务数据，发行人仍然满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》中2.1.2条中第一套标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
（二）说明处置给供应商及合肥久蓝的汽车的使用及终端销售情况，是否存在退回发行人的情形；
逸飞激光购置的400台北汽EC3轿车，均已经处置完成。其余9辆自用，261辆处置给合肥久蓝，130辆处置给供应商，具体处置情况如下：
| 处置对象 | 处置对象类别 | 处置数量（台） | 处置单价（万元/台，含税） |
| 武汉五扬科技有限公司 | 公司供应商 | 27 | 5.98 |
| 深圳市锐健电子有限公司 | 公司供应商 | 3 | 5.98 |
| 天津吉诺科技有限公司武汉分公司 | 公司供应商 | 2 | 5.98 |
| 武汉亦创智联信息技术有限公司 | 公司供应商 | 30 | 5.98 |
| 武汉优博联纳光电科技有限公司 | 公司供应商 | 1 | 5.98 |
| 常州创凯电子科技有限公司 | 公司供应商 | 1 | 5.98 |
| 武汉中川机电设备有限公司 | 公司供应商 | 2 | 5.98 |
| 南京誉景铝业科技有限公司 | 公司供应商 | 15 | 5.98 |
| 东莞市凤岗华凯五金制品厂 | 公司供应商 | 1 | 5.98 |
| 上海福赛特机有限公司 | 公司供应商 | 12 | 5.98 |
回复说明 第10页
8-2-10
处置对象
| 处置对象 | 处置对象类别 | 处置数量（台） | 处置单价（万元/台，含税） |
| 武汉鑫弦哲金属有限公司 | 公司供应商 | 1 | 5.98 |
| 镇江启业机械有限公司 | 公司供应商 | 2 | 5.98 |
| 镇江市盛地光电科技有限公司 | 公司供应商 | 2 | 5.98 |
| 武汉晨创翔机电设备有限公司 | 公司供应商 | 2 | 5.98 |
| 永皓阳实业（武汉）有限公司 | 公司供应商 | 3 | 5.98 |
| 武汉行芝达自动化科技有限公司 | 公司供应商 | 4 | 5.98 |
| 亚德客（中国）有限公司武汉分公司 | 公司供应商 | 1 | 5.98 |
| 深圳市丰泰顺科技有限公司 | 公司供应商 | 2 | 5.98 |
| 浙江斯柯特有限公司 | 公司供应商 | 3 | 5.98 |
| 湖北三丰机器人有限公司 | 公司供应商 | 8 | 5.98 |
| 苏州高旭机电有限公司 | 公司供应商 | 2 | 5.98 |
| 安徽春辉医疗设备有限公司 | 公司供应商 | 1 | 5.98 |
| 镇江嘉利金属制品有限公司 | 公司供应商 | 1 | 5.98 |
| 苏州常捷机械有限公司 | 公司供应商 | 2 | 5.98 |
| 苏州金佳藴精密机械有限公司 | 公司供应商 | 2 | 5.98 |
| 合肥市久蓝新能源有限公司 | 汽车回收公司 | 261 | 3.90 |
| 自用 | 9 | 3.90 | |
| 合计 | 400 | / | |
经合肥久蓝、相关供应商及发行人确认：
（1）截至2022年12月31日，发行人销售至供应商处130台车，已由供应商自用或自行处置完毕；销售至合肥久蓝261台车，已由合肥久蓝自行销售至终端用户完毕。
（2）上述销售至供应商及合肥久蓝的391台车，不存在发行人直接或通过其关联方回购等退回发行人的情形；
（3）上述391台车终端用户，与发行人及其关联方不存在关联关系。
（三）结合报告期内与多家客户存在资产抵账的情形，说明信用结算机制及应收账款管理制度的建立及执行情况。
1、公司信用结算机制的建立情况
公司与客户的结算方式主要为按照“合同生效→产品发货→客户验收→质保期结束”四阶段分步收款，一般每个阶段依次收取客户付来的定金、发货款、验收款、质保金，付款安排中“3-3-3-1”的比较多，也会视客户资信状况与设备状况各阶段收款比例略有不同。
报告期内，公司主要客户的信用政策如下：
回复说明 第11页
8-2-11序号
| 序号 | 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 宁德时代 | 货到月结90天，到票起算 | 预付30%，货到付30%，验收合格付30%，验收合格360天付10% | |
| 2 | 鹏辉能源 | 30%预付款，30%发货款，验收合格到票30天后付30%，1年质保期满后30天内付10% | ||
| 3 | 中山天贸 | / | 20%预付款，40%发货款，40%尾款验收后每季度支付10% | / |
| 4 | 国轩高科 | 合同签订后付30%，收到发票后支付发货款30%，验收后1个月内支付30%验收款，3年质保期满后1个月内支付10%质保款 | 合同签订后付30%，改造完工且收到发票后付30%，验收后1个月内支付30%验收款，1年质保期满后1个月内支付10%质保款 | 合同签订后付30%，收到发票后支付发货款30%，验收后1个月内支付30%验收款，3年质保期满后1个月内支付10%质保款 |
| 5 | 普亚能源 | / | 24%预付款，24%发货款，28%验收款，质保期内分4期支付5%尾款，4%质保款 | / |
| 6 | 亿纬锂能 | 签订合同付30%，发货前付30%，验收合格收到发票后付30%，1年质保期满后30天内付10% | / | |
| 7 | 东闳盛能 | / | / | 签订合同付30%，发货前付50%，验收合格后付10%，一年质保期满后付10% |
| 8 | 骆驼新能源 | / | 签订合同付30%，收到设备及发票后付30%，验收合格后30天内付30%，1年质保期满后30天内付10% | |
| 9 | 科信技术 | 合同签订后付30%，发货前付40%，验收后1个月内支付30%验收款，3年质保期满后7日内支付10%质保款 | ||
| 10 | 宁福新能源 | 30%预付款，40%发货款，15%验收款；10%质保金 | - | - |
| 11 | Tata Autocomp Systems Ltd | 30%预付款，60%发货款，10%质保金 | ||
报告期内，公司主要客户信用政策未发生显著变化，且主要客户间信用政策不存在显著差异。
回复说明 第12页
8-2-12
2、公司应收账款管理制度的建立情况
公司专门制定了《客户信用风险管理制度》《应收账款管理制度》等与销售与收款相关的内控制度。对销售业务的授权审批、销售合同管理、应收账款回收与坏账准备的计提及销售与收款业务核算职责和权限等进行了明确规定。具体规定如下：
（1）资信调查：公司在引进新客户均会对客户进行信用评估，以后每年度评估更新一次对客户的信用等级评定。主要根据客户特点、业务状况、信用风险等方面对客户进行资信调查，对客户的信用状况进行评定并分类。
（2）合同签订：公司所有销售合同均需要经过法务、销售总监、财务总监及总经理审批，审批包括各阶段结算比例、付款方式等条件。合同签订后根据合同约定向客户收取合同定金。
（3）设备发出：设备出库须经制造中心分管领导、财务部、总经理审批。收到客户按合同约定支付的发货款后，设备方可发出。
（4）应收账款管理：①公司将应收账款回款与销售人员考核挂钩，明确销售人员对应收账款的催款责任；②财务部定期提供应收账款明细表给销售部，落实应收账款回款进度，督促销售人员及时跟踪回款；③公司销售部、财务部定期与客户进行对账，并持续沟通回款情况，提醒、催促客户回款时间；④销售人员对客户资信情况、经营情况进行持续关注、评估。
（5）对长账龄应收账款、经营情况或资信情况出现恶化的客户：公司通过上门催收、诉讼等方式对款项进行积极追索。
3、公司信用结算机制及应收账款管理制度的执行情况。
公司制定了较为健全的信用结算机制及应收账款管理制度，公司按照制定的制度，严格执行信用结算审批程序，并开展应收账款的管理及催收工作，公司的应收账款管理制度执行情况良好。
报告期内，随着公司应收账款管理制度的健全及有效执行，以及公司业务的发展和客户质量的逐步改善，各期末公司应收账款账龄结构较好，账龄1年以内应收账款的占比从2019年的52.26%提升至2022年末的59.22%。
二、中介机构对发行人说明的核查程序及核查意见
（一）核查情况
申报会计师履行了以下核查程序：
1、结合《企业会计准则》、准则应用指南、《监管规则适用指引——发行类第5号》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关规定要求，对发行人报告期内原国轩高科车辆回款事项的会计处理及调整后的国轩高科车辆回款事项会计处理进行
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了复核。
2、取得合肥久蓝、主要供应商及发行人关于国轩车辆处置情况的确认函；
3、获取发行人应收账款管理相关的内控制度，并对发行人销售和收款内部控制循环执行穿行测试；
4、检查发行人对主要客户的信用政策的执行情况，核实是否存在超过信用期付款，通过分析报告期内及期后应收账款回款情况，对发行人应收账款的可回收性进行评估；
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人基于谨慎性原则及一贯性原则，将国轩高科以车辆回款事项会计处理调整为债务重组，符合准则规定。
2、经合肥久蓝、相关供应商及发行人确认：（1）截至2022年12月31日，发行人销售至供应商处130台车，已由供应商自用或自行处置完毕；销售至合肥久蓝261台车，已由合肥久蓝自行销售至终端用户完毕；（2）上述销售至供应商及合肥久蓝的391台车不存在发行人直接或通过其关联方回购等退回发行人的情形；（3）上述391台车终端用户，与发行人及其关联方不存在关联关系。
3、报告期内，公司主要客户信用政策未发生显著变化，且主要客户间信用政策不存在显著差异。
4、报告期内，随着公司应收账款管理制度的健全及有效执行，以及公司业务的发展和客户质量的逐步改善，各期末公司应收账款账龄结构较好，账龄1年以内应收账款的占比从2019年的52.26%提升至2022年末的59.22%。
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问题4：关于其他业务情况
（1）根据申请材料及问询回复：报告期内，公司研发费用分别为1,782.63万元、2,267.40万元、3,127.82万元及1,781.02万元，其中交通差旅费金额分别为133.86万元、
274.86万元、265.21万元和113.23万元。
（2）报告期各期末，公司机器设备原值分别为131.05万元、165.69万元、240.89万元及261.91万元，金额较小，主要原因系公司主营产品的零配件主要采用外购或者外部定制方式满足需要，生产所需机器设备相应较少。
（3）报告期各期，公司主营业务收入分别为11,719.85万元、19,581.30万元、38,995.82万元及18,268.43万元，其中通过融资租赁方式销售产品的金额分别为35.40万元、1,272.57万元、161.95万元和164.60万元。
（4）公司结合客户的经营情况、财务状况、诉讼情况，综合评估其还款意愿及还款能力，对预期无法收回的应收账款单项计提了坏账准备。报告期各期末，单项计提坏账准备的应收账款余额分别为3,633.05万元、535.16万元、379.62万元和690.51万元，对应坏账准备计提比例分别为54.70%、100%、100%、100%。
请发行人：
（1）说明差旅费在研发费用中核算的合理性，研发费用核算是否准确；研发过程中是否存在形成研发样机或针对客户具体需求进行研发的情形，如有，说明具体情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；
（2）列示报告期内机器设备的数量、原值、净值、成新度和具体用途，结合工艺流程说明是否能满足生产需要；
（3）结合合同条款说明融资租赁模式下是否存在融资租赁公司单方面取消合同的情形，是否存在终端客户违约导致发行人承担风险的情形；说明截至目前，报告期内融资租赁合同的具体执行情况；说明报告期内是否存在亏损合同的情形，如有，说明具体情况、对应产品的后续处理及存货跌价准备计提是否充分；
（4）说明需要单项计提坏账准备的具体判断依据和计提标准；结合具体客户情况，分析报告期内长账龄应收账款未单独计提坏账准备的合理性；结合2020年债务重组情形，说明2019年单项计提的坏账准备的充分性。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明差旅费在研发费用中核算的合理性，研发费用核算是否准确；研发过程中是否存在形成研发样机或针对客户具体需求进行研发的情形，如有，说明具体情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；
1、说明差旅费在研发费用中核算的合理性，研发费用核算是否准确
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（1）公司研发费用的核算是否准确
公司研发费用核算和披露的内容包括材料及动力费、职工薪酬、差旅费、房租物业费和其他相关费用等，主要是研发中心发生的费用，研发费用的会计核算口径由《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194号）规范，公司研发费用的具体核算内容与财企〔2007〕194号具体规定的对比如下：
| 项目 | 公司研发费用核算内容 | 财企〔2007〕194号相关内容 |
| 材料及动力费 | 研发中心在研发过程中所耗用的原材料及辅助材料 | （一）研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。 |
| 职工薪酬 | 研发中心的基本薪酬和奖金等 | （二）企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用。 |
| 房租物业费 | 研发中心分摊的办公楼的租赁费和水电费 | （三）用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用。 |
| 交通差旅费 | 研发中心人员因调研或了解下游行业工艺需求发生的相关差旅费用 | （四）用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。 （五）用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等。 （六）研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用。 （七）通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用。 （八）与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。 |
| 专利费 | 公司专利申请发生的申请费、注册费、代理费等费用 | |
| 其他 | 研发过程中发生的其他费用 |
由上表，公司研发费用核算符合财企〔2007〕194号文相关规定，核算准确。
（2）公司差旅费在研发费用中核算的合理性
公司研发费用中差旅费主要为研发人员因调研或了解下游行业工艺需求发生的相关差旅费用，主要产生于两个方面：
①下游行业需求调研：公司产品主要应用于锂电池、家电厨卫、装配式建筑等多个行业。近年来，下游锂电池制造企业在电池制造过程中，工艺和结构不断创新，公司研发人员需调研下游行业需求，并与下游客户技术团队就其需求进行技术论证、可行性分析。公司研发人员根据调研结果将对原有的研发设计做出进一步调整及完善，匹配下游行业市场
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及技术发展。
②研发验证与优化：由于具体项目存在首次或新增工艺、技术标准的地方，在对具体项目安装、带料调试时，可能出现具体项目的工艺、技术参数未能达到客户要求的情形。为保证公司的研发设计能够更好的满足下游行业需求，需要研发人员前往客户现场对具体项目存在异常事项调查研究，进一步优化完善原有的研究设计。研发人员完成优化完善后，生产调试人员根据新的研究设计完成最终调试工作。
上述两方面活动，研发人员对下游行业的需求调研，以及研发设计应用过程中出现的问题进行现场调研、技术优化及总结，最终形成可满足下游行业需求的研发成果，同时促成公司新的研发专利产生，建立和完善与下游行业需求相关的共性工艺、技术标准体系。因此，研发人员在客户现场调研及活动属于研发活动，相关差旅支出计入研发费用具有合理性。
同行业可比上市公司中，先导智能、利元亨、海目星及先惠技术亦将研发活动相关的差旅费计入研发费用核算。
综上，公司研发费用核算符合财企〔2007〕194号相关规定，核算准确；研发人员研发活动发生的差旅费在研发费用中核算，与同行业可比上市公司一致。
2、研发过程中是否存在形成研发样机或针对客户具体需求进行研发的情形，如有，说明具体情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求
（1）研发过程是否存在形成研发样机情形
报告期内，发行人的研发活动围绕行业发展方向自主开展。发行人根据行业发展趋势，及时收集整理下游行业和客户需求，确定研发方向，以不断提升产品技术参数、改进工艺设计、提升软硬件协同等。报告期内，发行人的研发成果主要体现为专利、软件著作权及非专利技术等，未形成具备整机功能的样机设备。
因此，报告期内，发行人不存在研发样机，研发活动中发生的费用均直接计入当期损益。
（2）研发过程是否存在针对客户具体需求进行研发情形
报告期内，公司的研发项目主要依据行业特性、市场需求和技术发展趋势确定，并非针对客户具体需求而确定。公司所处的智能装备制造行业技术含量高、涵盖领域广，公司需要在机械设计、电气设计、软件程序设计、视觉技术、装配、调试等多个领域持续推进行业前瞻性技术的研发，研发成果具备通用性。
公司研发的驱动因素主要来自两个方面：
一是新领域、共性技术、新工艺的前瞻性内部预研项目。公司研发中心通过建立与产品研发相关的一系列核心技术平台进行内部基础研究，研发符合市场需求和公司发展战略的新工艺、新技术，保障公司在行业中始终处于技术先进性。
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二是由下游行业需求拉动的共性研发项目。公司研发中心建立了与下游行业需求相关的共性工艺、技术标准进一步研究开发的体系，形成能够广泛适用于锂电池领域、家电厨卫等多个领域的工艺和技术。一方面，公司研发人员对下游行业需求进行调研，并与下游客户技术团队就其需求进行技术论证、可行性分析，对原有的研发设计做出进一步调整及完善；另一方面，为保证公司的研发设计能够更好的满足下游行业需求，需要研发人员前往客户现场对具体项目存在异常事项调查研究，进一步优化完善原有的研究设计。上述两方面活动，研发人员对下游行业的需求调研，以及研发设计应用过程中出现的问题进行现场调研、技术优化及总结，最终形成可满足下游行业需求的研发成果，同时促成公司新的研发专利产生，建立和完善与下游行业需求相关的共性工艺、技术标准体系。综上，公司研发活动，一方面系公司针对新领域、共性技术、新工艺的前瞻性内部预研；另一方面为由下游行业需求拉动的共性研发项目，形成能够广泛适用于锂电池领域、家电厨卫等多个领域的工艺和技术。因而，公司研发过程不存在针对客户具体需求进行研发情形。
（二）列示报告期内机器设备的数量、原值、净值、成新度和具体用途，结合工艺流程说明是否能满足生产需要；
1、列示报告期内机器设备的数量、原值、净值、成新度和具体用途
报告期各期末，公司机器设备数量、原值、净值、成新度情况如下：
| 日期 | 机器设备类别 | 数量 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新度 |
| 2022年末 | 检测与测试设备 | 19 | 150.43 | 57.25 | 38.05% |
| 加工设备 | 15 | 42.57 | 4.68 | 11.01% | |
| 仓储运输设备 | 22 | 25.15 | 12.94 | 51.43% | |
| 其他设备 | 23 | 36.51 | 30.22 | 82.79% | |
| 合计 | 79 | 254.66 | 105.09 | 41.27% | |
| 2021年末 | 检测与测试设备 | 20 | 152.43 | 74.33 | 48.76% |
| 加工设备 | 15 | 42.93 | 11.94 | 27.82% | |
| 仓储运输设备 | 24 | 34.16 | 18.85 | 55.17% | |
| 其他设备 | 14 | 11.37 | 8.63 | 75.84% | |
| 合计 | 73 | 240.89 | 113.75 | 47.22% | |
| 2020年末 | 检测与测试设备 | 15 | 84.47 | 15.11 | 17.89% |
| 加工设备 | 14 | 39.04 | 12.85 | 32.91% | |
| 仓储运输设备 | 27 | 38.95 | 25.58 | 65.68% | |
| 其他设备 | 6 | 3.23 | 0.93 | 28.64% | |
| 合计 | 62 | 165.69 | 54.46 | 32.87% | |
| 2019年末 | 检测与测试设备 | 10 | 76.16 | 9.90 | 13.00% |
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8-2-18日期
| 日期 | 机器设备类别 | 数量 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新度 |
| 加工设备 | 12 | 37.18 | 15.29 | 41.14% | |
| 仓储运输设备 | 18 | 14.48 | 3.74 | 25.84% | |
| 其他设备 | 6 | 3.23 | 1.23 | 37.91% | |
| 合计 | 46 | 131.05 | 30.16 | 23.02% |
公司机器设备具体内容及用途情况如下：
| 机器设备类别 | 具体构成 | 主要用途 |
| 检测与测试设备 | 金相显微镜、金相试样拉力测试机、耐压测试仪、激光功率测试仪、电动拉力试验机、焊接熔深分析仪、电池模组测试设备等 | 用于生产与试验测试的结果检验 |
| 加工设备 | 普通机床、铣床、机床、标刻机等 | 用于基础生产物料加工 |
| 仓储运输设备 | 叉车、液压车、起重器等 | 用于生产物料的运输，起重，存放等 |
| 其他设备 | 电脑、工业风扇、空压机、烘箱、注塑模具等 | 用于辅助生产及办公 |
2、结合工艺流程说明是否能满足生产需要
发行人自动化产线和智能化专机产品均为根据客户需求进行定制化设计开发的非标产品，其生产工艺流程包括定制化设计开发和生产交付两个阶段，具体情况如下：
客户需求需求拆解及可行性分析
需求拆解及可行性分析机械结构设计
机械结构设计电气框架设计
电气框架设计软件架构设计
软件架构设计
特定需求应对方案设计
| 发货现场安装调试软件联调 | |||||||||||||||||||||||||||
| 定制化设计开发阶段 | |||||||||||||||||||||||||||
| NG | |||||||||||||||||||||||||||
| OK | |||||||||||||||||||||||||||
| OK | |||||||||||||||||||||||||||
| NG | |||||||||||||||||||||||||||
| OK | |||||||||||||||||||||||||||
| 生产交付阶段 | |||||||||||||||||||||||||||
| NG | |||||||||||||||||||||||||||
| NG（硬件原因） | |||||||||||||||||||||||||||
| NG | |||||||||||||||||||||||||||
| OK | |||||||||||||||||||||||||||
| OK | |||||||||||||||||||||||||||
| NG（软件原因） | |||||||||||||||||||||||||||
| OK | 客户验收 | ||||||||||||||||||||||||||
| NG | |||||||||||||||||||||||||||
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从上图可知，发行人的生产过程主要是对设备产品及相关模块的组装、调试。报告期内，发行人机器设备金额相对较小，但现有机器设备能够满足生产需要，主要原因如下：
（1）发行人的生产过程主要是对设备产品及相关模块的组装、调试，对机器设备的依赖程度较低。组装环节主要在生产人员完成模块及设备组装后，利用激光功率测试仪、电动拉力试验机、焊接熔深分析仪等检测设备对组装精度、运行结果进行检测，确定是否满足既定要求；调试环节主要由生产人员利用电脑等设备对控制软件进行联调联试，上述环节均不涉及大型加工、检测设备。
（2）报告期内，发行人主要零部件通过直接采购定制化非标件或标准件的方式取得，自身不涉及大规模的机加工等工序，无需大型加工中心、数控车床等高价值加工设备。
综上所述，发行人现有机器设备能满足生产需要。未来随着公司锂电激光智造装备三期基地项目的实施，增加采购加工设备和检测设备，能够实现部分机械非标件的自主生产，增加生产环节的过程检测，优化生产过程，进一步提高生产效率。
（三）结合合同条款说明融资租赁模式下是否存在融资租赁公司单方面取消合同的情形，是否存在终端客户违约导致发行人承担风险的情形；说明截至目前，报告期内融资租赁合同的具体执行情况；说明报告期内是否存在亏损合同的情形，如有，说明具体情况、对应产品的后续处理及存货跌价准备计提是否充分；
1、说明截至目前，报告期内融资租赁合同的具体执行情况
报告期内，公司共四个融资租赁合同，截至目前具体履行情况如下：
单位：万元
| 序号 | 下游客户 | 融资租赁公司 | 设备合同金额 | 融资租赁金额 | 设备合同履行情况 | 融资租赁合同履行情况 |
| 合同1 | 昆山金自木科技有限公司 | 日盛国际租赁有限公司 | 40.00 | 40.00 | 已交付验收 | 已按合同约定履行完毕 |
| 合同2 | 山西东闳盛能科技有限公司 | 新光租赁(苏州)有限公司 | 1,438.00 | 718.00 | 已交付验收 | |
| 合同3 | 青岛魁罡精工有限公司 | 西门子财务租赁有限公司 | 183.00 | 183.00 | 已交付验收 | |
| 合同4 | 苏州融储科技有限公司 | 中电投融和融资租赁有限公司 | 2,963.00 | 2,880.40 | 待验收 | 履行过程中 |
注：上表合同4，包括公司原与上海融和元储能源有限公司设备买卖合同，苏州融储科技有限公司与上海融和元储能源有限公司为国家电力投资集团有限公司同一控制下企业。
合同4融资租赁合同，合同结算方式为根据合同履行进度分别支付合同定金、发货款、验收款、质保金。公司与苏州融储科技有限公司签订的设备买卖合同尚未完成交付验收，
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因而该融资租赁合同尚在履行中。
2、结合合同条款说明融资租赁模式下是否存在融资租赁公司单方面取消合同的情形，是否存在终端客户违约导致发行人承担风险的情形
（1）融资租赁公司一次性将货款支付给发行人的融资租赁合同
报告期内公司已履行的上述融资租赁合同中，合同1、合同2及合同3融资租赁合同及设备销售合同已履行完毕，合同约定为融资租赁公司一次性将设备款支付给发行人，具体业务开展方式为：
①该部分客户与发行人确定设备的技术指标、价格等关键要素后，与发行人户签署《设备买卖合同》；
②客户自主选择、确定合作的融资租赁公司后，公司与下游客户、融资租赁公司三方签署《融资租赁合同》，通常约定下游客户以自有资金向发行人支付设备首付款（10%至30%不等），当满足了与融资租赁公司约定的相关付款条件后，剩余款项由融资租赁公司一次性支付给发行人。
该类融资租赁模式下，各方需履行的主要权利与义务如下：
| 项目 | 发行人 （设备出售方） | 融资租赁公司 （设备的名义购买方及融资租赁业务的出租方） | 下游客户 （设备的实际购买方、使用方及融资租赁业务的承租方） |
| 权利 | 根据合同约定自下游客户收取首付款、自融资租赁公司收取剩余货款 | ①取得设备（租赁物）完整的所有权； ②分期收取承租方支付的租金 | ①取得设备（租赁物）的使用权； ②对设备进行验收 |
| 义务 | ①确保合同标的数量、性能等符合合同约定； ②交付设备（租赁物）至下游客户（承租方），并负责设备的安装、调试； ③按照合同约定的质保期承担质保责任 | 在下游客户满足与融资租赁公司约定的相关付款条件后，货款在扣除首付款金额后由融资租赁公司一次性支付给销售方（发行人） | 向发行人支付首付款；分期支付租金至融资租赁公司 |
| 其他 | 公司及公司实际控制人、董监高等不存在承担担保、回购等义务 | ||
报告期内公司已履行完毕的上述合同1、2、3融资租赁合同中，融资租赁公司承担向发行人一次性支付货款的义务，发行人向下游客户履行设备交付、质量保证义务，未就融资租赁公司就合同解除做特殊约定。因此，报告期内公司已履行完毕的上述合同1、2、3融资租赁合同不存在融资租赁公司可以单方面解除合同的情形。
上述合同1、2、3融资租赁合同，公司已收到融资租赁公司支付的全部融资租赁款项，
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设备已完成交付验收，相关合同已履行完毕。且公司及公司实际控制人、董监高等不存在承担担保、回购等义务。因此，不存在终端客户违约导致发行人承担风险的情形。
（2）融资租赁公司按合同履行进度向发行人支付设备款的融资租赁合同
公司与中电投融和融资租赁有限公司、苏州融储科技有限公司正在履行的合同4融资租赁合同，该合同融资租赁公司所支付的款项为根据合同履行进度进行支付，且尚在履行中。
①是否存在融资租赁公司单方面取消合同的情形
合同4条款中除关于上述融资租赁三方权利义务约定外，对于就融资租赁公司单方面取消合同以及终端客户违约导致发行人承担风险相关事项的具体约定如下：
| 买受方（出租人） | 中电投融和融资租赁有限公司 |
| 出卖人 | 发行人 |
| 使用人（承租人） | 苏州融储科技有限公司 |
| 关于融资租赁公司是否有权单方面取消合同的条款 | 13.4条：如果国家有关机关（包括但不限于国务院、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家税务总局等）出台融资租赁行业或本合同所涉及行业的新政策，对合同的履行造成重大影响的，出租人有权根据新政策的影响情况变更合同或者单方解除合同。 |
| 关于终端客户违约是否会导致发行人承担风险的条款 | 1.3条：出卖人同意，使用人在原合同项下负有之义务，除款项支付义务在满足本合同第八条约定之付款条件时买受人根据单方判断予以履行外，其余买受人负有之义务均由使用人向出卖人履行；如本合同第八条约定之付款条件未满足或买受人单方不予履行款项支付义务，由使用人依原合同向出卖人履行。 |
根据上述合同条款，融资租赁公司有权单方面取消合同，但该等单方面取消合同权（即合同解除权）仅在法定情形及以下具体情形中可以行使：国家有关机关（包括但不限于国务院、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家税务总局等）出台融资租赁行业等相关行业的新政策，对合同的履行造成重大影响时。
根据合同约定，当买受人（融资租赁公司）单方不予履行款项支付义务，由使用人（终端客户）依原合同向出卖人履行。因此，发行人此类融资租赁模式下的销售业务风险，较直接向终端客户销售并根据合同约定按阶段收款的销售模式，风险并未增加。并且，由于苏州融储科技有限公司控股股东为中电投融和融资租赁有限公司。因而，公司与上述两方正在履行的融资租赁合同发生买受人（融资租赁公司）单方不予履行款项支付义务，而由使用人（终端客户）依原合同向出卖人履行的风险较小。
截至本回复出具之日，未出现中电投融和融资租赁有限公司单方面取消合同的情形。
②是否存在终端客户违约导致发行人承担风险的情形
A.买卖合同未履行完毕前，终端客户违约会导致发行人承担风险
根据上述合同条款，当《产品买卖合同》第八条约定之付款条件未满足或融资租赁公司单方不予履行款项支付义务时，应由终端客户依原合同向发行人履行。此种情况下，若
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终端客户违背《融资租赁合同》及《产品买卖合同》的相关约定，未向发行人履行或完全履行款项支付义务的，发行人将有可能遭受标的物对应价款无法回收或无法全部回收的风险。B.买卖合同履行完毕后，终端客户违约不会导致发行人承担风险融资租赁公司向发行人全额支付标的物购买价款后，《融资租赁合同》所涉《产品买卖合同》即全部履行完毕。终端客户向融资租赁公司的付款安排则由其双方另行约定。根据发行人与融资租赁公司、终端客户签署的《产品买卖合同》，发行人及其实际控制人、董监高等未就终端客户向融资租赁公司回款提供担保或其他保障措施，不需要承担终端客户不能回款的风险，终端客户未向融资租赁公司回款的情况下，融资租赁公司无权向公司追索。因此，买卖合同履行完毕后，如出现终端客户违反《融资租赁合同》，无法向融资租赁公司回款的，发行人不需要承担风险。截至本回复出具之日，不存在终端客户违约导致发行人承担风险的情形。
3、说明报告期内是否存在亏损合同的情形，如有，说明具体情况、对应产品的后续处理及存货跌价准备计提是否充分；
（1）报告期内存在少量亏损合同，亏损金额较小
报告期内，发行人的亏损合同金额（不含税）累计为1,258.55万元，累计发生亏损
385.66万元，占报告期合计营业收入的比例为0.34%，亏损金额及占比较小。
（2）合同亏损的原因
报告期内，发行人积极对锂电池领域、家电厨卫领域以及装配式建筑等其他领域新产品、新客户的推广，在设备安装调试过程中，受设备工艺技术难度、安装调试的复杂程度、安装调试过程中客户的具体要求等原因影响，对安装调试周期及安装调试过程中的人工、物料成本较原合同设计产生变动，形成亏损。
同时，公司主要采用“以销定产”的生产模式，按照客户的需求进行设计和生产，主要采用依照市场价格定价的方式，综合考虑市场供求关系、技术开发难度、客户订单规模、客户信誉、交货周期等因素，与客户协商确定价格。报告期内，公司产品销售的总体毛利率较高，出现亏损合同的风险较低。
（3）存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末，发行人在执行亏损合同均有对应的存货作为标的资产，发行人已按照成本与可变现净值孰低的原则进行了跌价测试，同时基于谨慎性原则公司对发出商品的单独计提存货跌价。
报告期内，合同金额在100万元以上的亏损合同及存货跌价准备计提具体情况如下：
单位：万元
回复说明 第23页
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合同号
| 合同号 | 客户名称 | 合同金额（不含税） | 合同执行情况 | （预计）亏损情况 | 存货跌价准备 | |||
| 期间 | 金额 | 时点 | 金额 | 比例 | ||||
| 合同1 | 远大可建科技有限公司 | 128.32 | 2020年签订合同，2022年1-6月执行完毕 | 2022年 | 13.20 | - | - | - |
| 合同2 | 苏州精控能源科技有限公司 | 120.35 | 2021年签订合同，当期执行完毕 | 2021年 | 32.23 | - | - | - |
| 合同3 | 昆山宝创新能源科技有限公司 | 175.22 | 2019年签订合同，截止2022年6月末尚未执行完毕 | 2020年、2021年、2022年 | 140.72 | 2020/12/31 | 140.72 | 80.31% |
上表中，合同1、合同2亏损合同未计提存货跌价准备，原因如下：（1）合同1，受客户安装调试进度影响，产品后期成本金额较大产生亏损，截至2021年底预计不产生亏损，亏损体现在2022年负毛利中；（2）合同2，2021年签订合同，当期执行完毕，亏损体现在2021年当期负毛利中。
综上，公司已制定并严格执行了存货跌价准备计提政策，报告期内存在亏损合同的情形，亏损合同金额和亏损较小，相关亏损均已计入报告期各期损益内，存货跌价准备计提充分。
（四）说明需要单项计提坏账准备的具体判断依据和计提标准；结合具体客户情况，分析报告期内长账龄应收账款未单独计提坏账准备的合理性；结合2020年债务重组情形，说明2019年单项计提的坏账准备的充分性。
1、单项计提坏账准备的具体判断依据和计提标准
报告期内，公司根据《企业会计准则》的相关规定，结合实际经营情况制定了适当的应收账款坏账计提政策。报告期各期末，公司严格遵照应收账款坏账计提政策的规定，并结合应收账款的账龄、客户偿付能力、期后还款情况计提应收账款坏账准备。
对于需要判断是否需要单项计提坏账准备的应收账款，公司执行如下政策：对于已有明显迹象（如：经营情况、财务状况、诉讼情况等）表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、结合具体客户情况，分析报告期内长账龄应收账款未单独计提坏账准备的合理性
（1）公司应收账款坏账计提比例的确定依据
申报期末，公司基于应收账款迁徙率、历史损失率及前瞻因素测算的预期信用损失率及其坏账准备计提金额与公司实际采用账龄组合计提坏账金额对比情况如下：
单位：万元
回复说明 第24页
8-2-24
年份
| 年份 | 按账龄迁徙率计算的预期信用损失率 | 按账龄迁徙率计算的预期信用损失率计提坏账金额A | 实际执行的账龄组合计提比率 | 按公司实际执行的账龄组合计提比率计提坏账金额B | 差异B-A |
| 2022年末 | 6.60% | 916.87 | 14.45% | 3,089.28 | 2,172.42 |
| 2021年末 | 5.03% | 653.72 | 11.37% | 1,477.42 | 823.71 |
由上表可见，申报期末，按账龄迁徙率计算的预期信用损失率计提的坏账金额均小于按公司实际执行的账龄组合计提比率计提的坏账金额，公司采用账龄组合计提比率计提坏账准备，符合企业会计准则的要求，符合谨慎性原则。
（2）长账龄应收账款情况分析
报告期各期末，长账龄（账龄3年以上）应收账款情况如下：
| 期间 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 账龄3年以上金额 | 782.87 | 388.30 | 212.38 |
| 应收账款余额 | 21,386.39 | 12,991.59 | 6,445.92 |
| 占应收账款比例 | 3.66% | 2.99% | 3.29% |
由上表可知，随着公司经营规模的扩大和客户结构的逐步优化，公司持续加强应收款管理，账龄3年以上应收账款占比较低。
A、2020年末应收账款长账龄（3年以上）余额前五名情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 长账龄余额 | 占长账龄余额比 | 坏账准备 | 坏账计提方法 | 未单独计提坏账准备原因 | |
| 金额 | 计提比例 | |||||
| 重庆创元新能源科技有限责任公司 | 49.50 | 23.31% | 49.50 | 100.00% | 账龄组合 | 按账龄组合已全额计提 |
| 安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司 | 33.43 | 15.74% | 33.43 | 100.00% | 账龄组合 | 按账龄组合已全额计提 |
| 中航锂电（洛阳）有限公司 | 22.00 | 10.36% | 20.69 | 94.03% | 账龄组合 | 计提比例较高；截至2020年末，客户未出现减值迹象，公司预计部分款项存在可收回性，故未单项全额计提 |
| 东莞乔登节能科技有限公司 | 20.28 | 9.55% | 19.00 | 93.69% | 账龄组合 | 计提比例较高；截至2020年末，客户未出现减值迹象，公司预计部分款项存在可收回性，故未单项全额计提 |
回复说明 第25页
8-2-25
客户名称
| 客户名称 | 长账龄余额 | 占长账龄余额比 | 坏账准备 | 坏账计提方法 | 未单独计提坏账准备原因 | |
| 金额 | 计提比例 | |||||
| 苏州载物强劲新材料科技有限公司 | 19.60 | 9.23% | 9.80 | 50.00% | 账龄组合 | 未出现减值迹象，按账龄计提坏账 |
| 小计 | 144.81 | 68.18% | 132.42 | 91.44% | / | / |
B、2021年末应收账款长账龄（3年以上）余额前五名情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 长账龄余额 | 占长账龄余额比 | 坏账准备 | 坏账计提方法 | 未单独计提坏账准备原因 | |
| 金额 | 计提比例 | |||||
| 杭州南都动力科技有限公司 | 145.78 | 37.54% | 72.89 | 50.00% | 账龄组合 | 未出现减值迹象，按账龄计提坏账 |
| 重庆创元新能源科技有限责任公司 | 49.50 | 12.75% | 49.50 | 100.00% | 账龄组合 | 按账龄组合已全额计提 |
| 安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司 | 36.08 | 9.29% | 36.08 | 100.00% | 账龄组合 | 按账龄组合已全额计提 |
| 深圳新恒业电池科技有限公司 | 31.38 | 8.08% | 15.69 | 50.00% | 账龄组合 | 未出现减值迹象，按账龄计提坏账 |
| 中航锂电（洛阳）有限公司 | 22.00 | 5.67% | 22.00 | 100.00% | 账龄组合 | 按账龄组合已全额计提 |
| 小计 | 284.74 | 73.33% | 196.16 | 68.89% | / | / |
C、2022年末应收账款长账龄（3年以上）余额前五名情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 长账龄余额 | 占长账龄余额比 | 坏账准备 | 坏账计提方法 | 未单独计提坏账准备原因 | |
| 金额 | 计提比例 | |||||
| 沃优能新能源科技（深圳）有限公司 | 279.00 | 35.64% | 279.00 | 100.00% | 单项计提 | 已单项计提不适用 |
| 镇江成泰自动化技术有限公司 | 90.00 | 11.50% | 90.00 | 100.00% | 单项计提 | 已单项计提不适用 |
| 安徽瓯鹏动力科技有限公司 | 70.54 | 9.01% | 70.54 | 100.00% | 单项计提 | 已单项计提不适用 |
回复说明 第26页
8-2-26
客户名称
| 客户名称 | 长账龄余额 | 占长账龄余额比 | 坏账准备 | 坏账计提方法 | 未单独计提坏账准备原因 | |
| 金额 | 计提比例 | |||||
| 重庆创元新能源科技有限责任公司 | 49.50 | 6.32% | 49.50 | 100.00% | 单项计提 | 已单项计提不适用 |
| 安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司 | 35.86 | 4.58% | 35.86 | 100.00% | 单项计提 | 已单项计提不适用 |
| 小计 | 524.89 | 67.05% | 524.89 | 100.00% | / | / |
报告期各期末，公司严格按照应收账款坏账计提政策的规定，并结合应收账款的账龄、客户经营情况及偿付能力计提应收账款坏账准备；主要的长账龄应收账款虽未单项或者全额计提，也已按照账龄组合进行了充分坏账计提。综上，公司对长账龄应收款项坏账计提充分。
3、结合2020年债务重组情形，说明2019年单项计提的坏账准备的充分性
2019年末，公司债务重组客户对应的应收账款及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 应收账款金额 | 坏账计提金额 | 坏账计提比例 | 坏账计提方法 | 是否存在经营异常等减值迹象 | 单项计提/未单项计提原因 |
| 苏州安靠 | 2,129.00 | 1,236.61 | 58.08% | 单项计提 | 是 | 单项计提原因： 2019年度公司经多次与苏州安靠进行沟通回款事宜。2019年末公司发现苏州安靠经营存在异常，且2020年2月苏州安靠被列为失信被执行人。 故2019年末，公司判断对苏州安靠应收账款存在较大回收风险，基于对苏州安靠应收账款的预计可收回金额，单项计提坏账准备； |
| 浙江谷神 | 1,462.51 | 608.80 | 41.63% | 账龄组合 | 否 | 账龄组合计提原因： 截至2019年末，浙江谷神经营情况正常，不存在重大信用风险，故2019年末公司预计浙江谷神款应收账款可收回性较好，按照账龄组合计提坏账准备。 2020年度为维护公司利益，加快货款回收，公司积极与客户沟通回款事宜，并于当年完成债务重组事项。 |
回复说明 第27页
8-2-27债务人名
称
| 债务人名称 | 应收账款金额 | 坏账计提金额 | 坏账计提比例 | 坏账计提方法 | 是否存在经营异常等减值迹象 | 单项计提/未单项计提原因 |
| 江西恒动 | 1,265.67 | 512.19 | 40.47% | 单项计提 | 是 | 单项计提原因： 2019年12月江西恒动被列为最高人民法院所公示的失信公司，根据江西恒动的经营情况，及应收账款的预计可回收金额，审慎单项计提减值准备。 |
| 湖南金杯 | 608.98 | 30.45 | 5.00% | 账龄组合 | 否 | 账龄组合计提原因： 2019年末，湖南金杯经营正常，不存在重大信用风险。故2019年末，公司预计湖南金杯应收账款可收回性较好，按照账龄组合计提坏账准备。 2020年度为维护公司利益，加快货款回收，公司积极与湖南金杯沟通回款事宜，并于当年完成债务重组事项。 |
| 哈尔滨光宇 | 101.76 | 20.35 | 20.00% | 账龄组合 | 否 | 账龄组合计提原因： 2019年末，哈尔滨光宇经营正常，不存在重大信用风险。故2019年末公司预计哈尔滨光宇应收账款可收回性较好，按照账龄组合计提坏账准备。 |
注1：公司主要基于以下事项判断债务人是否存在经营异常等减值迹象：A、债务人发生严重的财务困难；B、债务人违反合同条款约定，公司多次催要无果，已发起诉讼或仲裁程序；C、债务人很可能破产或进行其他财务重组；D、债务人被列入异常经营名单、被列入严重违法失信企业名单；E、债务人曾因未按时履行法律义务而被法院强制执行，已被法院列为限制高消费企业、失信被执行人；F、其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2019年末，公司对上述债务重组涉及的客户判断情况如下：①根据苏州安靠、江西恒动存在经营异常等减值迹象，公司合理判断对此两家应收账款存在较大回收风险，根据其预计可回收情况审慎单项计提坏账准备；②浙江谷神、湖南金杯和哈尔滨光宇，经营状况正常，不存在重大信用风险。故2019年末，公司对其按照账龄组合提坏账准备；③2020年度，公司为快速收回货款，积极维护公司利益，公司与上述5家客户完成债务重组。
综上，2019年末，公司对债务重组客户单项计提的坏账准备充分。
二、中介机构对发行人说明的核查程序及核查意见
（一）核查情况
申报会计师履行了以下核查程序：
回复说明 第28页
8-2-28
1、（1）复核发行人研发费用核算内容是否符合企业会计准则及财政部相关规定；（2）了解发行人研发费用中差旅费发生的原因，并分析其合理性；（3）查阅发行人同行业上市公司研发费用中差旅费的计提情况；
2、核查发行人研发相关成果；核查发行人研发的驱动因素，分析发行人是否针对客户的具体需求进行研发；
3、（1）获取发行人报告期各期末机器设备明细；（2）访谈发行人生产负责人，了解各类机器设备的用途；
4、（1）核查发行人报告期内融资租赁销售模式下，融资租赁合同的履行情况；（2）查阅融资租赁合同条款，分析是否存在融资租赁公司可以单方面解除合同的情形、是否存在终端客户违约导致发行人承担风险情形；
5、了解发行人存货跌价准备计提政策，获取报告期内存货跌价准备计算表，分析存货跌价准备计提是否充分；
6、获取亏损合同明细表及存货明细表，复核关于计提的减值及预计负债金额的准确性，对应减值准备计提的会计处理方法并评价其是否符合企业会计准则相关规定。
7、（1）了解发行人单项计提坏账准备的具体判断依据和计提标准；（2）复核发行人按账龄组合计提比率计提坏账准备，是否符合企业会计准则的要求及谨慎性原则；（3）核查发行人对长账龄应收账款的计提方式、债务人的经营情况、期后回款情况，分析发行人对长账龄应收账款坏账准备计提的充分性；
8、核查发行人2020年债务重组客户在2019年末的经营情况的经营情况，结合2020年债务重组情况，分析发行人2019年末对债务重组客户应收账款坏账准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人研发费用核算符合财企〔2007〕194号相关规定，核算准确；研发人员研发活动发生的差旅费在研发费用中核算，与同行业可比上市公司一致。
2、（1）报告期内，发行人不存在研发样机，研发活动中发生的费用均直接计入当期损益。（2）发行人研发活动，一方面系发行人针对新领域、共性技术、新工艺的前瞻性内部预研；另一方面为由下游行业需求拉动的共性研发项目，形成能够广泛适用于锂电池领域、家电厨卫等多个领域的工艺和技术。因而，发行人研发过程不存在针对客户具体需求进行研发情形。
3、发行人现有机器设备能满足生产需要。未来随着公司锂电激光智造装备三期基地项目的实施，增加采购加工设备和检测设备，能够实现部分机械非标件的自主生产，增加生产环节的过程检测，优化生产过程，进一步提高生产效率；
4、（1）截至目前，报告期内发行人融资租赁销售模式下共4个融资租赁合同，发行人
回复说明 第29页
8-2-29
说明中所列示的融资租赁合同的履行情况真实、准确；（2）发行人说明中的融资租赁合同中合同1、2、3已履行完毕，未约定发行人及其实际控制人、董监高等不存在承担担保、回购等义务，不存在融资租赁公司可以单方面解除合同的情形，亦不存在终端客户违约导致发行人承担风险的情形；（3）发行人说明中，发行人与苏州融储科技有限公司（终端客户）、中电投融和融资租赁有限公司（融资租赁公司）正在执行的融资租赁合同（合同4），存在特定情形下融资租赁公司可以单方面取消合同情形。此情形下，由终端客户像发行人履行付款义务。由于此融资租赁合同中融资租赁公司为终端客户控股股东，因而发生上述融资租赁公司单方面取消合同，而由终端客户承担付款义务的风险较小；截至本回复出具之日，未出现中电投融和融资租赁有限公司单方面取消合同的情形；（4）发行人正在执行的融资租赁合同4，买卖合同未履行完毕前，终端客户违约会导致发行人承担风险；买卖合同履行完毕后，终端客户违约不会导致发行人承担风险；
5、发行人制定并严格执行了存货跌价准备计提政策。发行人报告期内存在亏损合同的情形，并已说明亏损合同的具体情况；报告期内，发行人亏损合同金额和亏损较小，相关亏损均已计入报告期各期损益内，存货跌价准备计提充分。
6、（1）发行人应收账款坏账计提政策，符合《企业会计准则》的相关规定，及发行人实际经营情况；（2）发行人采用账龄组合计提比率计提坏账准备，符合企业会计准则的要求，符合谨慎性原则；（3）报告期各期末，发行人严格按照应收账款坏账计提政策的规定，并结合应收账款的账龄、客户经营情况及偿付能力计提应收账款坏账准备；主要的长账龄应收账款虽未单项或者全额计提，也已按照账龄组合进行了充分坏账计提。发行人对长账龄应收款项坏账计提充分。（4）2019年末，发行人对江西恒动、苏州安靠、浙江谷神、湖南金杯和哈尔滨光宇，根据其经营情况、信用风险及预计可回收情况，审慎计提坏账准备；2020年度，发行人为快速收回货款，积极维护公司利益，公司与上述5家客户完成债务重组。因此，2019年末，发行人对债务重组客户单项计提的坏账准备充分。
回复说明 第30页
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（此页无正文，为《关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函》)的回复说明之签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：梁谦海（特殊普通合伙）
中国注册会计师：代华威
中国?上海 2023 年 4 月 日