证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2023-054
鹏鹞环保股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及61名激励对象，回购注销的限制性股票数量为468.825万股，约占回购注销前公司总股本79,716.5232万股的0.59%，回购资金总额为1,904.66万元。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由79,716.5232万股减至79,247.6982万股。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于2023年4月26日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件已获授尚未解除限售的
453.825万股限制性股票进行回购注销；对2023年限制性股票激励计划离职人员已获授尚未解除限售的15万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《关于注销/回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余股票期权/限制性股票及回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
截止本公告日，上述限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下。
一、激励计划已履行的程序
（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序
1、2019年12月31日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年1月2日至2020年1月13日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2020年1月13日发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年1月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2020年1月21日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020年3月11日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》。2020年3月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
6、2021年4月19日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/
解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2021年4月23日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。2021年5月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
8、2021年8月26日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年4月26日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2023年2月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年2月10日至2023年2月20日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2023年2月2日发布了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年2月27日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年2月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2023年3月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
6、2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票情况
1、回购注销限制性股票的原因及数量
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中“限制性股票解除限售条件”规定，限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%。公司2019年归属于上市公司股东的净利润为28,989.77万元，2022年归属于上市公司股东的净利润为23,297.07万元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值0万元后，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为23,297.07万元，净利润增长率为-19.64%，公司层面业绩考核未达标，限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司回购注销60名激励对象不符合解除限售条件的453.825万股限制性股票。
根据公司《2023年限制性股票激励计划》中“激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。因1名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其所持有的15万股限制性股票。
综上，公司本次回购注销61名激励对象合计持有的468.825万股限制性股票。
2、回购注销限制性股票的价格、资金总额及资金来源
根据公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为4.107元/股。公司回购注销60名激励对象不符合解除限售条件的453.825万股限制性股票的回购价款为1,863.86万元。
根据公司《2023年限制性股票激励计划》，公司回购注销1名离职激励对象所持有15万股限制性股票的回购价格为授予价格2.72元/股，回购价款为40.8万元。
合计公司本次回购注销468.825万股限制性股票所向激励对象支付的回购资金总额为1,904.66万元，资金来源为公司自有资金。
3、本次限制性股票回购注销的完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本由79,716.5232万股减至79,247.6982万股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、限制性股票回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 股权激励回购注销股票（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 92,703,432 | 11.63 | -4,688,250 | 88,015,182 | 11.11 |
| 高管锁定股 | 337,500 | 0.04 | 0 | 337,500 | 0.04 |
| 首发后限售股 | 64,377,682 | 8.08 | 0 | 64,377,682 | 8.12 |
| 股权激励限售股 | 27,988,250 | 3.51 | -4,688,250 | 23,300,000 | 2.94 |
| 二、无限售条件流通股 | 704,461,800 | 88.37 | 0 | 704,461,800 | 88.89 |
| 三、总股本 | 797,165,232 | 100 | -4,688,250 | 792,476,982 | 100 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履职，为公司及股东创造价值。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2023年5月26日