华电重工股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年六月
北 京
华电重工股份有限公司2022年年度股东大会资料目录
一、股东大会会议须知 ...... 2
二、股东大会议程 ...... 4
三、股东大会议案 ...... 6
议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：公司2022年度独立董事述职报告 ...... 20
议案三：公司2022年度监事会工作报告 ...... 32
议案四：公司2022年度财务决算报告 ...... 39
议案五：公司2022年度利润分配方案 ...... 41
议案六：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 42议案七：关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 43
议案八：公司2023年度财务预算报告 ...... 49议案九：关于聘请公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 52
议案十：关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 ...... 55
议案十一：关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案 ...... 62
华电重工股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过10分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过5分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
华电重工股份有限公司董事会
二○二三年六月
华电重工股份有限公司2022年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2023年6月16日（周五） 14：00网络投票时间：自2023年6月16日至2023年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座
11层1110会议室大会主持人：董事长彭刚平先生会议议程:
| 序号 | 会议内容 | 主持人 |
| 一 | 宣布会议开始 | 彭刚平 |
| 二 | 大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。 | |
| 三 | 宣读《股东大会会议须知》 | |
| 四 | 审议以下议案 | |
| 1 | 公司2022年度董事会工作报告 | |
| 2 | 公司2022年度独立董事述职报告 | |
| 3 | 公司2022年度监事会工作报告 | |
| 4 | 公司2022年度财务决算报告 | |
| 5 | 公司2022年度利润分配方案 | |
| 6 | 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 | |
| 7 | 关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 公司2023年度财务预算报告 |
| 9 | 关于聘请公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案 |
| 10 | 关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 |
| 11 | 关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案 |
| 五 | 股东代表就议案及其他相关问题提问或发言 |
| 六 | 确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、监票人 |
| 七 | 股东代表对议案进行投票表决 |
| 八 | 计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果 |
| 九 | 大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东大会表决结果 |
| 十 | 宣读股东大会决议 |
| 十一 | 律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书 |
| 十二 | 出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决议、会议记录上签字 |
| 十三 | 宣布会议结束 |
议案一
华电重工股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议各项决策部署，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责地开展各项工作，坚持高质量发展主线，把握绿色发展基调，守正创新，勇毅前行，带领公司深化改革、优化布局、强化创新、加速转型，为进一步提高上市公司质量奠定了坚实基础。现将公司董事会2022年度的主要工作情况报告如下：
一、2022年公司主要经营目标完成情况
2022年，公司坚持稳中求进的工作总基调，完整、准确、全面贯彻落实新发展理念，主动融入国家“双碳”战略布局，认真落实董事会部署的各项年度工作任务，锚定年度工作目标，以高质量党建为引领，深化体制机制改革，大力推进科技创新，狠抓安全质量管理，着力优化成本控制，加快业务转型升级，推动绿色低碳发展，克服多重困难，取得了较好的经营成果。全年新签销售合同89.39亿元，实现营业收入82.06亿元，实现利润总额3.78亿元，净资产收益率
7.58%。
二、2022年董事会重点工作情况
（一）坚持把“改革”进行到底，体制机制更灵活
公司董事会围绕健全完善治理机制、用人机制和激励机制，积极推动国企改革三年行动圆满收官，形成一批“拿得出、叫得响”的改革创新实践成果。持续优化治理主体权责清单，规范治理主体权责边界，确保重大事项决策科学高效。实施项目分红、超额利润分享、股权激励等多元激励措施，突出业绩贡献，体现价值导向，合理拉开员工收入分配差距，树立“干好干坏不一样”的鲜明导向。全面推行公司经理层成员任期制、契约化管理，拓宽干部晋升渠道，实施公开竞聘上岗，激发干部队伍的活力，激活高质量发展的内生动力。公司在国资委“双百企业”专项考核中获评优秀。
（二）坚持把“绿色”当做底色，转型升级更快速
公司董事会牢牢把握绿色发展新机遇，大力开拓氢能、综合能效提升、绿色智慧港口、光伏等新业务，加快推进转型升级和业务结构调整步伐。以1200Nm
/h碱性电解槽、穿越式双小车集装箱岸桥为代表的自主研发的核心装备成功下线，两项成果入选华电集团十大技术突破，并得到央视新闻、央视财经、新华财经等权威媒体的多次报道，品牌形象和品牌价值得到极大提升。投资并控股深圳市通用氢能科技有限公司，获得氢能材料装备领域（氢燃料电池质子交换膜、气体扩散层等）的设计开发与产业化发展能力，为打造氢燃料电池原创技术策源地奠定基础。促成达茂旗20万千瓦新能源制氢工程示范项目合同签订，使公司获得首个制氢相关项目业绩，为后续市场开拓打开良好局面。另外，公司研发的链斗式卸船机顺利通过中国重机协会评审，海上风电、光伏、综合能效提升等业务市场开拓也实现突破，公司合作“朋友圈”进一步扩大，高质量发展基础得到了进一步夯实。
（三）坚持把“创新”摆在首位，科研成果更丰厚
公司董事会聚焦自主创新能力提升，持续加大研发投入，加速攻
关“卡脖子”前沿技术，授权专利、科技奖项创出历史新高，一批科研孵化成果成功转化落地，科技创新赋能高质量发展的作用凸显，公司核心竞争力得到明显提升。报告期内，公司获得工信部授予的国家级工业设计中心称号，揭牌成立中国华电氢能技术研究中心，组建海洋工程设计研究院，承担的氢能“揭榜挂帅”项目、海上风电能源局“补短板”项目取得实质性进展，兆瓦级分布式氢燃料电池能源系统获批北京市氢能技术应用试点示范项目，新型岸桥取得北京市新技术新产品认定，入选中国机械工业联合会《重大技术装备推广应用导向目录》和国资委《中央企业科技创新成果推荐目录》，大力实施“头雁领航”工程，科技领军人才队伍不断壮大，2人获评华电集团首届“科技创新领军人才”称号、1人获评华电集团首届“华电工匠”称号。
（四）坚持把“战略”作为引领，方向路径更清晰
公司董事会坚持“绿色、安全、智能、高效”的发展理念，以科技创新为动力，以提供系统解决方案为主导，以核心高端产品研发与制造为支撑，持续完善公司“十四五”战略规划，重点对氢能业务、绿色智慧港口业务等战略新兴产业进行布局调整，研究论证所属子公司产业转型升级方案，围绕工信部等五部委发布的《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，优化海上风电装备及运维、氢能装备及核心材料、BIPV、数字化煤场等业务的战略发展路径，更好地推动公司“十四五”战略规划落实落地。
（五）坚持把“质量”当成标尺，持续发展更踏实
报告期内，在全面完成深化综合改革方案、对标创一流方案、提质增效方案重点任务的基础上，公司董事会为使公司及各项业务定位更清晰、经营和治理更规范、产融互动更频繁、科技引领更突出，指
导公司研究制定了《提高上市公司质量实施方案》，着力推动上市平台布局优化和功能发挥、促进公司完善治理和规范运作、强化公司内生增长和创新发展、增进公司市场认同和价值实现，增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，力争将公司打造成为主业突出、优势明显、优强发展、治理完善、诚信经营、品牌靓丽的专业化领航上市公司。
三、2022年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开及决议实施情况
2022年,董事会共召开了6次会议，其中4次为现场结合通讯表决、2次为通讯表决。年内召开的各次会议所有董事均能按时参加。各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司《章程》规定的权限进行有效表决。
1、董事出席会议情况
| 董事 姓名 | 具体职务 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 彭刚平 | 董事长 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 樊春艳 | 董事 | 3 | 1 | 1 | 1 | 0 | 否 |
| 赵胜国 | 董事 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 郭树旺 | 副董事长 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 袁新勇 | 董事 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 王琨 | 独立董事 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 黄阳华 | 独立董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 吴培国 | 独立董事 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 文端超 （离任） | 董事长 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 李国明 （离任） | 董事 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 陆大明 （离任） | 独立董事 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 |
2、董事会召开及决议实施情况
召开日期
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 决议执行情况 |
| 2022.04.21 | 第四届董事会第六次会议 | 1、公司2021年度总经理工作报告 | / |
| 2、公司2021年度董事会工作报告 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 3、公司2021年度独立董事述职报告 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 4、公司董事会审计委员会2021年度履职报告 | / | ||
| 5、公司2021年度财务决算报告 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 6、公司2021年度利润分配预案 | 已经股东大会审议通过并实施。 | ||
| 7、关于公司2021年年度报告及摘要的议案 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 8、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案 | 已完成一般缺陷的整改。 | ||
| 9、关于公司2021年度全面风险管理工作的议案 | / | ||
| 10、关于公司2021年度社会责任报告的议案 | / | ||
| 11、关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案 | 已兑现薪酬。 | ||
| 12、关于公司2021年度工资总额预清算的议案 | / | ||
| 13、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | / | ||
| 14、关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案 | 已经股东大会审议通过。 2022年公司与关联方实际发生的日常销售和采购均在预计范围内。 | ||
| 15、关于公司2022年度工资总额预控计划的议案 | / | ||
| 16、公司2022年度财务预算报告 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 17、关于聘请公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案 | 已经股东大会审议通过。 天职国际已完成公司2022年度财务审计和内控审计工作。 | ||
| 18、关于公司2022年第一季度报告的议案 | / | ||
| 19、关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | 报告期内，公司滚动使用闲置募集资金5亿元进行现金管理。 | ||
| 20、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 报告期内，公司使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。 | ||
| 21、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 | 已经股东大会审议通过。 截至报告期末，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为3,000.00万元，报告期内公司及控股子公司在华电财务公司的日均存款余额为120,036.30 |
万元，单日最高存款余额为245,508.01万元，使用华电财务公司授信额度62,709.23万元。
| 万元，单日最高存款余额为245,508.01万元，使用华电财务公司授信额度62,709.23万元。 | |||
| 22、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案 | / | ||
| 23、关于公司董事会授权管理办法的议案 | / | ||
| 24、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供12,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向曹妃甸重工提供12,000万元委托贷款。 | ||
| 25、关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供5,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向重工机械提供5,000万元委托贷款。 | ||
| 26、关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向武汉华电提供5,000万元委托贷款。 | ||
| 27、关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供10,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向河南华电提供7,000万元委托贷款。 | ||
| 28、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司22,270万元银行授信提供担保的议案 | 已经股东大会审议通过。 报告期内，公司已与银行签订担保合同，实际为曹妃甸重工提供担保14,448.73万元。截至报告期末，公司对曹妃甸重工的担保余额为14,448.73万元。 | ||
| 29、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案 | 报告期内，公司已与银行签订担保合同，实际为重工机械提供担保8,000万元。截至报告期末，公司对重工机械的担保余额为8,000万元。 | ||
| 30、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案 | 已经股东大会审议通过。 报告期内，公司已与银行签订担保合同,实际为武汉华电提供担保5,000万元。截至报告期末，公司对武汉华电的担保余额为5,000万元。 | ||
| 31、关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请6,000万元综合授信的议案 | 报告期内，河南华电向银行申请综合授信5,000万元。 | ||
| 2022.05.27 | 第四届董事会第十次临时会议 | 1、关于投资并控股深圳市通用氢能科技有限公司的议案 | 报告期内，公司完成了投资并控股通用氢能51%股权相关工作。 |
| 2、关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案 | / | ||
| 2022.08.22 | 第四届董事会第七次会议 | 1、关于公司2022年半年度报告及摘要的议案 | / |
| 2、公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | / |
3、关于对中国华电集团财务有
限公司的风险评估报告的议案
| 3、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案 | / | ||
| 4、关于调整公司机构设置的议案 | 已注销澳大利亚分公司，海洋与环境工程事业部已更名为海洋工程事业部。 | ||
| 5、关于修改公司《独立董事工作制度》的议案 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 6、关于调整公司董事的议案 | 已经股东大会审议通过。 樊春艳女士已履行职责。 | ||
| 7、关于补选公司独立董事的议案 | 已经股东大会审议通过。 吴培国先生已履行职责。 | ||
| 8、关于聘任牛文献先生为公司副总经理的议案 | 牛文献先生已履行职责。 | ||
| 9、关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案 | / | ||
| 2022.10.14 | 第四届董事会第十一次临时会议 | 1、关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案 | 调整后各专业委员会委员已履行职责。 |
| 2022.10.27 | 第四届董事会第八次会议 | 1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案 | / |
| 2、关于成立华电重工股份有限公司山东分公司的议案 | 山东分公司已注册成立。 | ||
| 2022.12.09 | 第四届董事会第十二次临时会议 | 1、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 | 已经股东大会审议通过。 公司已完成本次限制性股票回购注销相关工作，并取得中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明。 |
| 2、关于变更注册资本暨修改公司章程的议案 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 3、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 4、关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的议案 | / | ||
| 5、关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 | 已经股东大会审议通过。 公司已将结余募集资金永久补充流动资金。 | ||
| 6、关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增资的议案 | 公司已向武汉华电增资5,000万元。 | ||
| 7、关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案 | / |
（二）独立董事履职情况
1、独立董事出席董事会情况
报告期内，独立董事均能按时参加公司董事会会议，对董事会审议的事项未提出过异议。参会情况如下表：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王琨 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 |
| 黄阳华 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 |
| 吴培国 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 |
| 陆大明（离任） | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 |
2、报告期内，公司独立董事对公司相关事项共发表4次20项独立意见，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 独立意见 |
| 1 | 2022.04.21 | 第四届董事会第六次会议 | 1、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见； 2、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见； 3、关于公司2021年度高级管理人员薪酬的独立意见； 4、关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见； 5、关于聘请公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见； 6、关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见； 7、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 8、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可及独立意见； 9、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司22,270万元银行授信提供担保的独立意见； 10、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的独立意见； 11、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的独立意见； 12、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 |
| 2 | 2022.05.27 | 第四届董事会第十次临时会议 | 1、关于投资并控股深圳市通用氢能科技有限公司的独立意见。 |
| 3 | 2022.08.22 | 第四届董事会第七次会议 | 1、关于调整公司董事的独立意见； 2、关于补选第四届董事会独立董事的独立意见； 3、关于聘任牛文献先生为公司副总经理的独立意见。 |
| 4 | 2022.12.09 | 第四届董事会第十二次临时会议 | 1、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的独立意见； 2、关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的事前认可及独立意见； 3、关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见； 4、关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增资的独立意见。 |
（三）董事会各专业委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及各专业委员会工作细则，认真勤勉地履行职责。
1、战略委员会履行职责情况
公司董事会战略委员会委员由7名董事组成。报告期内，战略委员会共召开2次会议，对公司“十四五”发展规划纲要、向全资子公司增资等事项进行了审议研究。对于规划纲要，重点关注方向是否明确，目标是否科学，路径是否可行；对于向全资子公司增资，重点关注增资的必要性以及对公司的影响。
2022年4月11日，第四届董事会战略委员会第二次临时会议审议通过了《关于公司“十四五”发展规划纲要的议案》。
2022年12月5日，第四届董事会战略委员会第三次临时会议审议通过了《关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增资的议案》。
2、审计委员会履行职责情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任由会计专业人士担任。报告期内，审计委员会共召开6次会议，对公司的财务报告、关联交易、内部控制评价、续聘审计机构、募投项目变更等事项进行了认真审议并提出专业意见，在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅财务报告、评估内部控制有效性、协调与外部审计机构沟通、监督关联交易事项等方面积极发挥作用，确保公司财务规范、关联交易定价公允、内部控制有效，维护公司及股东的合法权益。
2022年1月26日，第四届董事会审计委员会第八次临时会议暨审计委员会、独立董事与经营层、年审注册会计师见面会审议通过了
《关于公司2021年度财务状况与经营成果情况的议案》《关于公司2021年年度业绩预增公告的议案》《华电重工股份有限公司审计策略书》，并出具《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见》。
2022年2月28日，第四届董事会审计委员会第九次临时会议暨审计委员会、独立董事与经营层、年审注册会计师见面会审议通过了《公司2021年度审计过程中发现的问题》。
2022年4月11日，第四届董事会审计委员会第十次临时会议审议通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度利润分配预案》《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2021年度全面风险管理工作的议案》《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2021年度审计工作总结报告》《公司2021年度内部审计工作总结报告》《关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》《公司2022年度财务预算报告》《关于聘请公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》《关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供12,000万元委托贷款的议案》《关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》《关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》《关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供10,000万元委托贷款的议案》《关于为全资子公司华
电曹妃甸重工装备有限公司22,270万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案》《关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请6,000万元综合授信的议案》，并出具《关于第四届董事会审计委员会第十次临时会议所审议事项的书面意见》及《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见》。
2022年8月15日，第四届董事会审计委员会第十一次临时会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案》。
2022年10月17日，第四届董事会审计委员会第十二次临时会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
2022年12月5日，第四届董事会审计委员会第十三次临时会议审议通过了《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的议案》《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并出具《关于第四届董事会审计委员会第十三次临时会议所审议事项的书面意见》。
3、提名与薪酬委员会履行职责情况
公司董事会提名与薪酬委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。报告期内，提名与薪酬委员会共召开3次会议，对公司工资总额预清算结果和预控计划、高级管理人员薪酬、补选董事、聘任高级管理人员、回购注销部分限制性股票并调整回购价格等事项进行审议，并向董事会出具审核意见，为公司依法规范运作做出了重要贡献。
2022年4月11日，第四届董事会提名与薪酬委员会第四次临时会议审议通过了《关于公司2021年度工资总额预清算的议案》《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2022年度工资总额预控计划的议案》，并出具《关于第四届董事会提名薪酬委员会第四次临时会议所审议事项的书面意见》。
2022年8月15日，第四届董事会提名与薪酬委员会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司董事的议案》《关于补选公司独立董事的议案》《关于聘任牛文献先生为公司副总经理的议案》，并出具了《关于第四届董事会提名与薪酬委员会第五次临时会议所审议事项的书面意见》。
2022年12月5日，第四届董事会提名与薪酬委员会第六次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并出具了《关于第四届董事会提名与薪酬委员会第六次临时会议所审议事项的书面意见》。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，董事会按照《公司法》《证券法》及公司《章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。2022年内召开的股东大会重点决议事项执行情况如下：
1、公司已实施2021年度利润分配方案，股权登记日为2022年7月28日，除权（除息）日为2022年7月29日，现金红利发放日为2022年7月29日。
2、公司2022年度日常关联交易收入预计额度为600,000万元，关联采购预计额度为44,900万元。2022年，公司关联交易收入为423,554.65万元，关联采购金额为12,536.53万元，公司实际发生
的关联销售和关联采购控制在预计范围内。
3、公司已与中国华电集团财务有限公司签订金融服务协议，2022年，公司及控股子公司在中国华电集团财务有限公司的日均存款余额为120,036.30万元，单日最高存款余额为245,508.01万元，使用授信额度62,709.23万元，均控制在协议限额内。
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计过程中，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好地完成年度审计工作，经审计的财务报告能够充分反映公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，审计结论符合公司实际情况。
5、公司已完成限制性股票回购注销相关工作，并取得中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明。
6、公司已就公司《章程》修改、董事和监事变更等事项，在北京市丰台区市场监督管理局办理完成备案工作。
四、公司董事会2023年的工作重点
2023年是贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，公司董事会将坚持稳中求进工作总基调，以高质量发展为首要任务，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，坚持价值创造，把握绿色发展主基调，大力推进创新驱动，强化风险防控，持续深化改革，加快产业升级，以建设全球一流的系统解决方案服务商为目标，踔厉奋发，勇毅前行。董事会将重点抓好以下工作：
（一）针对前期战略执行过程中遇到的新问题、新情况进行分析与研究，优化或调整战略规划实施路径，保障战略目标的达成以及战略措施的有效。
（二）抓住绿色低碳发展机遇，以价值创造为导向，以技术迭代
和升级为抓手，聚力关键核心技术攻关，践行创新驱动发展，深化“新能源+产业”发展模式，推动公司加快向高端化、智能化、绿色化转型升级。
（三）以《提高上市公司质量实施方案》为纲要，利用资本市场进一步深化改革，以项目建设、资质建设、新产业培育为抓手，推动产业经营与资本运营相互促进、融合发展。
（四）进一步健全完善内控合规风险一体化管理体系，不断强化重点业务、关键环节的专项管控，提高管理体系的适用性和实用性，确保公司经营平稳、风险可控、管理体系运行有效。
（五）强化信息披露管理，完善信息披露管理和投资者关系管理相关制度，加大对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训力度，确保公司信息披露管理符合全面注册制的新要求。
（六）加强董事会建设，健全运行机制，强化责任监督，提升行权履职能力，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用，进一步提高董事会规范运作水平。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二三年六月十六日
议案二
华电重工股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
作为华电重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们在2022年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、投资并购、募集资金投向变更等各方面忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对董事会的相关议案发表独立意见，维护公司和全体股东的利益。现将我们在2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。我们的个人履历、专业背景及兼职情况请见附件。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我们通过现场会议、现场调研、电话沟通、电子邮件、
公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，出席公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权，保障公司科学决策、合规运作。
（一）出席会议情况
1、报告期内，公司共召开6次董事会，独立董事对年内董事会会议所审议的全部议案均投出赞成票，其参加董事会情况如下表：
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王琨 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 |
| 黄阳华 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 |
| 吴培国 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 |
| 陆大明 （离任） | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 |
2、报告期内，公司共召开3次股东大会，独立董事参加股东大会情况如下表：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 |
| 王琨 | 3 | 0 |
| 黄阳华 | 3 | 0 |
| 吴培国 | 1 | 0 |
| 陆大明 （离任） | 2 | 1 |
3、报告期内，公司独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下表：
| 应出席会议名称 | 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 战略委员会 | 黄阳华 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 吴培国 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | |
| 审计委员会 | 王琨 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 |
| 黄阳华 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 | |
| 陆大明 （离任） | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | |
| 提名与薪酬委员会 | 王琨 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 |
| 黄阳华 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 |
陆大明（离任）
| 陆大明 （离任） | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 |
4、报告期内，独立董事对公司董事会、董事会专门委员会审议的事项未提出过异议。
（二）发表独立意见情况
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案进行了审阅和讨论，对重大事项发表了独立意见：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 独立意见 |
| 1 | 2022.04.21 | 第四届董事会第六次会议 | 1、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见； 2、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见； 3、关于公司2021年度高级管理人员薪酬的独立意见； 4、关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见； 5、关于聘请公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见； 6、关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见； 7、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 8、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可及独立意见； 9、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司22,270万元银行授信提供担保的独立意见； 10、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的独立意见； 11、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的独立意见； 12、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 |
| 2 | 2022.05.27 | 第四届董事会第十次临时会议 | 1、关于投资并控股深圳市通用氢能科技有限公司的独立意见。 |
| 3 | 2022.08.22 | 第四届董事会第七次会议 | 1、关于调整公司董事的独立意见； 2、关于补选第四届董事会独立董事的独立意见； 3、关于聘任牛文献先生为公司副总经理的独立意见。 |
| 4 | 2022.10.14 | 第四届董事会第十一次临时会议 | / |
| 5 | 2022.10.27 | 第四届董事会第八次会议 | / |
| 6 | 2022.12.09 | 第四届董事会第十二次临时会议 | 1、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的独立意见； 2、关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的事前认可及独立意见； |
3、关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补
充流动资金的独立意见；
4、关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增
资的独立意见。
3、关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补
充流动资金的独立意见；
4、关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增
资的独立意见。
（三）现场检查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司相关领导和部门在独立董事履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料，为独立董事履职提供便利条件。在公司的积极配合下，独立董事通过参加董事会、股东大会、与经营层见面会、现场调研等方式，听取管理层对于战略发展、投资并购、募集资金投向变更、重大经营事项、财务报告等的汇报，与内部审计部门、年审会计师沟通内部审计和年度审计相关工作情况，对公司经营管理、内控制度建设执行情况、董事会决议落实情况进行现场检查，深入了解公司的经营情况和财务状况，就外部经济环境、行业发展趋势、新产品研发、新业务开拓、内部控制体系完善等情况与公司交换意见，审查董事会召开程序、必备文件以及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性，向公司提出管理提升建议，促进公司健康、持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及资金占用、对外投资、募集资金投向变更、内控制度执行等事项予以了重点关注，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，发表独立的专业意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计、与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》等关联交易事项进行了认真审核并发表事前认可及同意的独立意见。前述关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。
公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《金融服务协议》所约定的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至报告期末，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
公司于2022年4月21日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司22,270万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000 万元银行授信提供担保的议案》。公司于2022年6月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司22,270万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案》。上述为全资子公司提供担保的决策程序符合法律法规的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。
（三）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司累计投入IPO募投项目的募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入IPO募投项目。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金，此议案于2018年6月12日经公司2017年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司累计使用前述结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金。
公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第八次临时会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”和“华电重工研发中心建设项目”，并将结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息永久补充流动资金，此议案于2022年12月26日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末，公司已使用前述结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息3,169.13万元永久补充流动资金。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年4月21日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，期限自2022年5月27日起12个月，到期归还至募集资金专户。截至2022年12月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金15,000万元全部归还至募集资金专户。
4、使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年4月21日召开第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第六次会议，审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买银行结构性存款等现金管理产品，前述资金额度自2022年5月27日起一年的有效期内可以滚动使用。截至2022年12月21日，公司已将上述进行现金管理的闲置募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理未影响募投项目正常开展，满足保本的监管要求，实现收益1,451.22万元。
我们认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在损害股东利益的行为。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、董事提名情况
2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，补选吴培国为公司第四届董事会独立董事；补选樊春艳为公司第四届董事会董事。
上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司相关制度的规定。我们于召开董事会审议相关议案时，认真审核了候选人的任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任与薪酬情况
2022年8月22日，公司召开第四届董事会第七次会议，聘任牛文献为公司副总经理。公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司相关制度的规定。我们于召开董事会审议高级管理人员聘任事项时，认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独
立意见。报告期内，新任高级管理人员已勤勉尽责地履行了相应职责。报告期内，公司召开第四届董事会提名与薪酬委员会第四次临时会议、第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》。我们于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司2021年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
（五）业绩预告情况
2022年1月27日，公司披露了《2021年年度业绩预增公告》，预计2021年实现归属于上市公司股东的净利润增加18,750万元到21,830万元，同比增长194%到226%。
经审计，公司2021年归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长213.60%，在业绩预增公告预计的范围内。
（六）对外投资情况
2022年5月27日，公司召开第四届董事会第十次临时会议，审议通过《关于投资并控股深圳市通用氢能科技有限公司的议案》；2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增资的议案》。我们对前述投资事项相关材料进行了认真审阅，对投资的必要性、可行性及交易定价予以重点关注，认为前述投资符合公司中长期发展战略和实际经营需要，有利于新业务快速起步及传统业务进一步拓展，交易价格合理、公允，交易内容和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司从企业文化融合、管理制度完善着手，逐步健全深圳市通用氢能科技有限公司内控管理，提升其研发、生产、质量、销售管理水平，在发展愿景、业务方向、经营管理等方
面统一思想，整合效果符合预期。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供2022年度财务审计及内部控制审计服务。我们于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
天职国际在公司2022年度审计工作中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的年度审计工作，严格地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第四届董事会第六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，同意以2021年12月31日总股本1,167,010,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.85元（含税），合计派发现金红利9,919.59万元（含税），剩余未分配利润转入下一年度，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避
免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》《信息披露事务管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制执行情况
公司结合自身实际，建立并运行内控合规风险一体化管理体系，以完善现代企业制度、开展“合规管理强化年”活动、推进风险评估和内控合规评价为抓手，将风险防范关口前移，保障依法合规经营。报告期内，公司经营平稳，风险可控，一体化管理体系运行有效。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性意见。
综上，通过我们履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我们认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、总体评价和建议
2022年，我们忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，参与公司重大事项决策，客观、公正、独立地发表专项意见，发挥各自专业特长，向公司建言献策，较好地维护了公司及股东，特别是中小股东的利益，符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关规定。感谢公司董
事会、经营层及其他相关人员在我们本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持。2023年，我们将继续严格按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定和要求，加强与公司董事、监事及经营层的沟通交流，为董事会重大事项决策提供更多建设性的意见和建议，充分发挥独立、专业作用，更好地维护公司及全体股东的利益，促进公司持续、快速、健康发展。
请各位股东审议。
附件：独立董事简历
独立董事：王琨 黄阳华 吴培国二〇二三年六月十六日
附件：
独立董事简历王琨，中国国籍，无境外居留权，女，1976年出生，香港科技大学会计学专业博士、南开大学会计学学士。现任清华大学经济管理学院会计系副教授、清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，兼任本公司、歌尔股份有限公司、格科微有限公司、凌云光技术股份有限公司、中国国际期货股份有限公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系博士项目主任、北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司、江铃汽车股份有限公司独立董事。黄阳华，中国国籍，无境外居留权，男，1984年出生，毕业于中国人民大学，经济学博士。现任中国人民大学应用经济学院教授，兼任本公司独立董事。曾任中国社会科学院工业经济研究所助理研究员、 副研究员，中国社会科学院办公厅研究室副主任、研究员。吴培国，中国国籍，无境外居留权，男，1962年出生，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。现任中国工程机械工业协会秘书长、北京天施华工国际会展有限公司董事长、北京谐慧领航广告传媒有限公司董事长，兼任本公司、安徽合力股份有限公司、太原重工股份有限公司独立董事。曾任林业部镇江林业机械厂总工程师、厂长；中国福马机械集团总经理助理兼苏州林业机械厂厂长、苏福马股份有限公司副董事长；中国福马机械集团总经理、常林股份有限公司董事长；中国国机重工集团公司党委书记、董事长、总经理；中国工程机械工业协会会长助理。
议案三
华电重工股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》《监事会议事规则》等制度的要求，独立、认真、有效地履行职责，召开监事会会议，列席董事会会议，出席股东大会，对公司经营情况和财务状况、重大决策、关联交易、募集资金使用、内部控制评价以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东合法权益，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2022年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2022年,监事会共召开5次会议，其中，1次以现场的表决方式召开，3次以现场结合通讯的表决方式召开，1次以通讯的表决方式召开。年内召开的各次会议，各位监事均能按时参加，并认真审议各项议案：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 决议执行情况 |
| 2022.04.21 | 第四届监事会第六次会议 | 1、公司2021年度监事会工作报告 | 已经股东大会审议通过。 |
| 2、公司2021年度财务决算报告 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 3、公司2021年度利润分配预案 | 已经股东大会审议通过并实施。 | ||
| 4、关于公司2021年年度报告及摘要的议案 | 已经股东大会审议通过。 |
5、关于公司2021年度内部控制评
价报告的议案
| 5、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案 | 已完成一般缺陷的整改。 |
| 6、关于公司2021年度全面风险管理工作的议案 | / |
| 7、关于公司2021年度社会责任报告的议案 | / |
| 8、关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案 | 已兑现薪酬。 |
| 9、关于公司2021年度工资总额预清算的议案 | / |
| 10、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | / |
| 11、关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案 | 已经股东大会审议通过。2022年公司与关联方实际发生的日常销售和采购均在预计范围内。 |
| 12、关于公司2022年度工资总额预控计划的议案 | / |
| 13、公司2022年度财务预算报告 | 已经股东大会审议通过。 |
| 14、关于聘请公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案 | 已经股东大会审议通过。 天职国际已完成公司2022年度财务审计和内控审计工作。 |
| 15、关于公司2022年第一季度报告的议案 | / |
| 16、关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | 报告期内，公司滚动使用闲置募集资金5亿元进行现金管理。 |
| 17、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 报告期内，公司使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。 |
| 18、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 | 已经股东大会审议通过。 截至报告期末，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为3,000.00万元，报告期内公司及控股子公司在华电财务公司的日均存款余额为120,036.30万元，单日最高存款余额为245,508.01万元，使用华电财务公司授信额度62,709.23万元。 |
| 19、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案 | / |
| 20、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供12,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向曹妃甸重工提供12,000万元委托贷款。 |
| 21、关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供5,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向重工机械提供5,000万元委托贷款。 |
22、关于向全资子公司武汉华电工
程装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案
| 22、关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向武汉华电提供5,000万元委托贷款。 | ||
| 23、关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供10,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向河南华电提供7,000万元委托贷款。 | ||
| 24、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司22,270万元银行授信提供担保的议案 | 已经股东大会审议通过。 报告期内，公司已与银行签订担保合同，实际为曹妃甸重工提供担保14,448.73万元。截至报告期末，公司对曹妃甸重工的担保余额为14,448.73万元。 | ||
| 25、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案 | 报告期内，公司已与银行签订担保合同，实际为重工机械提供担保8,000万元。截至报告期末，公司对重工机械的担保余额为8,000万元。 | ||
| 26、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案 | 已经股东大会审议通过。 报告期内，公司已与银行签订担保合同,实际为武汉华电提供担保5,000万元。截至报告期末，公司对武汉华电的担保余额为5,000万元。 | ||
| 27、关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请6,000万元综合授信的议案 | 报告期内，河南华电向银行申请综合授信5,000万元。 | ||
| 2022.05.27 | 第四届监事会第七次临时会议 | 1、关于投资并控股深圳市通用氢能科技有限公司的议案 | 报告期内，公司完成了投资并控股通用氢能51%股权相关工作。 |
| 2022.08.22 | 第四届监事会第七次会议 | 1、关于公司2022年半年度报告及摘要的议案 | / |
| 2、公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | / | ||
| 3、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案 | / | ||
| 2022.10.27 | 第四届监事会第八次会议 | 1、关于公司2022年第三季度报告的议案 | / |
| 2022.12.09 | 第四届监事会第八次临时会议 | 1、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 | 已经股东大会审议通过。 公司已完成本次限制性股票回购注销相关工作，并取得中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明。 |
| 2、关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的议案 | / | ||
| 3、关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 | 已经股东大会审议通过。 公司已将结余募集资金永久补充流动资金。 |
4、关于向全资子公司武汉华电工程
装备有限公司增资的议案
| 4、关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增资的议案 | 公司已向武汉华电增资5,000万元。 |
二、监事会检查意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》及公司《章程》《监事会议事规则》，依法行使检查和监督职权。公司监事出席了股东大会和董事会会议，对相关会议的召集、召开程序和各项议案的表决情况进行了监督，对公司依法规范运作情况、公司财务状况、关联交易、募集资金投向变更等事项进行了检查，发表意见如下：
（一）监事会对公司依法规范运作情况的意见
报告期内，根据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，公司监事会对公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序、董事会执行股东大会决议、内控合规风险一体化管理体系执行、对外投资、募集资金投向变更、公司董事、高级管理人员依法履行职责等情况进行了监督。监事会认为：公司建立了较为完善的治理结构及内控合规风险管理体系，股东大会、董事会、管理层严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》等的规定行使职权、履行义务；2022年，公司经营事项决策程序符合相关规定，决议得到全面、有效执行；进一步完善现代企业制度体系，围绕安全、环保、销售、工程管理、法律事务管理等重点领域，新建15项制度，修订33项制度；深入开展“合规管理强化年”活动，建立长效机制，规范合规经营行为，筑牢高质量发展法治基础；公司董事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责，严格遵守公司各项制度，不存在违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的情形。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司资产及财务状况进行了检查，认真审议了公司的定期报告，听取了公司关于财务情况的说明，认为公司财务
管理制度健全，资产及财务状况良好，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及内部管理制度的规定，内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。
（三）监事会对会计师事务所出具审计意见的意见
报告期内，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司2021年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（四）监事会对公司投资事项的意见
报告期内，监事会对公司投资并控股深圳市通用氢能科技有限公司、向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增资等议案进行了审议，认为前述投资事项的审议和表决程序合法、合规、有效，符合公司战略及经营需要，可以增强公司综合实力和市场竞争力，不存在损害股东权益的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
公司在2022年严格执行了公司关联交易管理制度，关联交易按照公开、公正、公平原则进行，决策内容和程序合法合规，与关联方签订的关联交易协议定价公允，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情况。公司不存在对控股股东及其他关联方违规担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
（六）监事会对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金的存放、使用及投向变更情况进行了监督。监事会认为，公司能够按照法律、法规及监管要求，规
范募集资金的使用和管理，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。使用闲置募集资金进行现金管理事项、使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项、募集资金投向变更事项均符合公司业务发展和提高资金使用效率的需要，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会审阅了公司2021年度内部控制评价报告，认为报告的格式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制评价真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》，结合自身实际情况，建立并运行内控合规风险一体化管理体系，持续完善现代企业制度，开展“合规管理强化年”活动，通过内控合规评价、风险评估，前移风险防范关口，确保公司经营平稳、风险可控、体系有效。
（八）监事会对公司董事、高级管理人员履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高级管理人员能够自觉、严格地要求自己，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了各自职责。
（九）监事会对内幕信息知情人管理的意见
公司已按照相关规定建立了《内幕信息知情人登记备案制度》，针对定期报告及重大事项，对内幕信息知情人进行登记，提醒相关人员严守公司商业秘密，告诫相关人员不得利用内幕信息进行交易。监事会认为：报告期内，公司严格执行了法律法规及公司制度对于内幕信息管理的规定，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息交易的情况。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行监督职责，监事会将重点做好以下工作：
一是依据《公司法》和公司《章程》赋予的职权，在日常监督的基础上，对公司开展现场检查，以重大事项决策、财务管理、制度执行、风险防控为检查重点，对董事和高级管理人员履职进行评估。
二是完善监事会工作机制，依法列席董事会会议，出席股东大会，对于财务报告、投资并购、资产出售、对外担保等重大经营决策事项，提前进行调查和问询，发现问题的，要求提供更为详备的资料，作出更为详细的说明。
三是强化监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，学习履职所需相关知识，加强同行经验交流，持续提高监事履职能力和履职水平，推动公司实现高质量发展，维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
监事会
二〇二三年六月十六日
议案四
华电重工股份有限公司2022年度财务决算报告
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的审计报告（天职业字[2023]21802号），华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算如下：
一、经济指标
2022年，公司实现营业收入82.06亿元，完成年度预算的82.06%；利润总额3.78亿元；净利润3.10亿元，完成年度预算的108.39%；提取盈余公积0.19亿元，年末累计未分配利润15.94亿元。销售毛利率12.86%，净资产收益率7.58%，基本每股收益为0.2674元。
与去年同期相比，营业收入减少21.23亿元，降幅20.55%；利润总额增加0.31亿元，增幅9.09%；净利润增加0.06亿元，增幅
1.94%。净资产收益率较去年同期下降0.32个百分点，基本每股收益较去年同期增加0.0048元。
二、资产状况
2022年末，公司资产总额112.86亿元，其中流动资产80.91亿元，负债总额69.06亿元，所有者权益43.80亿元，资产负债率61.19%。
与去年同期相比，公司资产总额增加了6.20亿元，增幅5.82%；负债总额增加了2.61亿元，增幅3.93%；所有者权益增加了3.59亿元，增幅8.93%；资产负债率下降1.11个百分点。
三、现金流量
2022年，现金及现金等价物净增加额3.70亿元，其中经营活动产生的现金流量净额2.03亿元，投资活动产生的现金流量净额3.94亿元，筹资活动产生的现金流量净额-2.27亿元。
2022年，公司整体现金及现金等价物净增加额较去年同期增加
1.30亿元，其中经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少了
4.54亿元，投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加了6.39亿元，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少了0.55亿元。
四、审计结论
天职国际对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见：“我们审计了华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华电重工2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二三年六月十六日
议案五
华电重工股份有限公司2022年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润为19,014.52万元，本年提取盈余公积1,901.45万元，分配2021年度利润9,919.59万元，母公司2022年初未分配利润119,812.47万元，截至2022年12月31日，未分配利润127,018.29万元。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟订2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日总股本1,167,010,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计人民币11,670.10万元，占合并报表口径归属于母公司净利润的37.67%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二三年六月十六日
议案六
关于公司2022年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会组织相关部门及中介机构，编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》全文和摘要，公司《2022年年度报告摘要》详见同日的《上海证券报》《证券时报》。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会二〇二三年六月十六日
议案七
关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）《关联交易管理制度》的相关规定，公司对其与控股股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）、实际控制人中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其所属华电科工外子公司等关联方于2022年度的日常关联交易执行情况进行确认，对2023年度日常关联交易事项进行预计，相关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2022年公司实际关联交易收入为42.36亿元，约占全部营业收入的51.61%。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 产品/服务/委托/消缺 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年发生 金额 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、综合能效提升、灵活性改造、钢结构、噪声治理、海洋工程、氢能等 | 华电科工及所属华电重工外子公司 | 150,000.00 | 69,671.38 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、综合能效提升、灵活性改造、钢结构、噪声治理、海洋工程、氢能等 | 华电集团所属华电科工外子公司 | 450,000.00 | 353,883.27 |
| 合计 | —— | —— | 600,000.00 | 423,554.65 |
2022年预计全年关联采购金额44,900万元，约占全部采购金额的5%。实际采购金额12,536.53万元，占全部采购金额的1.59%，主要为公司本部租赁华电科工集团创业投资有限公司办公用房租金及物业费等2,874.79万元，及上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金及物业费382.11万元；剩余9,279.63万元为对关联方的技术、服务和物资采购。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2023年预计关联交易收入57亿元，较2022年关联交易收入授权额度略有减少，关联交易比约60%。预计关联收入具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 产品/服务/委托/消缺等 | 关联人 | 2023年预计总金额 | 占同类交易 比例 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、综合能效提升、灵活性改造、钢结构、噪声治理、海洋工程、氢能等，以及办公用房、厂房等出租 | 华电科工及所属华电重工外子公司 | 140,000.00 | 14.74% |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、综合能效提升、灵活性改造、钢结构、噪声治理、海洋工程、氢能等 | 华电集团所属华电科工外子公司 | 430,000.00 | 45.26% |
| 合计 | —— | —— | 570,000.00 | 60.00% |
另外，预计2023年全年关联采购金额约40,000万元，约占全部采购金额的5%，主要为本部租赁华电科工集团创业投资有限公司办公用房租金、上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金、以及对关联方的技术、服务和物资采购。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国华电科工集团有限公司
华电科工为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块
重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。成立时间：1992年3月17日注册资本：84,315万元住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼主要经营地：全国范围公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：彭刚平
2、中国华电集团有限公司
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。成立时间：2003年4月1日注册资本：3,700,000万元住所：北京市西城区宣武门内大街2号
主要经营地：全国范围公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：江毅
（二）与上市公司的关联关系
1、截至2022年12月31日，华电科工持有公司62.48%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
2、华电集团持有华电科工100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、物料输送业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。
2、管道及电站空冷业务方面
公司及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及
建设服务、电厂综合能效及灵活性改造提升服务。
3、钢结构业务方面
公司及下属子公司华电重工机械有限公司、武汉华电重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工和制造服务，噪声治理的设计、加工制造、安装调试服务，光伏项目建设服务。
4、海洋工程业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供海上风电建设服务。
5、氢能业务方面
公司及下属子公司华电重工机械有限公司可以为华电集团下属电厂提供制售氢、氢燃料电池核心材料制造服务。
（二）关联交易定价政策和依据
根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，公司及下属公司与关联方采用公开招投标等方式达成协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。
公司资产完整、业务独立，2022年发生的关联采购占当期采购金额的比例为1.59%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的比例为51.61%，其交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2023年，公司将采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二三年六月十六日
议案八
华电重工股份有限公司2023年度财务预算报告
各位股东：
2023年，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”或“华电重工”）将紧紧围绕公司发展战略，有效防范经营和财务风险，规范高效有序开展各项工作，努力实现各项预算指标。现将2023年度财务预算情况汇报如下：
一、编制基础
公司财务预算是以2022年经营业绩为基础，在分析2023年公司内外部经营形势基础上，根据2023年市场营销计划，项目执行计划及其他有关资料，依据基本假设，经过分析研究而编制。公司预算所采用的会计政策与公司实际应用的相关会计政策一致。
二、基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
（二）公司遵循的税收制度无重大变化。
（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化。
（四）公司经营计划能如期实现。
（五）无其他不可预见和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、2023年主要预算指标
（一）经营预算
2023年度，公司预计新签合同额108亿元，预计营业收入95亿元，净利润3.10亿元。
（二）资本性支出预算
根据公司业务拓展的需要，2023年公司预计资本性支出10.165亿元，用于投资、并购、固定资产购置、技改、基建等支出。
（三）融资及担保
1、华电重工本部
（1）本部银行综合授信
为满足公司经营需求，扩展融资方式渠道，增强融资议价能力，公司拟通过新增或续期的方式，获取银行等金融机构综合授信预计不超过95亿元，包括但不限于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、广发银行、华夏银行、北京银行、民生银行、华电财务公司等。
（2）本部融资
2023年，公司本部预计阶段性融资6亿元（不含子公司共同贷款金额）。年内实际融资情况将根据公司整体资金状况在预计融资额度内予以控制。
2、所属子公司
（1）华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）
截至2022年末，曹妃甸重工贷款余额3.195亿元（包括委托贷款、担保贷款、信用贷款）。
2023年，曹妃甸重工预计融资3.695亿元，其中存量融资3.195亿元，新增0.50亿元用于营运资金周转。
（2）华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）
截至2022年末，重工机械贷款余额1.30亿元（包括委托贷款、担保贷款）。
2023年，重工机械预计融资1.80亿元，其中存量融资1.30亿元，新增0.50亿元主要用于技改、基建等项目建设及营运资金周转。
（3）武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）
截至2022年末，武汉华电无银行贷款。
2023年，武汉华电预计融资0.10亿元用于营运资金周转。
（4） 河南华电金源管道有限公司（以下简称“河南华电”）
截至2022年末，河南华电贷款余额0.70亿元（全部为委托贷款）。
2023年，河南华电预计融资1.00亿元,其中存量融资0.70亿元，新增0.30亿元用于营运资金周转。
（5）华电蓝科科技股份有限公司（以下简称“华电蓝科”）
截至2022年末，华电蓝科无银行贷款。
2023年，华电蓝科预计融资0.50亿元用于营运资金周转。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二三年六月十六日
议案九
关于聘请公司2023年度审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”或“天职国际”）为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计服务。具体情况如下：
一、天职国际会计师事务所信息
（一）基本信息
天职国际会计师事务所创立于1988年12月，特殊普通合伙企业，总部在北京，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，首席合伙人为邱靖之，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度承接上市公司审计客户222家，收费总额2.82亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业（证监会门类行业，下同）主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际在本公司同行业上市公司审计客户8家，具有本公司所在行业审计业务经验。
（二）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规，在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人及签字注册会计师王忠箴，2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师范光璞，2019年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。项目质量控制复核人齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
公司2022年度审计费用为75万元，其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用25万元。考虑到公司规模持续增长，业务发展多元化，审计主体数量增加，同时对比同行业、同规模上市公司审计费用情况，预计公司2023年度审计费用增加至98万元，其中财务审计费用68万元，内控审计费用30万元，如审计范围变化，双方协商确定。
请各位股东审议。华电重工股份有限公司
董事会二〇二三年六月十六日
议案十
华电重工股份有限公司关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
各位股东：
为了降低华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，同时考虑到公司业务发展的需要，公司拟在2023年与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)重新签署《金融服务协议》，协议有效期自生效之日起三年。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司于2022年与华电财务公司签署《金融服务协议》，为提高资金使用水平和效率,节约财务费用，同时考虑业务发展的需要，公司拟调增部分金融服务额度，与华电财务公司签署新的《金融服务协议》。由于华电财务公司与公司分别为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）直接或间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，华电财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款8,000万元。截至2022年12月31日，公司及控股子公司向华电财务公司
贷款余额为3,000万元；在华电财务公司存款余额为245,508.01万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华电财务公司为华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：李文峰
注册资本：554,111.739508万元人民币
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：1988年5月10日
主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司46.85%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润总体呈平稳增长趋势。截至2022年12月31日,华电财务公司资产总额736.40
亿元,净资产110.82亿元。2022年度，华电财务公司实现主营业务收入19.29亿元，实现净利润10.94亿元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
公司及公司的子公司在华电财务公司的每日最高存款余额合计原则上不高于公司最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的25%（含）,且日均存款余额不超过人民币25亿元，存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于华电财务公司吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率。华电财务公司为公司及公司的子公司提供的结算业务服务，除由中国人民银行收取的结算手续费外,均为免费。公司拟从华电财务公司获得综合授信余额不超过25亿元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率。华电财务公司向公司及公司的子公司提供的其他金融服务在协议有效期内预计关联交易额度不超过0.5亿元,收费标准不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、金融服务协议的主要内容
公司拟与华电财务公司签署的《金融服务协议》约定,由华电财务公司为公司(含所属全资、控股子公司)提供金融服务,该协议的主要内容如下:
（一）协议主体
甲方：华电重工股份有限公司
乙方：中国华电集团财务有限公司
（二）主要服务内容
1.金融服务业务
华电财务公司为公司提供存款服务业务；结算服务业务；综合授信服务业务；其他经银保监会批准的金融服务业务。
2.存款服务业务
公司或公司的子公司在华电财务公司开立存款账户，存取自由，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。华电财务公司向公司提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于华电财务公司吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率。协议有效期内，公司及公司的子公司在华电财务公司的每日最高存款余额合计原则上不高于公司最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的25%（含）,且日均存款余额不超过人民币25亿元。
3.结算服务业务
华电财务公司根据公司及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。华电财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及公司的子公司支付需求。华电财务公司为公司提供的结算业务包括但不限于公司资金的集中结算业务管理。除由中国人民银行收取的结算手续费外, 华电财务公司均免费为公司提供各类结算业务。
4.综合授信业务
华电财务公司可给公司定期提供综合授信业务，不超过25亿元人民币。公司或公司的子公司在华电财务公司的贷款利率在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期国内主要商业银
行同档次的贷款利率。除存款和贷款外的其他各项金融服务,应遵循公平合理的原则，收费标准按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。在符合国家有关法律法规的前提下，华电财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及公司的子公司提供综合授信服务，公司及公司的子公司可以使用华电财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，华电财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司及成员企业需求。
5. 其他金融服务
华电财务公司将按公司及公司的子公司的指示及要求，向其提供经营范围内经银保监会批准可以开展的其他金融服务，华电财务公司向公司及公司的子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。华电财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用，其他金融服务在协议有效期内预计关联交易额度不超过0.5亿元。
（三）合同生效条件
1.华电财务公司满足有关合规性要求。
2.经公司股东大会批准。
3.订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（四）有效期
自协议生效之日起有效期三年。
（五）风险控制措施
1．华电财务公司向公司提供的结算服务，须在保证公司对资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如华电财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，华
电财务公司母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证公司的利益。2．华电财务公司在为公司提供各项业务服务时，有义务保证公司在华电财务公司资金的安全和使用，如发生资金损失情况，公司有权利单方终止本协议。3．华电财务公司应配合公司根据上市公司监管规则、上市公司关联交易信息披露、风险控制等相关要求，向公司提供相关财务状况、内部控制等文件资料。
五、风险评估和风险防范情况
华电财务公司依法持续经营，其偿还债务的能力较强，资金充裕，受不利经济环境的影响较小。中国华电集团有限公司承诺：在华电财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决困难的实际需要，相应增加资本金。另外，为有效防范、及时控制和化解公司在华电财务公司存款业务的资金风险,维护资金安全,公司已制定《华电重工股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。
六、本次交易对公司的影响
华电财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 接受中国银行保险监督管理委员会的监督，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；华电财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大
化。本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二三年六月十六日
议案十一
关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司
9,000万元银行授信提供担保的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）拟向银行申请综合授信9,000万元（含共同贷款、E信等），根据银行要求，需要提供相关担保，曹妃甸重工就上述事宜向公司申请担保。作为曹妃甸重工的唯一股东，为解决曹妃甸重工资金需求问题，缓解其资金压力，确保其更好地完成2023年的经营计划，公司拟就其9,000万元的综合授信（含共同贷款、E信等）向银行提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保的原因
曹妃甸重工根据公司2021年年度股东大会决议，与公司作为贷款一方向银行申请贷款12,950万元，其中，3,000万元将于2023年9月21日到期；7,000万元将于2023年10月26日到期；2,950万元将于2023年12月2日到期；由公司提供担保，向银行申请的E信1,498.73万元，其中，303.58万元于2023年4月21日到期；695.15万元将于2023年5月17日到期；500.00万元将于2023年5月23日到期。
曹妃甸重工根据其承揽的项目情况，拟在其上述贷款和E信到期后，向银行申请综合授信9,000万元（含共同贷款、E信等）。根据
银行有关要求，需要提供相关担保。
（二）担保方案
担保人：华电重工股份有限公司被担保人：华电曹妃甸重工装备有限公司担保金额：9,000万元担保期限：与银行综合授信期限一致担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、曹妃甸重工、银行三方按照市场原则协商确定。审议权限：根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保不属于关联交易，须经公司全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。另，因曹妃甸重工资产负债率超过70%，本次担保在董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过。
（三）银行授信使用计划
本次9,000万元银行授信（含共同贷款、E信等），期限一年，主要用于流动资金贷款、开立保函、承兑汇票等需要。
二、被担保人基本情况
曹妃甸重工，2009年5月20日成立，法定代表人白建明，注册资本36,200万元，为公司全资子公司，住所及经营地址为中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸装备制造园区滨海道南侧，经营范围为大、中型火电、水电、风电、核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、海洋工程、粮食行业的设备、散装物料输送系统、管道工程、施工机械、起重机械和钢结构的设计、制造、安装、调试和相关工程设计、施工和总承包及技术咨询和技术服务、配件供应、货物进出口业务；自有房屋租赁；船舶租赁；普通货物道路运输；港口设施设备和机械维修；为船舶提供码头设施；在
港区内提供货物装卸服务；港口设施租赁服务。主营业务为大型物料输送设备和风电设备的生产制造。
经审计，截至2022年12月31日，曹妃甸重工资产总额159,830.83万元，净资产38,964.69万元，资产负债率为75.62%；2022年实现营业收入112,230.86万元,净利润253.39万元。
截至2023年3月31日，曹妃甸重工资产总额156,944.96万元，净资产38,370.28万元，资产负债率为75.55%；2023年1-3月，实现营业收入5,799.64万元,净利润-614.52万元（未经审计）。
三、本次担保对公司的影响
本次为曹妃甸重工向银行申请9,000万元综合授信提供担保，可以缓解其资金压力，保障经营所需，有利于曹妃甸重工持续稳定发展，符合公司的整体利益。
本次担保9,000万元占公司最近一期经审计净资产的2.14%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，曹妃甸重工经营状况稳定，代偿风险较小。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年3月31日，公司及其控股子公司提供对外担保（含对子公司担保）总额为27,448.73万元，占公司最近一期经审计净资产的6.53%。目前，在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二三年六月十六日