广汇物流股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐2023年6月
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2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 5
议案一：关于公司变更募集资金投资项目的议案 ...... 14
广汇物流股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程会议召集人：
公司董事会。主持人：
董事长赵强先生。会议召开时间：
现场会议时间：2023年6月2日16点00分。
网络投票时间：2023年6月2日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室。会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
1、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读2023年第二次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-6602888。
广汇物流股份有限公司董 事 会2023年6月2日
议案一：关于公司变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
2023年5月17日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）第十届董事会2023年第五次会议、第九届监事会 2023年第四次会议审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、原募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104,011,887股新股，募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）140,000万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至本公告披露日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 占总筹资额的比例 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 乌鲁木齐北站综合物流基地项目 | 70,000 | 69,206.12 | 50.00% | 20,148.15 |
| 2 | 永久补充流动性资金 | 10,000 | 9,886.59 | 7.14% | 9,886.59 |
| 3 | 补充流动资金和偿还金融机构借款 | 60,000 | 59,319.53 | 42.86% | 59,319.53 |
| 合计 | 140,000 | 138,412.24 | 100.00% | 89,354.27 | |
注：截至本公告日，公司剩余募集资金及利息为50,137.73万元。
本次变更事项不构成关联交易，并经公司第十届董事会2023年
第五次会议及公司第九届监事会2023年第四次会议审议通过，尚需公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原计划通过实施“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”系统性展开公司的商贸物流综合服务产业链布局，打造“以冷链仓储和常温仓储为基础，以物流信息服务为纽带，以城市配送体系为延伸”的全链条智慧型物流基地。该募集资金投资项目由全资孙公司新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司实施，项目总投资额为69,206.12万元。项目分两期建设，其中，项目一期已于2019年12月31日开业运营。由于乌鲁木齐北站综合物流基地项目所在地城市规划调整、行政区划由原乌鲁木齐高新技术产业开发区变更为经济技术开发区及外部因素综合影响下，乌鲁木齐北站综合物流基地项目（二期）达到预定可使用状态日期已延期至2023年12月底。截至本公告日，本项目公司已累计投入募集资金20,148.15万元。
（二）变更的具体原因
2016年，公司对物流行业及当地市场环境进行调研，由于基础设施落后、技术水平较低、观念陈旧等因素，新疆物流产业长期处于初级发展阶段，与新疆作为我国向西开放的桥头堡地位不相匹配。冷库大多存在“体量小、管理落后、入驻商户经营成本高、消费者自提难度大”的问题。公司希望通过提升信息技术水平、综合服务能力及服务水平，来满足日益增大的物流需求。因此，公司实施了乌鲁木齐北站综合物流基地项目。
2020年以来，国内冷链市场规模快速增长，但受到外部环境影响，线下消费短期内难以恢复至正常水平，业务的停滞导致中小型冷链公司运营成本压力增大。部分为线下业务服务的冷链公司面临业务萎缩、回款周期延长、人工成本增加等诸多问题，而服务于电商或直接面向终端客户业务的部分冷链企业可能在市场变化中能够保持业务稳定，但行业整体仍然面临着较大的压力。继续实施原项目存在的具体困难如下：一是因冷链物流行业正在发生复杂深刻的变化，冷链物流需求碎片化、零散化。叠加经济下行压力依然较大，消费者信心严重不足，消费降级预期上升，对冷链需求形成一定抑制。二是在项目建设周期内，由于突发的宏观环境变化影响，我国线下实体消费经济受到较大冲击，线下中小微商户经营难度较大，冷库出租率和租金水平难以维持，企业稳定经营和成本控制的不确定性风险攀升，运营难度不断增加。三是因乌鲁木齐北站综合物流基地项目（二期）土地尚未取得，根据原计划时间公司预计乌鲁木齐北站综合物流基地项目无法达到预期收益。目前，公司主营业务已由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展，未来以“一条铁路，四大基地”建设运营为抓手，紧密围绕能源物流业务持续发力。依托一条能源黄金通道，抢抓新疆两大煤炭生产基地成为国内煤炭高质量发展保供的重要机遇，借助三大运输通道积极服务疆煤外运战略实施，利用四大综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效转化，致力于成为“一带一路”上最具成长力的能源物流服务商。
鉴于以上情况，经审慎评估乌鲁木齐北站综合物流基地项目进度安排，并考虑相应的募集资金使用规模，公司立足长远发展，为保证
募集资金使用的安全和有效利用，拟将原募投项目变更用于投资新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目。
三、变更后募集资金投资项目的具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称：新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目
2、实施主体：新疆红淖三铁路有限公司
3、项目建设地址：位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区。
4、项目建设内容：红淖铁路新增无缝线路、电气化工程、关闭站开站项目。
5、项目投资计划：项目计划总投资额为151,077.06万元，建设周期为12-18个月。拟使用原“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”募集资金及利息共50,137.73万元，剩余部分以自有资金投入，预计2024年底资金使用完毕。
（二）项目可行性与必要性分析
1、实施疆煤外运战略，保障国家能源供应安全
新疆地区是我国最重要的能源及原材料接续地，也是向我国能源供应最具发展潜力的基地之一。本项目实施后，可充分发挥新疆东部地区的资源优势，为区域内的国家和地区重点项目的实施提供充分的运输保障，对有效缓解相关地区煤炭供应长期紧张的状况，提高我国能源安全可靠的保障程度，具有十分重要的战略和现实意义。
2、促进沿线经济发展，将资源优势转化为经济优势
本项目主要位于哈密市北部伊吾县及哈密市东部地区，沿线地区矿产资源丰富，特别是煤炭赋存极为丰富，同时该地区的煤炭是优质动力用煤，是疆煤开发的重点矿区，未来将做大做强原煤生产、火力
发电、煤化工等产业。得益于近年淖毛湖矿区煤炭的开发利用，当地经济发展取得一定成就，由于本线运输能力受限，无法满足矿区综合开发对运力的要求。本线电气化改造和配套项目的实施将提升红淖线运输能力，进而承担沿线地区更多货物运输，对降低社会综合运输成本，使资源优势转化为经济优势，促进经济社会全面发展，逐步缩小与经济发达地区的经济差距等方面具有重要意义和作用。
3、提高既有运输能力，缓解供需矛盾
本项目吸引区内煤矿资源丰富，随着资源的大规模开发，年度煤炭外运量较大，逐年增长的货运量将在未来进一步加剧运输能力紧张的局面，既有运输能力远远不能满足未来运输需求。因此，对本项目进行电气化改造及配套项目实施后，将提高本项目运输能力和运输保障，进一步满足地方运输需求、缓解供需平衡。
4、优化运输组织结构，提高运输效率
随着区域相关路网的不断完善，本项目进行升级改造后，可促进区域铁路电化成网，有利于电气化相关设施的合理分布，优化运输组织结构。同时，本项目实施电力牵引改造，可以统一与周围相关线路的牵引种类、方便机车的管理和运用、实现客货机车长交路、增强运输组织的灵活性、提高运输效率。此外，本项目实施无缝化改造可以提高轨道平顺性，从而改善行车条件，延长轨道结构及车轮设备的使用寿命，减少养护维修工作量，综合技术经济效果突出。
5、构建低碳绿色出行、强化能源和节约资源
电气化铁路具有运量大而占地较少、能耗较低、污染小的优势，从环境保护、节约能源、提高效率等方面看，铁路在综合交通运输体系中占有十分明显的优势。目前沿线地区生态环境承载能力薄弱，因此在加快推进交通基础设施建设的同时应积极采取各种措施实现资
源集约节约利用。本项目可以促进实现碳中和、碳达峰，构建低碳绿色出行、强化能源和节约资源。
（三）项目经济效益分析
根据测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，本项目全部投资税前财务内部收益率16.30%，高于行业基准收益率，投资回收期为9.4年。国民经济评价经济内部收益率为13.80%，均高于基准值。
本经济效益分析数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
四、变更后募集资金投资项目的市场前景和风险提示
公司对本次变更募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于未来发展战略、实际生产经营情况而做出的，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施可能面临国际形势持续、海外供给持续紧张，国内煤炭增量生产不及预期以及国内调控效果不佳等负面因素，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目或将面临投资预期效果不能实现的风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
五、独立董事、监事会、持续督导机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金投资项目的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况、发展需求以及公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次变更事项并将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更募集资金投资项目的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况、发展需求以及公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（三）持续督导机构意见
广汇物流本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合募集资金运用相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。
综上，持续督导机构对广汇物流本次变更部分募集资金使用项目事项无异议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年6月2日