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天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：
天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,906.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年11月11日经深交所创业板上市委员会审议通过，并于2023年4月28日经证监会证监许可〔2023〕1005号文同意注册。
经发行人和保荐人（主承销商）华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行新股2,906.00万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化。
本次发行价格46.16元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为80.26倍，高于中证指数有限公司2023年5月24日发布的行业最近一个月平均静态市盈率32.52倍，超出幅度约为146.80%,；亦高于同行业上市公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率53.88倍，超出幅度约为48.96%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
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发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（如有）（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的初步询价和网下发行由保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。
2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格为73.07元/股，且申购数量小于850万股的配售对象全部剔除；对于拟申购价格为73.07元/股，拟申购数量等于850万股，且申报时间同为2023年5月24日14:21:42:885的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后往前排列将26个配售对象予以剔除。以上过程共剔除78个配售对象，剔除的拟申购总量为50,400万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和5,006,780万股的1.006635%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为
46.16元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2023年5月29日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年5月29日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。
4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为46.16元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂
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行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人（主承销商）母公司相关子公司无锡国联创新投资有限公司无需参与本次发行的战略配售。
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。保荐人母公司相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即145.3000万股，初始战略配售与最终战略配售股数的差额145.3000万股将回拨至网下发行。
5、本次发行价格46.16元/股，对应的发行人2022年市盈率为：
（1）60.20倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）56.53倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）80.26倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）75.37倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为46.16元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天键股份所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2023年5月24日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为32.52倍，请投资者决策时参考。
截至2023年5月24日（T-3日），可比A股上市公司的市盈率水平情况如下：
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| 证券代码 | 证券简称 | 2022年扣非前EPS（元/股） | 2022年扣非后EPS（元/股） | T-3日股票收盘价（元/股） | 对应的静态市盈率-扣非前（2022年） | 对应的静态市盈率-扣非后（2022年） |
| 002241.SZ | 歌尔股份 | 0.5114 | 0.4758 | 18.11 | 35.41 | 38.06 |
| 002655.SZ | 共达电声 | 0.1696 | 0.1556 | 12.03 | 70.93 | 77.33 |
| 002045.SZ | 国光电器 | 0.3811 | 0.3178 | 16.56 | 43.45 | 52.11 |
| 002351.SZ | 漫步者 | 0.2773 | 0.2463 | 17.31 | 62.42 | 70.27 |
| 002888.SZ | 惠威科技 | -0.0978 | -0.1124 | 16.20 | -165.70 | -144.14 |
| 300793.SZ | 佳禾智能 | 0.5130 | 0.4738 | 19.28 | 37.59 | 40.69 |
| 002861.SZ | 瀛通通讯 | -0.7562 | -0.8284 | 11.53 | -15.25 | -13.92 |
| 002981.SZ | 朝阳科技 | 0.6053 | 0.5808 | 26.03 | 43.00 | 44.81 |
| 算数平均值 | 48.80 | 53.88 | ||||
数据来源：Wind，数据截至2023年5月24日（T-3日）；注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；注3：2022年市盈率算数平均值计算剔除EPS为负数的惠威科技和瀛通通讯。本次发行的定价合理性说明如下：
①优质客户资源
经过多年积累和努力，公司在专业类音频、智能手机、互联网平台等下游市场已建立稳定的优质客户资源。客户包括国际知名品牌，如Harman/哈曼集团（Harman）、森海塞尔（Sennheiser）、飞利浦（Philips）、摩托罗拉（Motorola）、海盗船（Corsair）、安克创新、Nothing、博士（Bose）、迪卡侬（Decathlon）、尚音电子（Zound industry）、罗技（Logitech）、OPPO、VIVO、蓝禾科技、百度、传音控股等国内外优质客户（品牌商）。同时，较复杂的制作过程与严格的工艺要求使得中小厂商难以切入品牌客户的供应链，形成行业进入壁垒。
②技术研发能力突出
公司拥有较为系统的科研体系，配备专业电声实验室和各类专业检测、调试设备，形成了一支由博士、硕士、学士组成的，多层次、高水平、富有实践经验和具有竞争力的研发队伍。截至2022年12月31日，研发团队现有研发人员422人，研发团队成员稳定，主要成员在公司任职长达8年以上。截至2023年3月10日，公司已拥有33项发明专利，实用新型、外观设计431项，共计464项专利。在自主创新基础上，公司还积极与国内科研机构、专业院校联合开展产学研合作和对外技术交流。
公司核心技术为产品的技术水平与质量提供了良好保障，构筑了发行人产品
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的核心竞争力。公司在声学前沿技术（如LE audio应用技术等）以重要专利许可（如LC3 Plus）方面均进行了提前布局。
③产品拓展能力较强
公司自成立起一直专注于电声产品，形成上下游产业链一体化布局的供应能力，不断开拓新的电声产品品类，从最初的入耳式耳机拓展至TWS耳机、头戴式耳机、音箱、对讲机和车载配件、麦克风等，应用场景从音乐延伸到游戏、教育、车载等多个下游领域。公司每年可完成TWS耳机/头戴式耳机/入耳式耳机等声学产品接近2,000万部，生产能力突出。公司实验室体系为工艺、材料验证提供强大支撑。基于多年生产管理经验，公司自主开发升级了生产信息化管理系统（MES）为客户提供高质高效的服务。
公司生产布局合理，目前拥有广东中山、江西于都和马来西亚槟城三个制造基地，较好地满足国内外客户产品需求，其中马来西亚槟城工厂的设立，能够有效防范因中美贸易冲突导致的客户流失风险。
④健康声学市场大有可为
公司的健康声学产品品类已涵盖助听器、听力辅助设备、定制耳机、AR眼镜等，助听器类产品已经取得II类医疗器械的经营许可证和生产制造许可证，在国内声学消费电子厂商中占据领先地位，助听器已经形成规模化收入，电子听诊器、连续血糖监测仪等在研产品有望陆续实现量产，产品市场空间广阔。
报告期内，公司营业收入分别为125,624.38万元、141,064.20万元和112,571.26万元。2022年公司营业收入为112,571.26，同比下滑20.20%，主要受到新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加等因素的影响；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,299.24万元、9,020.97万元和7,119.16万元，最近三年复合增长率为15.91%。
综上所述，发行人具有优质的客户资源，行业有壁垒，专家资源丰富，技术实力领先，产品拓展能力较强，业务布局广泛，随着宏观经济波动因素的消除，公司的收入规模和盈利能力将进一步提升，具有明显的竞争优势。
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本次发行价格46.16元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为80.26倍，高于中证指数有限公司2023年5月24日发布的行业最近一个月平均静态市盈率32.52倍，超出幅度约为146.80%,；亦高于同行业上市公司 2022 年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率53.88倍，超出幅度约为48.96%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为208家，管理的配售对象个数为4,787个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的65.21%；对应的有效拟申购数量总和为3,066,480万股，占剔除无效报价后拟申购总量的61.25%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的1,475.83倍。
（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及经济参考网（www.jjckb.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为60,000.00万元，本次发行价格46.16元/股对应募集资金总额为134,140.96万元，高于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如
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参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为60,000.00万元。按本次发行价格46.16元/股计算，预计发行人募集资金总额为134,140.96万元，扣除发行费用约12,141.37万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为121,999.59万元。如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。
10、网下投资者应根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年5月31日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。
认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形
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的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。。网上投资者申购新股中签后，应根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年5月31日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。
11、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
13、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。
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14、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（六）回拨机制”。
15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
（3））网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销
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商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年5月19日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn和经济参考网，网址www.jjckb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：天键电声股份有限公司保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司
2023年5月26日
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(此页无正文，为《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
投资风险特别公告》之盖章页)
发行人：天键电声股份有限公司
年 月 日
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(此页无正文，为《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页)
保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司
年 月 日