证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2023-016
上海振华重工（集团）股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向特定对象发行A股股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，发行数量不超过1,580,506,050股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过500,000.00万元（含）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额将不超过人民币500,000.00万元（含），发行股票数量为不超过1,580,506,050股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设公司2023年9月30日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2022年12月31日总股本5,268,353,501股为基础，本次发行前总股本为5,268,353,501股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。本次发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过1,580,506,050股（含）（最终发行的股份数量以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为6,848,859,551股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为500,000.00万元；
5、公司2022年归属于母公司股东的净利润为37,193.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,483.53万元。假设公司2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度下降10%；（2）较2022年度持平；（3）较2022年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测公司2023年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、假设不考虑公司利润分配方案的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（股） | 5,268,353,501 | 5,268,353,501 | 6,848,859,551 |
| 本次发行股份数量（股） | 1,580,506,050 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 500,000.00 | ||
| 假设情形一：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 37,193.72 | 33,474.35 | 33,474.35 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 41,483.53 | 37,335.18 | 37,335.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.47% | 2.18% | 2.02% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.43% | 2.25% |
| 假设情形二：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 37,193.72 | 37,193.72 | 37,193.72 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 41,483.53 | 41,483.53 | 41,483.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.47% | 2.42% | 2.24% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.70% | 2.50% |
| 假设情形三：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 37,193.72 | 40,913.10 | 40,913.10 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 41,483.53 | 45,631.89 | 45,631.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.47% | 2.66% | 2.46% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.97% | 2.75% |
注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2023年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴于本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析详见《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司拥有专业的港机制造和特种船运营管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。通过多年的业务实操积累，公司能够根据客户需求和业务特点，量身打造各类业务的标准化、专业化运作流程，制定了严格的组织管理体系，明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务高效、流畅地流转运作，实现业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。
（二）技术储备
公司是全球港口起重机行业的引领者，世界海洋工程装备制造的知名企业。公司拥有国家认定的企业技术中心、国家海上起重铺管核心装备工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站、省部级院士专家工作站、省部级重点实验室和省部级工程技术研发中心。
数十年来，公司牢牢把握“高端化、智能化、绿色化”的装备制造发展方向，不断推出引领行业发展的新技术、新产品、新服务，在重点业务的核心技术、颠覆性技术、数字化转型等方面均有所建树。为提升产品质量，提高生产效率，公司自主开发了一系列数字化与智能化系统、软件，提升公司生产流程的自动化、数字化水平，有效提升生产效率，保障产品质量稳定性。公司优秀的技术研发能力，为公司本次募投项目的效益产出提供了技术保障。
（三）市场储备
振华重工在港机领域具有全球领先的市场地位、市场知名度和影响力。公司产品遍及全球100余个国家和地区，覆盖300余个港口，岸桥市场占有率连续26年保持世界第一。多年来，公司不断加强海外机构的全球化网络布局，已在全球布局多家海外区域中心，与当地国际知名企业以及产业上下游企业建立了良好合作伙伴关系和坚实的合作基础，不断发挥属地化优势，为全球客户提供快速准确、全面的一体化和精益化经营与全生命周期的服务。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目实施后，公司将得以进一步降本增效、优化船队结构、提升信息化水平，夯实公司核心竞争力。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日产生预期效益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。
（四）多元业务交错发展，稳固业务护城河
国内与国际港机市场需求保持平稳但竞争激烈。在智能化运营和绿色发展的背景下，自动化码头新建改造需求进一步加大，整机采购需求将逐步释放，港口升级改造迎来机遇，后市场服务规模空间显著。除港机外，海工装备、钢结构、海上风电等业务领域，在数字化转型、智能制造推动以及国家战略引领的基调下，各行业市场前景良好。公司未来将围绕“1544”总体发展思路，在稳固核心主业的竞争护城河之余，大力发展优质的成长型业务，有序推进新兴业务，尽早实现规模效益。
（五）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的
比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东中国交通建设集团有限公司作出如下承诺：
1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年5月26日