股票简称：振华重工、振华B股 股票代码：600320、900947
上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二三年五月
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过500,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于船舶购置项目、门机总装线项目、信息化建设项目、智能制造升级改造项目和补充流动资金及偿还银行贷款。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行实施的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、在港口智能化、绿色化发展的背景下，港口升级改造打开港机业务新发展空间
随着新一代信息技术飞速发展，以云计算、大数据为代表的新技术手段朝着规模化、智能化、协同化的方向加速推进。港口作为多类运输方式的交汇节点，有机融合了多方海量数据，其智能化和信息化建设已成为业内企业提升核心竞争力的重要手段。为加快推进各类高新技术在港口领域的创新应用，2019年11月，我国交通运输部发布《智能航运发展指导意见》，指出在港口建设、生产运营和管理等方面进一步提升智能港口技术和系统集成能力，有效提高港口智能化水平及运营效率，推广已建成自动化集装箱码头的工程技术与运行管理经验，引导符合条件的现有传统集装箱码头进行自动化改造。
港口业在高速发展过程中产生了大量的碳排放，在全球碳减排的背景下，推进绿色港口建设成为行业低碳转型的必由之路。2021年，交通运输部发布《绿色交通“十四五”发展规划》，提出全面提升港口污染防治、节能低碳、生态保护、资源节约循环利用及绿色运输组织水平，持续推进绿色港口建设工作，鼓励
有条件的港区或港口整体建设绿色港区（港口）。在港口智能化运营和绿色发展的背景下，自动化、绿色化码头新建改造的增量需求进一步释放。
2、“一带一路”倡议带动我国及沿线港口建设，政策支持力度大作为“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，我国近年来出台多项利好港口行业发展的相关政策，旨在围绕“一带一路”倡议加强我国和沿线国家的海上互联互通，深化贸易合作。
表：近年来我国出台的支持港口建设的相关政策
| 出台时间 | 出台部门 | 政策名称 | 政策内容摘要 |
| 2019年9月 | 中共中央、国务院 | 《交通强国建设纲要》 | 港口建设要科技创新、富有活力、智慧引领，要为科技强国建设当好先行，要打造绿色高效的现代物流体系。 |
| 2019年11月 | 交通运输部 | 《关于建设世界一流港口的指导意见》（交水发〔2019〕141号） | 到2025年，世界一流港口建设取得重要进展，主要港口绿色、智慧、安全发展实现重大突破，地区性重要港口和一般港口专业化、规模化水平明显提升。 |
| 2020年8月 | 交通运输部 | 《推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》（交规划发〔2020〕75号） | 引导自动化集装箱码头、堆场库场改造，推动港口建设养护运行全过程、全周期数字化，加快港站智能调度、设备远程操控、智能安防预警和港区自动驾驶等综合应用。鼓励港口建设数字化、模块化发展，实现建造过程智能管控。建设港口智慧物流服务平台，开展智能航运应用。 |
| 2021年8月 | 交通运输部 | 《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021-2025）》（交规划发〔2021〕82号） | 推进厦门港、宁波舟山港、大连港等既有集装箱码头的智能升级，建设天津港、苏州港、北部湾港等新一代自动化码头，加快港站智能调度、设备远程操控等应用，实现平面运输拖车无人化。建设港口智慧物流服务平台，加强港口危险品智能监测预警。推进武汉港阳逻铁水联运码头建设，应用智能闸口、智能理货、智能堆场、智能调度系统，探索内河传统集装箱码头自动化改造经验 |
出台时间
| 出台时间 | 出台部门 | 政策名称 | 政策内容摘要 |
| 2022年1月 | 国务院 | 《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2021〕27号） | 推进大连港、天津港、青岛港、上海港、宁波舟山港、厦门港、深圳港、广州港等港口既有集装箱码头智能化改造。建设天津北疆C段、深圳海星、广州南沙四期、钦州等新一代自动化码头。在“洋山港区—东海大桥—临港物流园区”开展集疏运自动驾驶试点。 |
2022年，天津港全面竣工了全球首创传统集装箱码头全流程自动化升级改造项目，北部湾港钦州自动化集装箱码头作为全国首个海铁联运集装码头正式启用，广州港南沙港区四期作为粤港澳大湾区首个全新建造的自动化码头正式投入运行。随着“一带一路”倡议的持续深入推进，港口码头新建及升级改造项目仍有望保持增长趋势，也为港机设备市场空间的提升进一步积蓄动能。
3、公司作为全球港机行业的引领者，有望充分享受全球港口升级的红利
公司产品遍及全球100余个国家和地区，覆盖300余个港口与码头，岸桥产品全球市场份额持续保持在70%以上，全球市场占有率连续26年保持世界第一。公司坚定不移做强做优做大主业，港机业务围绕高端化、智能化、绿色化谋篇布局，加快5G、人工智能等现代化技术应用，着力提升公司自动化码头建设引领水平：公司自主研制的世界首创的双40英尺集装箱岸桥、全自动化双小车岸桥、双向防摇系统等新产品、新技术，推动了全球集装箱自动化码头的技术升级，成为全球港机发展的风向标；成功打造了我国第一个自动化码头—中远厦门远海自动化码头、亚洲首个真正意义上的全自动化码头—青岛港全自动化码头、全球最大的单体全自动化码头—上海港洋山四期全自动化码头。
近年来，公司市场版图进一步扩大，3E Plus岸桥、自动化RTG、新型环保螺旋式卸船机、无人驾驶跨运车、正面吊等创新产品获得市场认可，港机产品全品类的优势得到进一步巩固，订单签约率继续保持行业龙头地位，拥有厦门港、宁波港、北部湾、美国长滩港等海内外重要港口客户的港机项目订单。作为全球港口起重机行业的引领者，振华重工有望充分享受港口升级改造建设带来的市场红利，进一步巩固竞争优势，扩大市场份额。
4、公司海工、船运安装、钢结构等业务下游市场稳步增长，获得订单能力不断增强，规模与效益稳步向好
除港机业务外，公司海工、船运安装等传统主业平稳发展，钢结构等成长型业务及后市场服务业务快速发展，总体规模与效益稳步向好。
海工业务方面，下游行业整体向深水、绿色、无人、智能化方向发展，生产类装备、LNG类装备、疏浚船舶、起重船市场增量市场空间较大，公司竞争优势不断夯实。公司打造了世界起重能力最大的全回转起重船“振华 30”轮，助力港珠澳大桥世纪工程建设；公司成功中标上海航道局15000方舱容LNG清洁能源动力耙吸挖泥船等项目，业务布局进一步优化。其中，海上风电业务方面，海上风电产业逐渐成熟，成本不断降低，发展前景向好，且中国是全球最大的海上风电市场，海上风电年均新增装机成长空间充满潜力。随着中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴，市场竞争更趋白热化，公司在风电业务板块着力抢抓发展机遇，锚定成熟领域实现风电业务的跨越式发展。公司成功中标中交三航局1800吨和2500吨风电安装平台及其配套设备项目，并完成多项升压站、导管架项目的建造、吊装以及风电装备核心配套件的生产制造。
船运业务方面，因海上风电发展前景广阔，大型风电机组和导管架化趋势将带动更多半潜船和甲板船运输市场。公司在全面提升船队管理、保障自身产品运输的基础上，抓住航运复苏、境外工业化基础设施建设等机遇，提高行业竞争力与企业规模效益，重点跟踪现货海上运输市场需求，不断提升半潜船、甲板船远洋运输业务市场竞争力；发挥浮吊作业优势，大力开拓港作、海上吊装市场。
钢结构业务方面，随着“交通强国”战略的推进、大型基础设施建设项目的陆续上马以及“新基建”的转型发展，钢结构在桥梁、海洋工程、公路、跨海隧道、建筑物中的应用场景和市场机遇增多。公司制造了被世界桥梁界视为高难度项目的美国旧金山-奥克兰新海湾大桥全部钢结构；公司参建的西非地区最大斜拉桥科特迪瓦科科迪桥顺利合龙；香港将军澳大桥和厦门翔安大桥实现通车；克罗地亚佩列沙茨大桥顺利通车，并荣获国际桥梁及结构工程协会颁发的“杰出基础设施”提名奖。
5、公司保持良好发展势头，高质量发展需要充足资金支持
公司是重型装备制造行业的知名企业，主营业务涵盖港口机械及服务、海洋重工、大重特型钢结构、海上运输安装及新产业等多个板块。近年来，随着世界百年未有之大变局加速演进，我国发展进入战略机遇和风险挑战并存、不确定因素增多的关键时期，公司积极克服供应链安全稳定问题，努力攻克“掐脖子”技术难关，多措并举，市场开拓成果显著，整体运营企稳向好。公司所属证监会行业分类为“C35 专用设备制造业”，是典型的资金和技术密集型行业，主营业务的发展需要长期稳定的资金。截至2023年3月31日，公司短期借款29.36亿元，一年内到期的非流动负债92.57亿元，长期借款205.17亿元，资产负债率达到77.54%。公司亟需通过有效方式充实股权资本，以进一步优化资本结构，降低财务负担，增强抵御风险的能力，实现高质量发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握发展机遇期，巩固竞争优势，扩大市场份额，实现建成具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业的目标
公司以“1544”总体发展思路为指引，着力打造具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业，本次向特定对象发行A股股票募集资金，即是实现上述目标的战略步骤和关键举措之一，是公司把握行业发展契机、扩充产能、巩固竞争优势、打造长期增长基础的具体行动。
通过募集资金实施船舶购置、门机总装线、智能制造升级改造、信息化建设等项目，将有效提升船舶运力、整机总装效率、车间制造产能、创新研发能力和生产及管理活动信息化水平，夯实各业务线的综合协同服务能力，保障订单履约能力。
2、增强财务稳健性，降低资产负债率
装备制造业属于资本密集型行业，生产设备等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于债务融资，致使装备制造企业的资产负债率水平普遍较高。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产
负债率（合并口径）分别为78.47%、77.47%、76.83%和77.54%，整体处于较高水平。通过本次向特定对象发行A股股票融资，可有效优化公司资本结构，降低资产负债率，提升公司财务稳健性，增强盈利能力，为实现高质量发展奠定坚实的基础。
3、发行人前期获得国拨资金，需根据相关规定处理
截至本报告公告之日，公司累计收到中交集团以委托贷款形式拨付的国有资本金6.44亿元。
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。根据该等规定，上述国拨资金应根据实际情况，转为中交集团对发行人的股权投资。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行对股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金拟用于船舶购置项目、门机总装线项目、信息化建设项目、智能制造升级改造项目和补充流动资金及偿还债务。本次募集资金投资项目金额较大，公司在保有正常运营资金需求的基础上自有资金难以满足项目建设的资金需求。在智能化运营和绿色发展的背景下，国内外自动化码头新建改造需求进一步加大，港口升级改造迎来机遇，海上风电装备制造和施工不断走向深入，海上运输与安装需求逐步加大。同时，为适应岸桥大型化趋势和带尾梁自动化项目增加带来的影响，公司亟需提高现有门机总装能力以满足日益增长的订单需求。此外，运用大数据、工业互联网及云计算技术，解决生产过程中的信息统计、信息处理、智能分析、异常预警等关键技术问题，减少人工干预、提高产品质量，提升公司智能制造水平，亦是公司稳固其在港机装备制造行业龙头地位的必要举措。鉴于公司所处装备制造行业为资本密集型行业，其行业特点决定公司需要保持不断的资本性投入以提高竞争力。出于业务发展需要，保证上述项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、相较于银行贷款等债务融资，股权融资更适合公司现阶段的融资方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度及借款期限相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司财务结构的稳健性，增加经营风险和财务风险，同时产生较高的利息费用，挤压公司整体的利润空间。
股权融资有利于公司保持良好的资本结构，保障本次募投项目的顺利实施，实现长期发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为包括中交集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除中交集团外的其他发行对象为符合法律法规
规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。中交集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股份数量的30%，且认购金额不低于10亿元。除中交集团以外的其他发行对象将在本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的发行对象以现金方式一次性认购。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为包括中交集团在内的不超过35名（含35名）特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。中交集团将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中交集团将按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经第八董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过、中交集团董事会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”
公司本次发行股票符合《注册管理办法》第五十九条规定的以下内容：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”
5、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已经事前认可并且发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关事项尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案，全体股东均可对公司本次向特定对象发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额将不超过人民币500,000.00万元（含），发行股票数量为不超过1,580,506,050股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
1、测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
（1）假设公司2023年9月30日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
（3）在预测公司总股本时，以公司2022年12月31日总股本5,268,353,501股为基础，本次发行前总股本为5,268,353,501股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。本次发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过1,580,506,050股（含）（最终发行的股份数量以经上
海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为6,848,859,551股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
（4）假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为500,000.00万元；
（5）公司2022年归属于母公司股东的净利润为37,193.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,483.53万元。假设公司2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）较2022年度下降10%；2）较2022年度持平；3）较2022年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）在预测公司2023年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设不考虑公司利润分配方案的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（股） | 5,268,353,501 | 5,268,353,501 | 6,848,859,551 |
| 本次发行股份数量（股） | 1,580,506,050 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 500,000.00 | ||
| 假设情形一：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 37,193.72 | 33,474.35 | 33,474.35 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 41,483.53 | 37,335.18 | 37,335.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.47% | 2.18% | 2.02% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.43% | 2.25% |
| 假设情形二：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 37,193.72 | 37,193.72 | 37,193.72 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 41,483.53 | 41,483.53 | 41,483.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.47% | 2.42% | 2.24% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.70% | 2.50% |
| 假设情形三：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 37,193.72 | 40,913.10 | 40,913.10 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 41,483.53 | 45,631.89 | 45,631.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.47% | 2.66% | 2.46% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.97% | 2.75% |
注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2023年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，
积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
2、大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目实施后，公司将得以进一步降本增效、优化船队结构、提升信息化水平，夯实公司核心竞争力。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日产生预期效益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。
4、多元业务交错发展，稳固业务护城河
国内与国际港机市场需求保持平稳但竞争激烈。在智能化运营和绿色发展的背景下，自动化码头新建改造需求进一步加大，整机采购需求将逐步释放，港口升级改造迎来机遇，后市场服务规模空间显著。除港机外，海工装备、钢结构、
海上风电等业务领域，在数字化转型、智能制造推动以及国家战略引领的基调下，各行业市场前景良好。公司未来将围绕“1544”总体发展思路，在稳固核心主业的竞争护城河之余，大力发展优质的成长型业务，有序推进新兴业务，尽早实现规模效益。
5、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
（三）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东中国交通建设集团有限公司作出如下承诺：
（1）本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公开、公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展
战略，符合公司及全体股东利益。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会2023年5月25日