大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertified Public Accountants（Special General Partnership）
| 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 关于对海航投资集团股份有限公司 2022年年报问询函的回复 |
| 大华核字[2023]0012533号 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对海航投资集团股份有限公司
2022年年报问询函的回复
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| 一、 | 关于对海航投资集团股份有限公司 2022年年报问询函的回复 | 1-45 | |
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关于对海航投资集团股份有限公司
2022年年报问询函的回复
大华核字[2023] 0012533号
深圳证券交易所：
我们收到了海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）转来的贵所下发的《关于对海航投资集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第112号）（以下简称“问询函”），我们对问询函中需要年审会计师发表核查意见的事项，进行了审慎核查，现回复如下：
事项1．年报显示，你公司报告期实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-7.64亿元、-3.78亿元。你公司因未决诉讼、违规担保事项确认预计负债账面余额为39,587.96万元，报告期新增预计负债38,171.55万元，主要原因为你公司2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（〔2022〕琼96民初706号）判决，就向关联方海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）的担保计提预计负债，预计负债金额充分考虑了债权人龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已就申报的债权和利息及其他金额受领了1,724,757,589.58份普通信托份额。你公司财务会计报告被出具了保留意见的审计报告，而上述预计负债计提事项为“关键审计事项”。
你公司于2023年3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润由盈利6,349.64万元至9,524.46万元下调为亏损35,044.54万元至52,566.81万元，业绩修正主要原因为公司就向海航物流146,400万元借款提供的违规担保的全部金额的30%部分计提预计负债51,742.73万元。你公司预计将触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项的退市风险警示情形。请你公司：
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（1）说明报告期实现净利润较修正后的预计净利润差异较大的原因，除上述计提预计负债因素外，其他导致业绩亏损扩大的因素及具体情况，你公司是否存在报告期集中计提费用、资产减值损失、预计负债等情形。请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
㈠公司报告期实现净利润较2023年3月2日《2022年度业绩预告修正公告》披露的存在较大差异与2023年4月25日《2022年度业绩预告修正公告》披露修正后的预计净利润不存在较大差异
2023年4月28日公司披露《2022年年度报告》，公司报告期内确认营业收入6,421.31万元，归属于上市公司股东的净利润-76,365.90万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,804.17万元。导致报告期归属于上市公司股东的净利润为-76,365.90万元的主要原因是公司就向海航物流146,400万元借款提供的违规担保不能清偿部分的30%确认营业外支出38,263.75万元及公司对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失43,691.41万元。
2023年3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润由盈利6,349.64万元至9,524.46万元下调为亏损35,044.54万元至52,566.81万元，业绩修正主要原因为公司就向海航物流146,400万元借款提供的违规担保的全部金额的30%部分计提预计负债51,742.73万元，因此时未收到联营单位海投一号财务报表，无法确认公司投资损益，导致最终《2022年年度报告》净利润-76,365.90万元，不在此次业务预告修正范围内，与3月2日披露的《2022年度业绩预告修正公告》中的净利润范围存在较大差异。
收到海投一号财务报表后，公司对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失约4.37亿元，并及时于2023年4月25日再次披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润由亏损35,044.54万元至52,566.81万元下调为亏损71,875.91万元至107,813.86万元，因此《2022年年度报告》中的净利润指标在4月25日披露《2022年度业绩预告修正公告》中亏损71,875.91万元至107,813.86万元范围内，不存在较大差异。
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㈡ 公司导致业绩亏损扩大的因素及具体情况说明，且公司不存在报告期集中计提费用、资产减值损失、预计负债等情形公司于3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》，原因是公司针对违规担保计提了预计负债，同时确认损失计入当期损益。公司在2023年4月25日再次披露《2022年度业绩预告修正公告》。导致业绩亏损再次扩大的主要因素是公司对联营单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）在报告期内确认大额投资损失。主要说明如下：
公司在年报期间收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation ＆Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，同时结合《企业会计准则第2号—长期股权投资》及相关会计政策规定，铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日存在重大减值。公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.37亿元。投资收益确认与联营企业的经营情况匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的符合企业会计准则规定。
综上，公司在报告期内进行的账务处理均严格遵循企业会计准则的规定及公司会计制度的规定，不存在报告期集中计提费用、资产减值损失、预计负债等情形。
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.获取并审阅海南省第一中级人民法院于2023年2月22日出具的民事判决书[（2022）琼96民初706号]，了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
2.获取并审阅海南省高级人民法院于2021年10月出具的民事判决书（(2021)琼民终636号），了解海航投资应承担的连带赔偿责任及已计提的预计负债情况；
3. 获取并审阅2021年3月13日海南省高级人民法院（2021）琼破1号之一决定书及（2021）琼破1号之三《海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案无异议债权表（二）》，了解龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已全额申报债权情况；
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4.获取并审阅龙江银行股份有限公司伊春新兴支行2023年1月9日受领关于债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元相关信托份额1,724,757,589.58相关“特资系统”之海航客户信息查询截图。
5.分析北京金杜（海口）律师事务所出具的法律意见书；
6.获取律师关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）出具的专项核查意见；
7. 了解海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告关于普通信托份额价值的估值确认；
8.获取并审阅2023年3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》、2023年4月25日披露《2022年度业绩预告修正公告》；
9.获取并审阅美国第三方机构就铁狮门三期项目出具估值报告，了解相关估值的具体情况、主要假设、关键参数；
10.获取并审阅美国第三方机构就铁狮门三期项目422 FULTON JV, L.P.及422 FULTON HNA JV, L.P.公司审计报告，根据审计报告及估值报告分析测算对海投一号投资损益的影响及其具体金额；
二、核查结论
公司2023年3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润下调为亏损35,044.54万元至52,566.81万元，业绩修正主要原因为公司于2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]。该《民事判决书》判决确认“被告海航投资集团股份有限公司对海航集团有限公司管理人确认的海航物流集团有限公司不能清偿原告龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的利息以及其他金额合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。” 公司鉴于该判决涉及的“利息以及其他金额合计260,757,589.58元”系146,400万元借款本金的利息、罚息及复利，与本金存在不可分割性，公司根据判决，就向海航物流提供违规担保的本金及利息等其他费用合计172,475.76万元，按照30%的连带赔偿责任，计提预计负债51,742.73万元。
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2023年4月25日再次披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润下调为亏损71,875.91万元至107,813.86万元，业绩修正主要原因为公司联营单位海投一号投资的底层资产铁狮门三期出现减值，公司对海投一号长期股权投资确认损益调整-43,691.41万元；同时公司对海航物流违规担保计提预计负债时考虑龙江银行已于2023年1月9日受领关于债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元相关信托份额1,724,757,589.58份普通信托份额，这些普通信托份额是有价值的，故公司参照北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日出具的海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），每份普通信托份额对应的价值区间为0.2605元至0.3142元，公司谨慎选择0.2605元测算，调减预计负债13,478.98万元，调减后计提预计负债38,263.75万元，具体请参考事项1.（2）回复。
2022年年报披露公司2022年度净利润为亏损74,035.66万元，相关净利润指标在公司2023年4月25日再次披露《2022年度业绩预告修正公告》范围内。
基于已执行的核查程序，上述导致公司业绩亏损的因素均属于报告期正常经营事项，其相应的会计处理符合企业会计准则有关规定，未发现公司存在报告期集中计提费用、资产减值损失、预计负债等情形。
（2）我部就你公司计提大额预计负债的合规性等问题于2023年3月2日向你公司发出关注函（公司部关注函〔2023〕第164号），并要求年审机构核查并发表意见。你公司于2023年4月13日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回函1》）显示，由于公司承担赔偿责任后无权向债务人（即海航物流）进行追偿，同时能否获得杭州云栖的补偿存在重大不确定性，尚不具备确认资产的条件，你公司就相关担保事项计提51,742.73万元预计负债，同时，年审机构认为你公司计提51,742.73万元预计负债是充分合规的。请说明年报对上述担保计提预计负债金额调减至38,171.55万元的依据及合规性，《回函1》披露日至年报披露日仅半个月的时间内相关事项及预计负债计提的依据是否发生变化，如是，进一步说明变化的原因以及相关变化是否为资产负债表日后调整事项，并说明你公司前期信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述，以前年度就相关担保事项计提预计负债是否充分、合理。请年审
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机构核查并发表明确意见。公司回复：
㈠年报对上述担保计提预计负债金额调减至38,171.55万元的依据及合规性
1、公司计提预计负债金额调减至38,171.55万元的合规性
根据《企业会计准则第13号—或有事项》，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：i、该义务是企业承担的现时义务；ii、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；iii、该义务的金额能够可靠地计量。
2、公司计提预计负债金额调减至38,171.55万元的依据
⑴ 原计提预计负债51,742.73万元依据
公司于2023年3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润由盈利6,349.64万元至9,524.46万元下调为亏损35,044.54万元至52,566.81万元，业绩修正主要原因为公司就向海航物流146,400万元借款提供的违规担保的全部金额的30%部分计提预计负债51,742.73万元。原因是：
①2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）中法院查明认定事实如下：2018年12月27日龙江银行与海航物流签署《流动资金借款合同》约定，贷款本金14.64亿元，贷款期限12个月，年利率7.5%，按季付息，到期利随本清。逾期罚息利率在原贷款利率上加收50%确定，到期未按约定偿还贷款本金的，龙江银行有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息，未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。
②根据2021年3月13日海南省高级人民法院（2021）琼破1号之一决定书，海航物流集团进入破产重整程序，龙江银行向海航集团管理人申报债权，经管理人确认债权本金146400万元、利息18330.5万元、其他77452589.58元，共计金额172,475.76万元。其中确认的债权利息及其他金额合计260,757,589.58与龙江银行主张的利息、罚息及复利金额一致。以上龙江银行对于利息、罚息及复利金额的主张、海航集团管理人的对于债权的确认以及法院对于该金额的认定均依据上述《流动资金贷款》合同中本金部分所衍生的利息、罚息及复利的计算方
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式，因此本金及利息部分存在不可分割性。
③我司根据2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元计提预计负债，并根据谨慎性原则，公司同步就向关联方海航物流集团有限公司，提供衍生上述利息及其他合计的违规担保本金146400万元的30%计提预计负债43,920万元，公司合计计提预计负债金额为51,742.73万元。综上，根据《流动资金借款合同》、海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决以及管理人对债权申报金额的确认情况。我司认为判决中的利息、逾期罚息、复利均为贷款合同项下本金部分所衍生，无法分割。且在无重大颠覆性证据时，在相同的流动资金贷款合同证据下，关于本金部分的判决仍然会维持相同的判决结果。
⑵当期新增的预计负债38,171.55万元依据
①根据海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三，显示龙江银行股份有限公司伊春支行普通债权金额为172,475.76万元。该行已于2023年1月9日就本案债权已受领全部信托份额，而当时本案举证期限届满且庭审已经结束，公司因此未能补充提交相关证据。
②2023年3月13日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼96民初706号]民事判决书，现基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉。公司拟将龙江银行所受领信托份额情况、海航物流债务部分清偿作为二审的新证据在上诉中提出。由于公司在法院规定的期限内上诉，导致一审判决暂未生效。
③ 公司同时参考了龙江银行2010.54万项目的借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任的会计处理。龙江银行股份有限公司伊春支行为公司为海航商业控股有限公司提供2010.54万元违规担保事项的债权人。根据海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三十四，显示龙江银行股份有限公司伊春支行普通债权金额为3728.72万元，依据《海航集团有限公司等三百二十一
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家公司实质性合并重整案》重整计划草案，普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过本金3万元的债权部分按照统一比例以普通类信托份额受偿。根据由北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日出具的海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），每份普通信托份额对应的价值区间为0.2605元至0.3142元，公司根据此份评估报告谨慎选择0.2605元测算。根据海南省高级人民法院于2021年10月出具的《民事判决书》(2021)琼民终636号，公司对2010.54万项目的借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。
④海航投资根据可获得的关于专项服务信托的相关资料及信息，包括主要业务范围、实体经营公司的财务报表，分析了专项服务信托底层核心实体公司资产、经营状况等方面的情况，公司未发现存在表明该专项服务信托整体资产及经营等方面发生重大变化的情形，同时收集并借鉴了持有专项服务信托份额上市公司有关信托份额价值的年报披露情况（2023年4月21日海航控股600221披露的年度报告中相关信托份额列示在“其他非流动金融资产”科目33.79亿元、2023年4月21日海南机场600515披露的年度报告中相关信托份额列示在“其他非流动资产”科目1.43亿元），根据谨慎性原则仍然沿用了北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日出具的海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），每份普通信托份额对应的价值的最低金额0.2605元。
⑤公司根据2023年3月8日由北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》及杭州云栖《承诺函》，同时结合《企业会计准则》的相关规定，公司已按照海航集团重整中确认的申报债权金额 172,475.76万元、根据海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），经海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决，公司需对利息以及其他金额债务承担30%的连带赔偿责任即金额为7,822.73万元。鉴于债权人龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已就申报的债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元合计172,475.76万元
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受领了1,724,757,589.58份普通信托份额，公司根据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决与龙江银行申报债权的金额是一致，所以公司在充分考虑信托份额价值的基础上同时参考了2010.54万元项目，则公司最终所需承担的赔偿责任为：（龙江银行确认的申报债权金额-所受领信托份额价值）*30%。因此该计算过程：172,475.76万元*（1-0.2605）*30%=38263.75万元。因此公司就为海航物流担保事项计提预计负债38,263.75万元，同时确认损失计入当期损益。
综上所述，公司在收集到其他上市公司（海航控股、海南机场）2023年4月21日披露的年度报告，借鉴其持有的专项服务信托份额价值的披露情况，经公司管理层与律师事务所、会计师事务所充分的对专项服务信托的相关资料进行充分的研判，并借鉴龙江银行2010.54万元案件的判决结果结合公司与案件聘用律师沟通的诉讼进展情况，为了保持与上述案件会计处理方式的一致性，应充分考虑龙江银行受领信托份额的价值，故沿用了北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日出具的海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号）中的份额价值，按照谨慎性原则，计提对应的预计负债,更加公允的反映赔偿责任的金额情况。因此海航投资2022年因未决诉讼、违规担保事项导致本期新增的预计负债38,171.55万元的计提是谨慎、合理的，符合《企业会计准则》规定。
㈡《回函1》披露日至年报披露日仅半个月的时间内相关事项及预计负债计提的依据是否发生变化，如是，进一步说明变化的原因以及相关变化是否为资产负债表日后调整事项。
根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》（简称“资产负债表日后事项准则”)，资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。
《回函1》披露日至年报披露日仅半个月的时间内公司收集了持有专项服务
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信托份额上市公司的年报披露情况（海航控股、海南机场于2023年4月21日披露的2022年年报），公司管理层在这段时间内进行多次开会讨论并咨询律师事务所及年审会计师事务所，结合[（2022）琼96民初706号]一审判决上诉的后续进展，同时对已掌握的相关证据资料进行分析及研判，充分考虑龙江银行已受领信托份额的价值，更加合理的对预计负债按照最佳估计数进行计量，符合企业会计准则规定。
㈢ 说明你公司前期信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述，以前年度就相关担保事项计提预计负债是否充分、合理。公司于2022年4月收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执行完毕的通知并披露，所以公司在披露2021年年度报告中就向海航商控违规提供担保事项计提预计负债，并确认对海航商控的应收款项，同时全额计提应收款项预计信用损失827.22万元。在2021年年度报告中公司未就向海航物流集团有限公司违规提供担保14.64亿元事项计提预计负债的原因是截至公司2021年年度报告披露日未取得法院判决，公司无法判断在14.64亿项目中可能承担的责任，因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，公司前期信息披露是真实、准确，不存在误导性陈述，以前年度就相关担保事项计提预计负债是充分且合理的。
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.获取并审阅海南省第一中级人民法院于2023年2月22日出具的民事判决书[（2022）琼96民初706号]，了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
2.获取并审阅海南省高级人民法院于2021年10月出具的民事判决书（(2021)琼民终636号），了解海航投资应承担的连带赔偿责任及已计提的预计负债情况；
3. 获取并审阅2021年3月13日海南省高级人民法院（2021）琼破1号之一决定书及（2021）琼破1号之三《海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案无异议债权表（二）》，了解龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已全额申报债权情况；
4. 了解海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告关于普通信托份额价值的估值确认；
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5.获取并审阅龙江银行股份有限公司伊春新兴支行2023年1月9日受领关于债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元相关信托份额1,724,757,589.58相关“特资系统”之海航客户信息查询截图。
6. 分析北京金杜（海口）律师事务所出具的法律意见书；
7.获取律师关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）出具的专项核查意见；
8.海航投资关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司2022年4月16日出具的《承诺函》；
9.了解海航投资前期对该项担保责任的相关会计处理及其依据；
二、核查结论
海航投资就海航物流担保事项计提51,742.73万元预计负债，是根据2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决“被告海航投资集团股份有限公司对海航集团有限公司管理人确认的海航物流集团有限公司不能清偿原告龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的利息以及其他金额合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。”并考虑判决中的利息、逾期罚息、复利均为贷款合同项下本金部分所衍生，无法分割，根据谨慎性原则，公司就海航物流担保事项计提违规担保本金146,400万元，参照该判决“承担30%的连带赔偿责任”计提了预计负债43,920万元，公司合计计提预计负债金额为51,742.73万元。
《回函1》披露日至年报披露日的半个月内，我们与公司管理层及相关法律专家就[2022]琼96民初706号一审判决及其上诉事项进一步积极讨论，参考公司为海航商业控股有限公司2,010.54万元借款提供的担保，海南省高级人民法院民事判决书（[2021]琼民终636号）判决：“海航投资公司需对借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。”，分析“借款本息债务中不能清偿的部分”应为信托份额价值以外的部分。在此基础上我们了解并分析上市公司海航控股及海南机场于2023年4月21日披露的2022年年报，参考披露中关于其持有的专项服务信托份额价值情况，同时由公司向信托基金管理人海航二号信管服务有限公司咨询信托份额价值，从而充分考虑龙江银行所受领海航物流担保事
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项信托份额价值。根据《企业会计准则第13号—或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，所以在披露的2022年报中公司根据[2022]琼96民初706号民事判决书，在充分考虑信托份额价值的基础上，就为海航物流担保事项计提预计负债38,263.75万元，同时确认损失计入当期损益，故对上述担保计提预计负债金额调减至38,263.75万元是符合企业会计准则的。
公司为海航商控提供2,010.54万元担保事项根据海南省高级人民法院民事判决书（[2021]琼民终636号）判决：海航投资公司需对借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。公司已就该事项于2021年年报时计提了预计负债827.22万元，海航投资2021年度已对海航商控提供2,010.54万元担保事项充分计提预计负债。
公司为海航物流提供146,400.00万元借款提供担保事项，以前年度按照《企业会计准则第13号—或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”，在赔偿责任比例0%-50%的连续范围内，其各种结果发生的可能性是无法估计和判断的，也无法判断最可能发生的赔偿责任比例；在律师出具的关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）专项核查意见中，“对海航投资为海航物流提供14.64亿元担保事宜，不能确认海航投资的连带赔偿责任”。因此，就为海航物流的违规担保，2021年度因相关诉讼尚未判决，同时结合类似事项生效判决案例的相关判决（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），海航投资在2021年报出具时无法判断在14.64亿项目中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，公司未对上述担保事项计提预计负债，我们亦无法实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据确定为关联方提供担保对公司财务报表的影响，故在2021年报审计报告中对该事项出具了保留意见。
（3）根据你公司业绩预告修正公告，上述预计负债计提影响你公司报告期
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盈亏性质进而可能导致公司股票被实施退市风险警示。根据《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类第1号》）有关规定，如无明显相反证据，可能影响风险警示指标、盈亏性质变化等情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性。请年审机构说明预计负债事项对公司财务报告盈亏性质、风险警示指标等的具体影响，仅作为“关键审计事项”列示、不具有广泛性的原因及合规性。公司回复：
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”根据《监管规则适用指引—审计类第一号》规定：“注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。”由此可见，只有当公司发生错报并对财务报表具有广泛性影响或注册会计师审计范围受限导致未发现的错报可能具有广泛性，应当发表无法表示意见。公司在2022年年报中已按照企业会计准则规定就向海航物流集团有限公司违规提供担保14.64亿元事项计提3.82亿元的预计负债同时计入报告期的当期损益。
㈠ 该事项仅影响财务报表的预计负债、营业外支出项目，故不存在《中国
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注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》中广泛性⑴的情况；
㈡年审会计师根据《审计类第1号》有关规定判断是否具有“广泛性”。该预计负债计提影响公司2022年度净利润由盈利转为亏损，且营业收入不足1亿元，导致公司股票将被实施退市风险警示，年审会计师判断该事项具有广泛性，但公司已按照企业会计准则的规定，对该事项已进行了恰当的账务处理，计提了预计负债。该事项在财务报表中已公允的反映了公司的财务状况及经营成果，未构成错报，也不存在因审计范围受限存在可能未发现错报的情形。年审会计师根据审计准则，鉴于该事项对财务报表的影响程度，将该事项在审计意见中作为关键审计事项。㈢公司依据准则规定计提预计负债同时确认营业外支出后，公司财务报告盈亏性质由正值转为负值，公司股票因触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条第一款第（一）项的规定“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形，公司股票在2022年年度报告披露后已被实施退市风险警示。
综上，预计负债事项对公司财务报告盈亏性质、风险警示指标等的具体影响，已作为“关键审计事项”列示。符合《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》及《监管规则适用指引—审计类第一号》相关规定，就违规担保事项公司相关会计处理符合企业会计准则有关规定。
二、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.对海航投资公司与预计负债相关的关键内部控制设计和执行情况进行了解和测试，评价与预计负债相关的内部控制是否有效；
2.获取海航投资公司截止2022年12月31日未决诉讼清单，逐一核查未决诉讼案件是否已充分计提预计负债；
3.获取海航投资公司预计负债计提表，核查预计负债的计提依据，并结合相关的资料，对预计负债计提数据重新计算，核查预计负债计提的准确性；
4.查阅诉讼案件的起诉书、判决书及其他相关资料，向海航投资公司相关人员和法务人员了解诉讼事项发生的背景及原因，追溯案件的历史信息并获取、查
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阅相关资料；
5.与海航投资公司管理层及相关法务人员进行讨论，了解并判断该等诉讼案件可能的结果及相应的法律依据；
6.获取并分析律师出具的法律意见书；
7.基于上述取得的相关资料及证据，分析海航投资公司管理层对这些诉讼结果的判断是否适当；
8. 了解海航投资公司关于预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
三、核查结论
2022年报中，海航投资根据[2022]琼96民初706号民事判决书，在充分考虑龙江银行已就申报的债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元合计172,475.76万元受领了1,724,757,589.58份普通信托份额价值的基础上，就为海航物流担保事项计提预计负债38,263.75万元，同时确认损失计入当期损益。该预计负债计提影响公司2022年度净利润由盈利转为亏损，且营业收入不足1亿元，进而导致公司股票被实施退市风险警示，根据《审计类第1号》有关规定，表明预计负债对财务报表的影响具有广泛性。同时参考事项1.(2)回复“预计负债确认事项”，公司已按照《企业会计准则》相关规定，进行了恰当的会计处理，该事项不构成错报也不存在因审计范围受限而存在可能未发现错报的情形。根据《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》第七条要求，“关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。”第十二条“如果按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见，注册会计师不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项。”，综上所述在年报审计中，根据职业判断，我们认为预计负债事项系除“形成保留意见的基础”事项外，对财务报表审计最为重要的事项，所以将该事项作为关键审计事项。
事项2．审计报告“形成保留意见的基础”部分显示，截至报告期末，你公司对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的
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长期股权投资账面价值为99,985.30万元，鉴于北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定，大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能等，同时，由于你公司未能提供大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，导致年审机构无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。同时，因你公司未能取得大连众城财务报表等相关资料，你公司内部控制因对外投资管理等存在重大缺陷被出具否定意见的内控审计报告。
2023年1月31日，我部就上述租赁合同的真实性、你公司未能取得大连众城财务报表等相关资料的主要原因及可能对你公司 2021 年、2022 年经营业绩的影响等向你公司发出关注函（公司部关注函〔2023〕第109号）。你公司于2023年4月13日披露的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》（以下简称《回函2》）显示，天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）与天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）间的租约权利调整始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。公司已多次督促大连众城执行事务合伙人芜湖奥博，履行其执行事务合伙人的责任，尽快向公司提供大连众城财务报表等相关资料。截止回函日，公司仍未收到相关回复。请你公司：
（3）请年审机构结合《审计类第1号》相关要求，说明审计“受限”事项的形成过程及原因，保留意见涉及事项不具有广泛性的依据，并结合问题1，说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
回复：
核查说明：
我们年报审计时核查了海航投资提供的以下《海航大屯项目文件清单》中的重要文件：
| 时间 | 内容 |
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| 时间 | 内容 |
| 2012.07.06 | 北京华汇、天津亿通（后更名为天津势竹）签订的《房屋租赁合同-大屯7号地办公及商业项目》 |
| 2015.11.20 | 北京华汇、天津亿通签订的《七号地<房屋租赁合同>补充协议一》 |
| 2019.07.30 | 天津亿通、天津格致签订的《房屋租赁合同》（TJGZ2019001） |
| 2019.08.16 | 北京华汇、天津亿通、天津格致签订的《<房屋租赁合同>补充协议二》 |
| 2019.11.11 | 北京华汇、天津格致、中建三局集团有限公司签署的《大屯7号地办公、商业项目房屋租赁合同补充协议二——关于项目投资界面、工程施工分界》 |
| 2019.12.18 | 天津格致、大连众城、张志强、王敏荣签订的《增资协议》 |
| 2019.12.18 | 天津格致、大连众城签订的《房屋租赁合同》 |
| 2019.12.19 | 天津势竹、天津格致签订的《房屋租赁合同》（TJGZ2019001） |
| 2019.12.19 | 《法律意见书》 |
| 2022.04.27 | 天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》 |
| 2022.04.27 | 天津格致、天津势竹签订的《房屋租赁合同》 |
| 2022.04.27 | 天津势竹、大连众城签订的《房屋租赁合同》 |
| 2022.04.27 | 大连众城、天津势竹签订的《股权转让协议》 |
| 2022.04.27 | 天津势竹、大连众城签订的《抵销协议》 |
| 2022.04.27 | 天津格致、大连众城、天津势竹签订的《<房屋租赁合同>之补充协议》 |
| 2022.04.27 | 芜湖蓓盈向海航资本出具的《承诺函》 |
| 2022.04.27 | 海航资本向芜湖蓓盈出具的《承诺函》 |
| 2022.05.07 | 北京华汇向天津格致出具的《律师函》 |
| 2022.05.18 | 天津格致向北京华汇出具的《律师函》 |
| 2023.02.01 | 天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈签订的《确认函》 |
| 2023.02.01 | 天津格致发出的《履约通知函》 |
| 2023.03.07 | 天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书（二）》 |
北京德和衡律师事务所针对海航投资提供的文件资料中所涉信息对咨询事宜的法律风险和可行性发表的结论意见：“基于目前贵方的陈述和贵方提交的全
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部相关资料，我们认为：第一，贵方提供的关于海航投资亚运村项目七号地块所涉租赁合同各方主体适格，合法有效；第二，根据《中华人民共和国民法典》第一百一十九条，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。转租行为不影响各方对于海航投资亚运村项目七号地块所涉租赁合同项下权利义务的承担；第三，北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”鉴于北京华汇与天津格致互相违约纠纷对《房屋租赁合同》的影响尚不确定，北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定，2022年4月27日大连众城GP芜湖奥博提供四份协议（2019年12月18日签订的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《增资协议》、2021年4月28日签订的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（新）及2022年2月28日北京华汇向天津格致发出的《通知书》）中大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件是否解除尚不确定，是否存在损害大连众城有限合伙人权益尚不确定等，同时，由于海航投资公司未能提供大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的相关审计证据，不能确认相关保留事项对海航投资报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额；
该事项影响财务报表的项目仅为“长期股权投资”，2022年财务报表列报金额是对大连众城的股权投资余额99,985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）占资产总额的18.52%，不构成资产总额的主要组成部分；占长期股权投资科目2022年度期末余额的19.33%，不构成长期股权投资会计科目的主要组成部分；2023年5月4日，海航投资根据《深圳证券交易所股票上市规则》因 2022年度经审计净利润为负值且营业收入低于1亿元,被深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”处理，股票简称 由“ST 海投”变更为“*ST 海投”，该保留意见涉及事项已不会对退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等形成影响；对财务报表的影响不具有广泛性。但该事项已超过了财务报表整体重要性水平该事项我们进行了保留。
根据事项1.（3）相关回复，公司对龙江银行担保事项已经进行会计处理，符合企业会计准则规定，该事项不构成错报也不存在因审计范围受限而存在可能
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未发现错报的情形。本期仅需考虑长期股权投资受限对财务报表影响，如上所述，长期股权投资事项不具有广泛性，所以我们出具了保留意见的审计报告。不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。事项3．年报显示，你公司权益法下核算的长期股权投资的投资收益对净利润影响较大。2021年、2022年投资收益分别为1.51亿元、-2.87亿元，报告期投资收益较上年同期大幅下滑289%。其中，2021年、2022年对联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）分别确认投资损失1,378.44万元、4.37亿元,对联营企业509 W 34 HNA L.P.（以下简称“509W”）分别确认投资收益1.56亿元、1.36亿元，同时，报告期还对509W确认其他综合收益2.09亿元。报告期未对上述投资计提减值损失。请你公司：
（1）说明报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因，涉及的主要投资项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况，以及投资收益确认的会计处理。同时，报备你公司确认投资收益依据的相关被投资单位的财务报告、审计报告等。
（2）说明报告期对海投一号确认大额投资损失的原因，并结合其经营情况、财务状况、市场环境变化、连续两年确认投资损失等，说明未对相关长期股权投资计提资产减值损失的原因，减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、关键参数，可收回金额的计算过程等。
（3）说明对509W确认大额投资收益及其他综合收益的原因及合理性，是否符合当地市场发展趋势，投资收益及其他综合收益的确认依据及计算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审机构重点说明对公司相关长期股权投资账面价值、减值计提、投资收益确认实施的审计程序以及获取的审计证据的具体情况，并就上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）说明报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因，涉及的主要投资项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况，以及投资收益确认的会计处理。同时，报备你公司确认投资收益依据的相关被投资单位的财务报告、审计报告等。
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公司报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因是被投资单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）投资收益较上期下降所致。公司2022年、2021年投资收益明细表如下：
| 项目或被投资单位名称 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 深圳市倍特力电池有限公司 | 1,871,384.96 | 2,719,892.83 |
| 北京知友健康服务发展中心 | 1,241.79 | 6,293.25 |
| 养庭（上海）企业管理咨询有限公司 | 974.43 | 449.40 |
| 华安财产保险股份有限公司 | 11,821,098.88 | 6,716,426.39 |
| 海南海投一号投资合伙企业（有限合伙） | -436,914,098.48 | -13,784,401.39 |
| 509 W 34 HNA L.P. | 136,070,315.90 | 155,587,696.52 |
| 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） | 197,290.60 | |
| 小计： | -287,149,082.52 | 151,443,647.60 |
㈠对海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因，涉及的主要投资项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况，以及投资收益确认的会计处理。
2021年、2022年对联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）分别确认投资损失1,378.44万元、4.37亿元。公司是通过项目管理方提供的铁狮门聘请的纽约毕马威会计师事务所（KPMG）出具的422Fulton HNA JV，L.P.和422 Fulton JV, L.P.2021年度、2022年度审计报告及2023年Newmark Valuation ＆Advisory, LLC出具的估值报告中相关财务数据及评估数据进行确认及计量。
1.主要投资项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况
⑴ 美国宏观经济及项目所在区域市场情况
美国宏观整体经济形势：2022年，美联储为了遏制通货膨胀，采取了激进的加息策略。2022年期间共加息425个基点,导致利率上升、资本成本大幅增加，但消费支出和强劲的就业增长仍然使得经济保持了增长。
布鲁克林区域写字楼市场情况：根据Colliers 2022年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计约18.3万平方英尺，季度环比下降约
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31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来看，该区域2022全年累计租赁规模约117万平方英尺，与2021年基本持平，区域平均租金要价自2022年9月以来下降2.9%。⑵ 项目建设及租赁进度情况梅西百货改造REITs项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，项目运营情况根据梅西百货改造REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：
建设进度方面：在2021年1月项目基本竣工后，2022年施工活动限于写字楼小部分细节的完善及租户St. Francis学校独立大厅入口设立。租赁进度方面：铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户，推进租赁工作。2022年未新增租赁面积，空置面积约58%。
⑶ 项目财务状况
（单位：美元/万元）
| 422 Fulton HNA JV，L.P. | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年度 | 25,922.83 | 25,758.83 | -643.52 |
| 2022年度 | 24,530.93 | 24,504.70 | -1,470.88 |
| 422 Fulton JV, L.P. | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年度 | 54,423.38 | 32,450.31 | -215.34 |
| 2022年度 | 54,698.74 | 30,638.10 | -1,695.36 |
数据来源：422 Fulton HNA JV，L.P.、422 Fulton JV, L.P.2021年度及2022年度审计报告。
⑷投资风险
①收益不确定性风险
梅西百货改造REITs项目底层资产位于纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并向St.Francis学校出租约42%，2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。
综合考虑项目区位、建设与租赁进度等因素，在当前美国大幅加息、美联储缩表和地缘政治复杂性等宏观经济力量导致商业地产市场变得更加不可预测的
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情况下，项目剩余约58%空置面积的未来租赁风险很大，项目投资收益不确定性影响随之加剧。
②项目诉讼风险
截至目前，双方尚未就和解条件达成一致。2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资2.1亿美元，前期已投资完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，
因诉讼/和解未决，境外投资主体HNA Holding 422 Fulton LP尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利息。在诉讼进程中双方持续就和解条件进行交涉与谈判。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。
2.对海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因，以及投资收益确认的会计处理。
对海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因是公司在年报期间收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation ＆Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，同时结合《企业会计准则第2号—长期股权投资》及相关会计政策规定，铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日存在重大减值。公司依据相关会计准则，公司的会计处理为按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.37亿元。投资收益确认与联营企业的经营情况匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的符合企业会计准则规定。计算过程为如下：
| 序号 | 事项 | 计算过程 |
| ① | 公司投资成本 | 950,578,699.16 |
| ② | 海投一号合伙人资本 | 1,084,789,957.11 |
| ③ | 持有被投资单位份额（①/②） | 87.60% |
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| ④ | 被投资单位本年度归母净利润 | -498,760,386.39 |
| ⑤ | 权益法下确认的投资损益（③*④） | -436,914,098.48 |
综上，海投一号所投资的底层资产由于区域、美联储加息、项目自身相关情况2022年度估值存在大幅减值，因此上市公司根据相关会计准则，按照合伙企业份额对联营单位海投一号在2022年度确认了投资损失。㈡ 对509 W 34 HNA L.P.报告期项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况，以及投资收益确认的会计处理。
1.主要投资项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况
⑴ 美国宏观经济及项目所在区域市场情况
美国宏观整体经济形势：2022年，美国联邦储备委员会为了遏制通货膨胀，采取了激进的加息策略。2022年期间共加息425个基点,导致利率上升、资本成本大幅增加，但消费支出和强劲的就业增长仍然使得经济保持了增长。
曼哈顿中城区域写字楼市场情况：根据CBRE 2022年第四季度市场报告，2022年第四季度曼哈顿中城新增租赁规模总计约257万平方英尺，比上一季度低约44%。尽管四季度的市场需求有所下降，但从2022年全年数据来看，全年的租赁总量仍高于2021年约15%。区域平均租金要价基本与上季度持平。市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，2022年最大的10个新租约中有7个签署于新建筑或全面翻新的建筑中，其中包括前述提到的本项目汇丰银行的租约。
⑵ 项目建设及租赁进度
曼哈顿34街REITs项目底层资产位于纽约曼哈顿中城，根据曼哈顿34街REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：
建设进度方面：2022年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：2022年7月获得TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11月一楼大堂设施、家具及艺术品安装等工作于租户入驻前已完成，12月项目向客户开放。2023年2月，位于顶层的ZO俱乐部会所、Studio Gather 会议中心及作为共享办公空间的23层对外开放。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付。Pfizer、Turner Construction及Debevoise＆Plimpton已分别于2022年12月及2023年1月入驻；New York Presbyterian的设计工作正在进行中。HSBC、
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SEB、Baker Tilly、ProFunds及Alliance Bernstein的租赁空间预计将按计划分别在2023年和2024年交付。
租赁进度方面：项目自2022年初以来签署超过40万平方英尺的新租约，包括与汇丰银行签署的约26.5万平方英尺租约（2022年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一），以及近期与北欧领先的银行SEB、金融服务公司Baker Tilly、ProFunds等签署的租约。2023年2月，项目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空间的租赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项目已租赁面积预计将达到73%。⑶财务状况（单位：美元/万元）
| 509 W 34 HNA L.P. | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年度 | 34487.00 | 34476.05 | 2487.77 |
| 2022年度 | 36558.00 | 36546.98 | 1970.93 |
数据来源：509 W 34 HNA L.P.2021年度及2022年度审计报告。
⑷投资风险
①收益不确定性风险
曼哈顿34街REITs项目底层资产位于纽约曼哈顿中城，商业区位优势突出，2022年项目实现获得TCO、向客户开放等里程碑进展，同时项目租赁稳步提升，核心租户包括辉瑞公司、德普律师事务所、汇丰银行等优质租户，截至2022年末已租赁面积超70%。追求高质量新建写字楼的趋势仍为租赁市场的主要驱动力，曼哈顿地区高质量写字楼掌握着具有竞争力的定价。
尽管租赁活动已逐步正常化，但同时，来自美国宏观经济方面包括大幅加息、美联储缩表和地缘政治复杂性等，导致写字楼租赁市场不确定性加大，美国经济及商业地产环境的不确定性仍然存续，对公司项目收益带来不确定性。公司将持续关注该区域宏观市场环境变化及项目剩余面积的租赁进展。
② 关联方重整相关风险
曼哈顿34街REITs项目为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。前期项目投资时关联方为恒兴聚源该笔投资提供投资担保，关联方破产重整事项，
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可能会给上市公司对该笔投资带来相关法律风险，后续是否会造成实质性影响，存在不确定性。
2.对509 W 34 HNA L.P.报告期投资收益确认的会计处理
投资收益的会计处理是公司根据项目管理方铁狮门提供的2022年审计报告、由Newmark Valuation ＆Advisory, LLC出具的底层资产估值报告及由CBRE出具的项目报告等相关资料，同时公司结合《企业会计准则第2号—长期股权投资》及相关会计政策规定，公司认为在资产负债表日铁狮门一期项目未出现减值, 公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，投资收益确认与联营企业的经营情况匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的符合企业会计准则规定。根据509 W 34 HNA,LP提供的2022年年度审计报告净资产变动表，海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有509 W 34 HNA,LP99.8%合伙份额，进行长投权益法核算确认的投资收益20,394,232.00美元，按照年初和年末平均汇率换算人民币确认136,070,315.90元的投资收益。
（2）说明报告期对海投一号确认大额投资损失的原因，并结合其经营情况、财务状况、市场环境变化、连续两年确认投资损失等，说明未对相关长期股权投资计提资产减值损失的原因，减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、关键参数，可收回金额的计算过程等。
公司收到联营单位海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）的普通管理人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由NewmarkValuation & Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，根据以上资料铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日（2022年12月31日）存在重大减值，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资损失4.37亿元。
㈠报告期对海投一号确认大额投资损失的原因，并结合其经营情况、财务状况、市场环境变化进行说明
海投一号是铁狮门三期项目（即梅西百货改造REITs项目）的境内投资主体。为了满足在美投资交易架构的需要，海投一号与海航美洲置业有限责任公司（以
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下简称“美洲置业”）在美国共同设立合伙企业“HNA Holdings 422 Fulton LP”（以下简称“HNA LP”）作为铁狮门三期项目海航境外投资主体。其中，海投一号
和美洲置业作为有限合伙人分别持有59.25%及40.75%的合伙份额。HNA LP作为
境外合伙企业422 Fulton HNA JV, L.P.（以下简称“HNA JV”）的有限合伙人，
持有其99.8%的合伙份额。HNA JV持有422 Fulton HNA REIT,L.L.C.(以下简称“REIT”)约80.08%权益份额。该REIT通过层层架构，最终投资于底层资产梅西
百货改造项目，项目位于美国纽约布鲁克林中心区域。土地面积约7.6万平方英
尺（约7060平方米），可租赁面积约62万平方英尺（约5.76万平方米），建设
为10层A级写字楼。
根据铁狮门提供的项目报告及审计报告内容，对项目经营情况、市场变化、
财务状况等说明如下：
① 经营情况
铁狮门三期项目位于美国纽约布鲁克林地区，是梅西百货的改建和加建项目，
加建部分高10层，是A级写字楼。项目在2021年1月项目基本竣工后，2022
年施工活动限于写字楼小部分细节的完善及租户St. Francis学校独立大厅入口
设立。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积
约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜
在客户，推进租赁工作。2022年未新增租赁面积，空置面积约58%。
② 市场环境变化
i.美国宏观整体经济形势：2022年，美联储为了遏制通货膨胀，采取了激
进的加息策略。2022年期间共加息425个基点,导致利率上升、资本成本大幅增
加，但消费支出和强劲的就业增长仍然使得经济保持了增长。
ii.布鲁克林区域写字楼市场情况：根据Colliers 2022年四季度市场报告，
布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计约18.3万平方英尺，季度环比下降
约31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来看，该区域2022全年累
计租赁规模约117万平方英尺，与2021年基本持平，区域平均租金要价自2022
年9月以来下降2.9%。
③ 财务状况
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公司在年报期间收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation ＆Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，同时结合《企业会计准则第2号—长期股权投资》及相关会计政策规定，铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日存在重大减值。公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.37亿元。422 Fulton HNA JV，L.P.、422 Fulton JV, L.P.2021年度和2022年度主要财务数据如下：
| 422 Fulton HNA JV，L.P. | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年度 | 25,922.83 | 25,758.83 | -643.52 |
| 2022年度 | 24,530.93 | 24,504.70 | -1,470.88 |
| 422 Fulton JV, L.P. | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年度 | 54,423.38 | 32,450.31 | -215.34 |
| 2022年度 | 54,698.74 | 30,638.10 | -1,695.36 |
综上，海投一号所投资的底层资产由于区域、美联储加息、项目自身相关情况2022年度估值存在大幅减值，因此上市公司依据相关会计准则，按照合伙企业份额对联营单位海投一号在2022年度确认了投资损失。
㈡ 说明未对海投一号长期股权投资计提资产减值损失的原因，减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、关键参数，可收回金额的计算过程等。
公司依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条之规定，“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算”，即“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值”。 第十二条之规定，“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上
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构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额”。
综上，根据《企业会计准则》的相关规定，对联营单位海投一号长期股权投资不存在计提资产减值损失的情形。铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日存在重大减值，其减值部分已体现在海投一号净资产中。公司按照应享有或应分担的海投一号实现的净损益的份额，已在报告期内确认投资损失。公司不再需要对该项投资进行减值。
（3）说明对509W确认大额投资收益及其他综合收益的原因及合理性，是否符合当地市场发展趋势，投资收益及其他综合收益的确认依据及计算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
㈠对509W确认大额投资收益及其他综合收益的原因及合理性，是否符合当地市场发展趋势。根据铁狮门提供的项目报告及审计报告内容：
联营企业509W曼哈顿34街REITs项目底层资产位于纽约曼哈顿中城，曼哈顿是纽约最为繁华的商业金融中心和文化中心；项目的商业区位相较于位于纽约布鲁克林区域的梅西百货改造REITs项目优势明显。
曼哈顿34街REITs项目，建设为65层A级写字楼，为纽约地标性建筑之一。相较于仅完成42%租赁，且2022年未取得实质性租赁进展的梅西百货改造REITs项目，曼哈顿34街REITs项目在2022年实现获得TCO、向客户开放等若干里程碑进展，项目租赁稳步提升，核心租户包括辉瑞公司、德普律师事务所、汇丰银行等信用评级高的优质租户，截至2022年末已租赁面积超70%。
虽然2022年美国通胀高企、利率大幅攀升，资本成本大幅增加加剧了商业地产市场的动荡，但市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，许多公司选择搬迁到质量更好的写字楼，并签订租期更长的租约。2022年，曼哈顿区域拥有丰富配套设施的写字楼获得了整个区域新增租约的82%，租金相较设施不完善的写字楼高出约38%。金融服务行业的强劲需求支撑了市场高端写字楼的租赁量，其租赁规模占2022年曼哈顿中城整体租赁量的45%。从2022年全年数据来看，曼哈顿中城全年的租赁总量仍高于2021年约15%。
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在市场环境变化的过程中，优质物业和次一级物业抗风险能力不同，通常预期优质物业的抗风险能力更强，在租金与出租率调整方面更具韧性且回升更快；而次一级物业表现则相对较弱，租金及出租率下降幅度大且回升较慢。曼哈顿34街REITs项目的未来租赁预期相对梅西百货改造REITs项目更为乐观。首先曼哈顿34街REITs项目业主自持的共享办公空间为租户提供各种类型且条款灵活的租赁形式，并一定程度上扩充了项目潜在长期租户资源。同时，为了最大限度地提高物业未来的租金溢价，项目战略性的先行租赁低层空间而空置高层空间，目前项目剩余空置空间主要集中在53层或以上。最后，市场偏好高质量新建筑和绿色空间的趋势正在持续，曼哈顿地区高质量写字楼掌握着具有竞争力的定价。这些因素都将继续推动曼哈顿34街REITs项目的进一步租赁。
综上，基于联营企业509 W 34 HNA L.P.报告期项目的具体情况，由于区域的优势及市场对优质物业的需求度，公司根据提供的2022年度项目报告及审计报告情况，确认了投资收益，是符合当地市场的发展趋势。
㈡对509W确认投资收益及其他综合收益的确认依据及计算过程, 是否符合企业会计准则的相关规定。
确认投资收益及其他综合收益的主要依据：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为LP认购了509 W 34 HNA,L.P.99.8%有限合伙权益,属于权益性投资，509 W 34 HNA,L.P.是公司的联营企业，公司主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条之规定，“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算”，即“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值”。
投资收益计算过程：根据509 W 34 HNA,LP提供的2022年年度审计报告净资产变动表，海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有509 W 34HNA,LP99.8%合伙份额，进行长投权益法核算确认的投资收益20,394,232.00美元，按照年初和年末平均汇率换算人民币确认136,070,315.90元。
其他综合收益核算的是509 W 34 HNA,LP外币财务报表折算差额，其他综合收益计算过程：根据509 W 34 HNA,LP提供的2022年年度审计报告净资产变动
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表，当年其他综合收益=净资产-恒兴聚源资本-铁狮门资本-累计净利润，海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有509 W 34 HNA,LP99.8%合伙份额，换算为人民币汇兑损益确认为其他综合收益187,675,379.83元。
| 序号 | 事项 | 计算过程 |
| ① | 净资产 | 2,545,350,732.28 |
| ② | 恒兴聚源资本 | 1,216,945,942.11 |
| ③ | 铁狮门资本 | 2,585,461.07 |
| ④ | 累计净利润 | 1,138,143,949.27 |
| ⑤ | 期末其他综合收益余额（⑤=①-②-③-④） | 187,675,379.83 |
| ⑥ | 期初其他综合收益余额 | -21,492,428.28 |
| ⑦ | 本报告期其他综合收益增加额（⑦=⑤-⑥） | 209,167,808.11 |
| ⑧ | 恒兴聚源持股比例 | 99.80% |
| ⑨ | 本报告期恒兴聚源其他综合收益增加额（⑨=⑦*⑧） | 208,749,472.50 |
综上，509 W 34 HNA,L.P.是公司的联营企业，长期股权投资采用权益法核算，公司根据联营单位509 W 34 HNA,L.P.提供的2022年度审计报告的相关数据确认和计量公司对509 W 34 HNA,L.P.的持有99.8%合伙份额的投资收益金额、其他综合收益金额和长期股权投资的账面价值。其会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.了解美国2022年宏观经济形势及铁狮门一期、三期项目进展及租赁情况；
2. 获取并审阅509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期项目）估值报告、项目所在地美国纽约曼哈顿地区市场调研报告等资料，分析判断是否存在重大减值迹象；
⒊ 获取并审阅509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期项目）审计报告，重新计算海航投资长期股权投资账面价值、投资收益，与年报数据核对一致；
4.委托美国第三方机构对铁狮门三期项目底层资产实施估值，取得估值报告，及项目所在地布鲁克林地区市场调研报告，根据相关资料显示由于铁狮门三期项目所处纽约布鲁克林区域写字楼市场较上一年同期亦有大幅下滑且三期项目自
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2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%，2022年未新增租赁面积，空置面积约58%，底层资产存在重大减值迹象；
⒌获取并审阅422 Fulton HNA JV, L.P.和P.422 Fulton JV, L.P.（铁狮门三期项目）审计报告，根据相关估值报告重新计算海航投资长期股权投资账面价值、投资收益，与年报数据核对一致；
⒍向律师就海投一号与铁狮门三期项目执行合伙人诉讼情况进行函证；
二、核查结论
1.海航投资报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因，是2022年度公司对海投一号确认投资损失43,691.41万元较上期确认投资损失1,378.44万元增加所致。海投一号投资的铁狮门三期项目，是位于美国纽约布鲁克林下城区，是一栋在原梅西百货商场结构基础上增盖的办公公寓（共10层并有天台），地面层至四层的梅西百货商场不视作标的物业的一部分。报告期由于2022年美联储激进加息、国际经济局势加剧动荡及2022年铁狮门三期项目没有新租约签订等因素的影响，我们判断铁狮门三期项目存在减值迹象，进而我们委托第三方估值机构对铁狮门三期项目底层资产进行估值，项目估值结果为4.4亿美元，铁狮门三期底层资产在报告期资产负债表日存在重大减值，依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及相关会计政策规定，海航投资按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失43,691.41万元。
2.由于美联储激进加息，美国按揭贷款利率飙升，房地产数据大多非常低迷，需求遭遇严重打击，房价增长率在2022年春季达到顶峰，此后一直在下降趋势；美联储加息引发的全球央行加息、俄乌战争、能源、粮食等价格上涨等，导致2022年国际经济局势加剧动荡；铁狮门三期项目2021年1月取得TCO(临时占用许可证)，2021年5月18日与圣弗朗西斯学院签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占可出租面积的42%；2022年没有新租约签订，截至2022年12月31日，三期项目出租率仍未42%；根据第三方专业机构对底层资产出具的2022年12月31日的估值报告所述，评估师收集了19个可比物业数据，并综合考虑
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已发布的投资者调查以及对于当地市场活跃经纪人和投资者的调查相关投资者调查。根据收入资本化法得出的三期项目底层资产评估结果为4.4亿美元；HNAHolding 422 Fulton LP（海投一号持股59.25%境外投资主体）与铁狮门方关于铁狮门三期诉讼，双方尚未就和解条件达成一致。海航投资按照其在海投一号的出资比例，确认投资损失4.37亿元。底层资产的减值已体现在了海航投资对海投一号长期股权投资确认的投资损失中。2021年年报审计时我们获取422 Fulton HNA JV,L.P.（铁狮门三期项目）项目所在地布鲁克林地区市场调研报告，显示2021年4季度，布鲁克林的租赁活动季度环比增长了两倍多。与此同时，自2021年第三季度以来，随着平均租金的提高，市场库存逐渐收紧，呈现净吸收率；2021年年报时我们就海航投资与铁狮门方诉讼事项向律师就海投一号与铁狮门三期项目执行合伙人诉讼情况发函，律师复函：对资产不会产生重大不利影响；分析相关资料未发现铁狮门三期底层资产存在重大减值迹象，海航投资在2021年度按照被投资单位损益情况确认投资损失1,378.44万元。
3.根据海航投资提供的审计资料，包括铁狮门一期项目的审计报告、项目运营报告、市场分析报告、估值报告资料，铁狮门一期项目位于美国纽约曼哈顿中城哈德逊商圈的核心位置，一座新建的65层写字楼，已达到新建顶级写字楼的质量，有望成为纽约市地标性建筑之一。2022年7月，项目取得TCO(临时占用许可证)，项目取得重大里程碑进展，表明大厦所有核心和外墙工程基本完工，2022年11月，一楼大厅完工，紧接着辉瑞、特纳建筑、德普开始于2022年12月和2023年1月陆续入驻，预期在2023年向汇丰银行、SEB、Baker Tilly和ProFunds等租赁业户交楼。截至2022年12月31日，一期项目68%的物业已出租，较2021年末的预出租率56%，增加了12%，良好的出租率，并且物业目前的平均尚余长租期为264个月，我们取得第三方估值机构对铁狮门一期项目底层资产的估值报告显示报告期末项目估值结果为45亿美元。海航投资子公司恒兴聚源持按照其持有底层资产的份额测算不存在减值情况，不计提减值准备符合企业会计准则；
2022年报审计时，我们就铁狮门一期、三期的长期股权投资账面价值、投资收益已获取了相关审计报告、项目运营报告、市场分析报告、估值报告等审计
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证据，我们在综合分析相关审计证据基础上，对海航投资相关长期股权投资进行确认，509 W 34 HNA,L.P.（即铁狮门一期项目）股权投资账面价值是258,908.22万元，投资收益13,607.03万元，海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（即铁狮门三期项目）的股权投资账面价值是68,139.49万元，投资收益-43,691.41万元。事项4．年报显示，你公司主营业务为房地产业和养老服务业。报告期主要资产为长期股权投资，占总资产比例高达96%。你公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-514.42万元，货币资金2022年期末余额仅为907.37万元，同比下降75.93%。请你公司：
（1）结合近年来主营业务发展情况等，说明截至目前你公司核心资产的具体情况、核心资产与你公司主营业务的关联性，并说明你公司主要资产为长期股权投资的情况下，主营业务是否发生变化。
（2）说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负、货币资金余额大幅下降的原因，你公司是否存在流动性风险。
（3）结合问题（1）和（2），说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请作出相应风险提示。
请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
公司自2013年下半年以来，确定将从单一房地产开发业务转型至产业基金、不动产基金及养老和资产管理综合平台的发展战略，经过几年的运作和整体布局，公司以不动产基金、养老为着力点，开展了多项不动产基金业务及养老业务。
按照行业分类，公司目前属于以房地产行业为主的综合类公司，公司及子公司主要产品、劳务包括：商品住宅及商铺的开发和销售、基金管理及养老服务等。公司2021年度及2022年度主营业务情况如下：
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 64,213,096.08 | 100% | 35,520,187.86 | 100% | 80.78% |
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| 分行业 | |||||
| 房地产行业 | 30,439,800.95 | 47.40% | 324,651.13 | 0.91% | 9,276.16% |
| 养老服务行业 | 33,773,295.13 | 52.60% | 35,195,536.73 | 99.09% | -4.04% |
| 分产品 | |||||
| 房地产行业 | 30,439,800.95 | 47.40% | 324,651.13 | 0.91% | 9,276.16% |
| 养老服务行业 | 33,773,295.13 | 52.60% | 35,195,536.73 | 99.09% | -4.04% |
| 分地区 | |||||
| 北京 | 33,773,295.13 | 52.60% | 35,195,536.73 | 99.09% | -4.04% |
| 天津 | 30,439,800.95 | 47.40% | 324,651.13 | 0.91% | 9,276.16% |
1. 房地产业务
公司原为中高端房地产开发公司，于2015年在推进非公开发行项目期间，承诺不再新增房地产开发项目。因此，近年来，公司累计土地储备项目为0。公司目前处于转型过渡期，存量房地产开发项目已基本完成去存化，公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，本年度已清盘存量住宅及车位，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别loft公寓，天津亿城堂庭项目2022年度销售收入3,043.98万元。
2.基金管理与投资业务
⑴ 曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）
根据曼哈顿34街REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：
项目运营情况建设进度方面，2022年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：
2022年7月获得TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11月一楼大堂设施、家具及艺术品安装等工作于租户入驻前已完成，12月项目向客户开放。2023年2月，位于顶层的ZO俱乐部会所、Studio Gather会议中心及作为共享办公空间的23层对外开放。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付。Pfizer、Turner Construction及Debevoise＆Plimpton已分别于2022年12月及2023年1月入驻；New York Presbyterian的设计工作正在进行中。HSBC、SEB、Baker Tilly、ProFunds及Alliance Bernstein的租赁空间预计将按计划分别在2023年和2024年交付。租赁进度方面：项目自2022年初以来签
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署超过40万平方英尺的新租约，包括与汇丰银行签署的约26.5万平方英尺租约（2022年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一），以及近期与北欧领先的银
行SEB、金融服务公司Baker Tilly、ProFunds等签署的租约。2023年2月，项
目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空间的租
赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项
目已租赁面积预计将达到73%。
⑵ 梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）根据梅西百货改造REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如
下：建设进度方面：在2021年1月项目基本竣工后，2022年施工活动限于写字
楼小部分细节的完善及租户St. Francis学校独立大厅入口设立。租赁进度方面：
铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5
万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户，
推进租赁工作。2022年未新增租赁面积，空置面积约58%。
⑶ 对外投资成为大连众城有限合伙人2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自
收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙
企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企
业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行
情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙
人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事
务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以
下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与
核实。
根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目
前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出
具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及
其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和
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天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。
根据大连众城执行事务合伙人在公司编制2022年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装完成100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。”公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供2022年三季度后项目最新进展。截至目前，尚未收到对方回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付日延长至2023年12月31日。截至本公告披露日，房屋尚未交付，上市公司尚未取得由芜湖奥博提供的2022年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料,公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报、2022年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。
3. 养老业务
⑴ 养老院运营
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2022年，面对国内过去一年的紧张环境，公司稳定发展养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源，为后续康养产业的厚积薄发打下坚实基础。2022年，和悦家国际颐养社区共封闭管理200余天，在此期间，项目团队联防联控，确保各项工作全面落实，不留死角，实现项目安全平稳运营，保障了在住长辈的生命安全。2022年末，项目在住长辈231人，入住比率相比2021年略有下降，主要原因为：2022 年和悦家国际颐养社区基本处于半封闭管理状态，全面封闭管理200余天。新增入住暂缓，已入住长辈外出就医后，因需健康监测原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。截止今天，在住243人，占房211间，入住率70.33%。⑵康养业务拓展公司以和悦家国际颐养社区多年积累的成熟运营经验为基础，深入研究康养产业未来发展商业模式，不断拓展机构养老、养老辅具、康养旅居等业务发展的可行性。在机构养老领域，与多家内外部企业沟通洽谈搭建康养产业基金、共同推进康养机构并购的可行性。在养老辅具领域，完成和悦家辅具展示中心，以提供服务为亮点，开展轮椅重配、维修保养等业务。同时，初步介入政府适老化改造业务链条，开展褥床垫采购服务。在康养旅居领域，完成旅居养老业务以海南为依托的定位及实施方案，多次赴博鳌乐城实地考察潜在合作机构，与外部机构进行洽谈，建立合作关系。
综上所述，公司目前处于转型过渡期，公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
㈡截至目前公司核心资产的具体情况，核心资产与你公司主营业务的关联
1.截至目前，公司核心资产的具体情况如下：
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业利润 | 净利润 |
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| 海南海投一号投资合伙企业（有限合伙） | 参股公司 | 受托资产管理 | 1,090,133,147.11 | 1,415,134,340.41 | 777,502,476.82 | -770,134,061.80 | -498,760,386.39 |
| 509 W 34 HNA L.P. | 参股公司 | 房地产开发 | - | 2,546,118,231.20 | 2,545,350,732.28 | 131,500,416.24 | 131,500,416.24 |
| 大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙） | 参股公司 | 房地产投资 | 1,000,110,000.00 | - | - | - | - |
| 华安财产保险股份有限公司 | 参股公司 | 保险业 | 2,100,000,000.00 | 22,957,344,163.38 | 4,805,453,562.4 | 224,236,774.14 | 175,352,796.61 |
2. 核心资产与你公司主营业务的关联
公司原为中高端房地产开发公司，于2015年在推进非公开发行项目期间，承诺不再新增房地产开发项目。因此，近年来，公司累计土地储备项目为0。公司目前处于转型过渡期，存量房地产开发项目已基本完成去存化。基于公司在房地产相关业务积累的行业经验及优势，公司多年来持续探索并深耕境内外REITs业务，并于2015年成功发行上海证券交易所第一单、资本市场第三单类REITs产品——上海浦发大厦资产支持专项计划；2017年，曾积极试水新加坡REITs发行项目，公司在REITs领域有着优秀的专业团队及丰富的行业实践经验。公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）,海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）是曼哈顿34街REITs项目的境内投资主体。截至目前，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，并合并恒兴聚源财务报表。公司于2019年通过股权置换的方式，获取了梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）境内投资主体海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）77.70%基金份额，后续通过增资及继续收购方式增加持有基金份额的比例，截至目前，公司持有海投一号87.60%合伙份额。
公司目前处于转型过渡期，仍持续在境内私募基金、类REITs与境外REITs等领域进行探索，并持续深耕养老业务。未来，公司将积极拓宽经营发展思路，推进现有基金投资及管理、养老业务运营与品牌管理输出的同时，借助上市公司
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平台优势，以对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，寻求更为广阔与高质量的发展。为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。㈢公司主要资产为长期股权投资的情况下，主营业务是否发生变化房地产开发业务的去存化，主要基于2015年的对外承诺，公司多年来持续履行了该承诺。公司现阶段长期股权投资情况之形成，主要基于多年来基金管理、投资与康养业务的发展战略、业务布局。综上，公司主营业务尚未发生变化。
（2）说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负、货币资金余额大幅下降的原因，你公司是否存在流动性风险。㈠ 报告其经营活动产生的现金流净额为负、货币资金余额大幅下降的原因2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-514.42万元，较上年同期下降5488.21万元，降幅110.34%。下降的原因主要为上期公司收回预付货款，本期无相关事项。
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为907.37万元，较上年下降2862.54万元，降幅75.93%。公司可动用的货币资金为902.07万元。公司可动用的货币资金占货币资金总额的99.42%。货币资金减少的主要原因是本期归还长期借款本息24,187,698.29元所致。
㈡公司是否存在流动性风险
根据公司2023年度资金安排，日常经营支出主要为日常管理费用及工资奖金等必要经营支出。当前公司已全面坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略，盈利能力和经营性现金流将得到进一步改善。此外，公司管理层将继续对货币资金的变动及需求进行严格的监控和测算，加强日常资金预算、合理安排资金支出，预计未来经营活动所取得的现金能覆盖日常经营周转资金的需要。
与此同时，公司在2023年5月11日披露了《关于全资子公司签订合作协议暨关联交易的公告》，2023年5月16日披露了《关于公司全资子公司与蓝鲸文旅（北京）有限公司签署合资合作备忘录的公告》、2023年5月18日披露了《关于全资子公司签订合作协议暨关联交易的公告》，以上合作拓展了上市公司的业务范围，整合了业务资源，预计将增加上市公司现金流入规模。另外，关于Sure
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Idea对海投一号应付借款属于关联方资金占用，该笔借款将于2023年9月11日到期，公司正在积极协调相关各方尽快收回资金以解决关联方资金占用问题，并补充公司流动性资金。另外，上市公司投资的北京智度德普股权投资中心（有限合伙）项目仍然有稳定现金流入，2021年收回资金898.34万元，2022年收回资金935.29万元，2023年已收回资金793.58万元。公司同时加快调整长期股权投资产架构，盘活投资资产，加快资金回流，增加上市公司现金流入。综上，截至本回复披露日，公司流动性风险和信用违约风险整体可控。未来公司在保证资金链安全的前提下，将积极调整有息负债结构，提高资金使用效率，尽可能降低债务规模并同时优化长期股权投资资产结构，提高长期股权投资资产的变现能力。
（3）结合问题（1）和（2），说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请作出相应风险提示。
根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第五条规定，在编制财务报表的过程中，企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十五条规定，公司应评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力。
㈠ 公司主营业务、主要产品或服务的核心竞争力情况
康养业务：现阶段公司康养业务经营主要包括已成熟运营的和悦家国际颐养社区（机构养老业态）涉及的养老服务业务，以及正在推进并逐步落地的与蓝鲸文旅深度合作的康养旅居业务（旅居养老业态），涉及的主要产品或服务的核心竞争力情况如下：
1. 和悦家国际颐养社区的核心竞争力情况：
和悦家国际颐养社区作为在北京起步较早的CCRC复合式老年社区，通过为老年人提供自理、介护、介助一体化的居住社施和服务，使老人在健康状况和自理能力变化时，依然能在熟悉的环境中继续居住，并获得与身体状况相对应的照料服务，此类型的居住与照料服务即为公司主要产品，具体包括不同居住房型产品、餐饮服务、护理服务以及相关联的后勤保障服务。基于此，公司初期通过对海航旗下现有星级酒店的改造，定位并立志将项目打造为国内中高端酒店式康养
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领导品牌，同时将“京西旗舰、专业旗舰”作为经营目标及指引，努力为客户提供“五星级品质、管家式服务、酒店式餐饮、专业级照护”的服务特色，因此核心竞争力情况主要包括以下方面：
⑴项目硬件改造概念及设计由美国知名设计师完成，简约美式风格与美国最先进的养老项目接轨，在国内首批星级酒店改造并成功运营的养老项目中成为成功范例，同时公共设施及配套在北京市同等级项目中排名前列，房型可调节，能满足各个生命周期老人的需求。⑵管理团队经营团队及餐饮、医疗等重点业务中层人员均具备10年左右养老从业经验，忠诚度、专业性较高。⑶特色餐饮项目餐饮是北京市食品药品监督管理局“食品安全量化分级管理“3星A级”最高等级餐厅，主打餐饮特色“悦食”，厨师团队延袭酒店餐饮品质并改良川鲁粤等中华美食及中西烹饪方式相结合，食品种类及五谷搭配、营养需求符合各类型老人膳食要求，在业内具有特色口碑。⑷认知症照护创建之初即与国内知名专业的认知症发展中心建立合作关系，通过专业指导与服务，采用瑞典小组式护理，提供照护特色服务，同时致力通过社会倡导和社区服务，创建友爱包容的认知症友好社区，形成业内认知症照护特色。⑸客户群体70%的客户为区域周边的高知高干离退休老人，同时地处国家部委、高校、军队等集中地域，来源相对固定，客户忠诚度较高，形成一定竞争力。⑹标杆项目与所在地域内同等标杆项目相比较，在多年慢性病管理实践过程中，结合八大系统常见慢性病，建立了相应的慢病综合管理方案和健康咨询、指导体系，形成了中医慢病管理的差异化服务特色，保留更多客户。
以上基础，是确保和悦家颐养社区在市场不断变化条件下，保持稳步并不断提升经营与服务品质的重要竞争力水平。
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2. 与蓝鲸文旅深度合作康养旅居业务核心竞争力情况：
蓝鲸文旅是国内较早从事中老年康养旅居的综合服务商，通过自主研发的B2C在线旅居平台，完成用户与旅居机构的链接交易和服务兑付，近年来在布局供应链服务能力的基础上，在市场上推出候鸟旅居型、度假旅居型、周边体验型的康养旅居系列产品。当前公司与蓝鲸文旅合作，目的是能优势互补，联合致力打造康旅酒店、公寓业态领域内的特色服务产品，并专门针对中老年人群，提供出行端到端服务，扩张传统酒店业务范围，增加目标人群服务质量，在传统酒店行业与传统养老机构行业中，基于市场需求，开拓新的细分人群并提供管家式服务。因此核心竞争力情况主要包括以下方面：
⑴合作方蓝鲸文旅的核心竞争力：
团队能力：创始团队年均90后，深耕行业七年，对整个产业链有完整清晰的认识，操盘经验丰富，对风险与收益有良好的预判和准备。
供应链资源能力：供应链作为产品诞生的核心要素，决定了市场份额的营收天花板，截止目前团队研发、整合的供应链端资源最多可达300多家。
标准流程能力：康养旅居作为近年来新兴业态，通过积累和实践，已研发了独特的用人体系和服务流程，规范了行业标准，可规模可复制。
品牌竞争力：在康养旅居行业内，用户认可度高，同行口碑好，累计可触达10万用户，私域用户3万人，已成为用户信赖并值得转介绍的企业。
产品的研发和营销能力：康养旅居产品根据不同供应链、不同季节、不同人群、不同主题可研发丰富多变的产品形态，在七年纯市场化运营实践操作过程中，形成市场领先的研发及销售康旅产品的能力。
研发系统能力：基于行业现状，植入互联网技术并解决行业中互联网平台链接上下游的空白，提高了行业运行效率，方便用户及企业使用并交易。
⑵双方合作后的核心竞争力：
资源整合共享的能力：未来计划通过结合公司体系内酒店、旅游、机票、保险等相关方的合作，通过内部资源链接、外部资源融入的方式，形资源整合和发展能力。
扩大市场份额的能力：双方基于市场储备客户，可有效结合和快速在市场中起量发展。
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优势互补提高竞争壁垒：通过优势互补，求同存异，在康养旅居供应链及互联网平台整合方面起步早，提高竞争壁垒。因此在康养旅居行业处于初创发展时期，与合作方优势互补，联合发挥在市场的竞争力水平，是接下来业务发展和推进的重要基础。㈡公司未来发展规划未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金 REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
康养业务方面，抓住行业发展和经济复苏机遇，协同和悦家提升管理效能和营收水平，确保现有资产保值增值。研究分析制约现有养老业务经营水平的内外部因素，对标行业标杆，通过清晰定位打造特色服务，持续推进成本控制和优化人员激励，以切实提升养老业务运营效能，为上市公司作应有贡献。
㈢ 公司主要的应对措施
1.主要业务方面
公司将在2023年通过康养存量业务运营提升、康养创新业务拓展、收购康养业务长期项目等措施增加公司主营业务收入规模，提升上市公司可持续经营能力，同时通过积极与控股股东协商，寻求流动性支持，帮助公司拓展主营业务，缓解公司日常生产经营所需的流动资金压力，为企业未来健康发展打下良好基础。
公司具备较为丰富的全周期资产管理经验及多年的跨行业整合能力。在金融资产的投融资领域，公司不但拥有私募基金管理牌照，且与境内外银行、信托、保险等各类金融机构及投资人有着长期、深入且广泛的合作，为战投的引入工作打下了良好的基础。公司将充分利用上市公司优势，通过向特定对象发行股票等再融资手段，提升偿债能力，优化资本结构。
2.资产处置回流资金方面
公司将加快调整长期股权投资产架构，盘活投资资产，加快资金回流，保障公司正常平稳运营。
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综上所述，从公司所处行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力、以及流动性情况角度分析，虽受复杂多变的内、外部环境及宏观经济趋势的影响，公司管理团队近些年通过对公司业务进行优化梳理，积极开展一系列富有成效的工作，期间费用逐步降低，经营状况将逐步向好，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.我们取得并复核了海航投资管理层编制的2023年现金流预算；
2.我们对2022年海航投资的资产负债表需立即偿付的负债进行分析；
3.我们取得海航投资“关于海航投资集团股份有限公司目前经营状况及未来发展的情况说明”
4.了解并跟踪海航投资最新经营举措对经营能力得整改措施；
二、核查结论
根据海航投资发展战略，目前公司仍处于从单一房地产开发业务转型至产业基金、不动产基金及养老和资产管理综合平台的战略转型期，目前公司主要资产为长期股权投资，2022年年末长期股权投资账面余额517,365.56万元,占总资产95.82%。
基于海航投资管理层编制的2023年现金流预算及相关的应对措施，虽然公司流动资产小于流动负债，但哈尔滨银行长期借款的担保条件为以公司持有的华安财产保险股份有限公司1.5亿股股权进行质押，期末华安股权账面价值8.32亿元，足以覆盖哈尔滨银行借款本息；因违规担保诉讼所需承担的连带赔偿责任，公司有足够的资产可进行应对；2022年期末公司经审定的资产总额约为539,923.17万元，远大于公司期末负债总额91,734.95万元，预计2023年发生无法偿付到期债务的可能性较小。
截止目前，海航投资旗下全资子公司海南和悦家养老投资有限公司与蓝鲸文旅（北京）有限公司经过诚挚友好协商，签署了《合作备忘录》；拟共同开展康养旅居项目投资及管理。海航投资全资子公司海南和悦家养老投资有限公司与海南海航国际酒店管理股份有限公司三亚唐拉雅秀酒店分公司于 5 月 17 日签署《康养旅居业务合作协议》；拟开展康养旅居项目投资及管理业务。上述两项业务如能顺利开展，将改善公司的主营业务情况。
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综上所述，我们认为海航投资持续经营能力不存在重大不确定性。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 刘璐 |
| 中国注册会计师： | |
| 江峰 | |
| 二〇二二年五月二十五日 |