证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2023-040
宁波先锋新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年5月10日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）收到深圳证券交易所下发的《创业板年报问询函【2023】第106号》（以下简称为“年报问询函”）。针对年报问询函提出的问题，公司与年审会计师进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析。现回复如下：
问题1：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2022年度财务报告被出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及报告期你公司因子公司管控不到位，导致子公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯先锋”）和深圳启先新材料研发中心有限公司（以下简称“深圳启先”）失去控制，年审会计师认为，上述事项与你公司财务报告相关内部控制存在重大缺陷相关，导致无法判断上述子公司对外担保等或有事项披露的及时性和完整性。你公司2022年度内部控制自我评价报告显示，你公司对鄂尔多斯先锋和深圳启先的内部控制监督存在重大缺陷导致其失控。董事会认为，公司未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。2023年2月22日，你公司审议通过向关联方宁波梵帝国际贸易有限公司出售鄂尔多斯先锋100%股权及深圳启先60%股权的议案。
（1）请说明上述子公司失控事项对你公司2022年合并报表主要财务数据和财务指标的影响，并分析说明上述事项影响是否具有重要性和广泛性。
（2）请结合鄂尔多斯先锋、深圳启先主营业务开展情况、主要财务数据等，说明上述事项是否对你公司核心竞争力及持续经营能力产生重大不利影响，并进一步提示相关风险。
（3）请补充说明上述子公司失控事项的相关会计处理及合规性，出售上述失控子公司的提案及审议过程、定价依据及合理性、交易进展及后续安排，并进一步提示相关风险。
（4）请说明你公司内控制度未能有效防范上述事项发生的原因，相关内部控制缺陷涉及的内控制度建立及执行情况，相关内控制度是否健全并有效实施，你公司为消除内部控制重大缺陷拟采取及已采取的相关措施及整改情况。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明出具保留意见的依据是否充分、恰当，出具保留意见的依据和合理性。
1、请说明上述子公司失控事项对你公司2022年合并报表主要财务数据和财务指标的影响，并分析说明上述事项影响是否具有重要性和广泛性。
公司回复：
报告期内，公司对旗下子公司鄂尔多斯先锋和深圳启先享有的股东权利受到来自鄂尔多斯先锋和深圳启先前执行董事宋玉洲和张孟宇的非法阻碍，导致公司对两家子公司的管理失去控制，公司发布了子公司失控的公告，具体内容详见公司于2022年9月15日发布于巨潮资讯网的《关于子公司失控的公告》（公告编号：2022-065）。公司判断，对两家子公司鄂尔多斯先锋和深圳启先的失控属于管理失控，公司未丧失对鄂尔多斯先锋和深圳启先在会计上和法律上的控制权（具体内容详见公司于2022年9月28日发布于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2022〕第345号回复的公告》（公告编号：2022-073）），因此报告期合并报表仍包含鄂尔多斯和深圳启先的财务数据。子公司失控事项对公司2022年合并报表主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 合并财务报表 | 其中：失控子公司 | 失控子公司占合并财务报表的比例 |
| 资产总额 | 64,374.15 | 563.30 | 0.88% |
| 负债总额 | 5,080.34 | 54.62 | 1.08% |
| 营业收入 | 30,466.45 | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | -187.58 | -95.97 | 51.16% |
注：上述失控子公司的数据为鄂尔多斯先锋和深圳启先2022年剔除合并范围内往来后的单体财务数据的合计数。
失控子公司的资产及负债占合并财务报表的比例较低，受影响的金额不重大，失控子公司的净利润占合并净利润的比例为51.16%，对公司经营业绩影响重大。但失控子公司不涉及公司的主营业务，且失控子公司在报告期均已暂停经营，失控子公司发生的亏损主要为职工薪酬（含人员遣散费）、办公场所的房租及少量办公费用，仅对合并财务报表的特定账户
产生影响，也未触及有关上市规则关于退市与风险警示所涉及的财务指标，同时公司对子公司失控事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，不会对财务报表产生广泛性影响。因而子公司失控事项对财务报表影响重大但不具广泛性。
2、请结合鄂尔多斯先锋、深圳启先主营业务开展情况、主要财务数据等，说明上述事项是否对你公司核心竞争力及持续经营能力产生重大不利影响，并进一步提示相关风险。公司回复：
鄂尔多斯先锋主要从事融资性煤炭贸易业务，深圳启先主要从事新材料开发，均不涉及公司的主营业务，鄂尔多斯先锋和深圳启先于2021年年底暂停了新业务的开展，2022年鄂尔多斯先锋和深圳启先均未产生收入，鄂尔多斯先锋和深圳启先在2022年主要经营活动为前期开展业务形成的往来款项的收回和支付、支付人员工资和支付少量办公费用及租金。
鄂尔多斯先锋和深圳启先报告期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 鄂尔多斯先锋 | 深圳启先 |
| 流动资产 | 4,476.70 | 85.39 |
| 其中：合并范围内往来 | 4,066.93 | 0.00 |
| 非流动资产 | 0.10 | 68.03 |
| 资产合计 | 4,476.80 | 153.43 |
| 流动负债 | 58.71 | 10.25 |
| 其中：合并范围内往来 | 14.35 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 58.71 | 10.25 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -56.16 | -39.81 |
| 净利润 | -56.16 | -39.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -119.71 | -31.83 |
如上所述，扣除合并范围内往来后，鄂尔多斯先锋和深圳启先净资产占公司合并净资产的0.86%，鄂尔多斯先锋和深圳启先涉及的业务非公司的主营业务，且在2021年公司已暂停了鄂尔多斯先锋和深圳启先新业务的开展，从失控子公司的净资产占比及业务情况来看，
子公司失控事项不会对公司核心竞争力及持续经营能力产生重大不利影响。公司进一步提示广大投资者，持续关注公司后续披露的公告内容，审慎决策，理性投资。
3、请补充说明上述子公司失控事项的相关会计处理及合规性，出售上述失控子公司的提案及审议过程、定价依据及合理性、交易进展及后续安排，并进一步提示相关风险。公司回复：
（1）子公司失控事项的相关会计处理及合规性
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第九条规定：投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。如果公司可以采取某些措施以行使其对鄂尔多斯先锋和深圳启先的控制却暂未行动，该事实表明公司有控制鄂尔多斯先锋和深圳启先的权力，只是暂未行使该权力。因此，按照合并报表准则第九条的规定，此时，公司仍应将鄂尔多斯先锋和深圳启先纳入合并报表范围，会计上未丧失对鄂尔多斯先锋和深圳启先的控制权。
公司股东权利的行使受到来自鄂尔多斯先锋和深圳启先前执行董事宋玉洲和张孟宇的非法阻碍，并不构成丧失会计上的控制权，公司依然享有对鄂尔多斯先锋和深圳启先施加控制的实质性权利，如能够通过股东会、董事会等内部权利机构，或者外部司法途径等方式，继续行使控股股东权力，包括更换管理层、获取印章及账簿资料以及接管经营管理等，目前公司董事会已经完成了对鄂尔多斯先锋和深圳启先管理层人事变更的内部决策程序，并已采取相应的司法手段以排除对其行使控制权的妨碍，目前有关的司法程序尚未完结，鄂尔多斯先锋和深圳启先的法定代表人变更尚未办理工商变更登记，会计资料及重要决策文件由宋玉洲和张孟宇控制，虽然在短期内客观上公司对鄂尔多斯先锋和深圳启先的管理造成了妨碍，但公司同样也是完全有权采取必要措施予以排除的。
综上所述，公司认为鄂尔多斯先锋和深圳启先纳入合并范围，符合企业会计准则的相关规定。
（2）出售上述失控子公司的提案及审议过程、定价依据及合理性、交易进展及后续安排
公司董事会已经完成了对鄂尔多斯先锋和深圳启先管理层人事变更的内部决策程序，同时公司已向鄂尔多斯先锋和深圳启先前执行董事和法定代表人宋玉洲和张孟宇提起了诉讼，但短期内公司仍无法重新取得鄂尔多斯先锋和深圳启先管理上的控制权。且子公司失控事项已被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计意见。为解决当前困局，
消除子公司失控事项对公司财务报表的影响，公司与宁波梵帝国际贸易有限公司达成了出售公司持有的鄂尔多斯先锋和深圳启先全部股权的交易，交易价格以截至2022年9月30日鄂尔多斯先锋和深圳启先的账面净资产值扣除与上市公司间的往来款项的净额作为交易对价，过渡期损益由宁波梵帝国际贸易有限公司享有或承担。2023年2月22日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司将持有的两家失控子公司的全部股权分别以人民币386.1602万元、人民币148.6947万元的价格转让给宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“宁波梵帝”），并分别于2023年2月22日、2023年3月29日签署了相应的股权转让协议，协议已经分别于2023年2月22日、2023年3月29日生效。2023年3月30日，公司收到了宁波梵帝支付的第一期股权转让款267.43万元，占前述两笔股权转让款总额的50%，至此，公司已完成了出售上述两家子公司的事项。子公司失控事项对公司2023年财务报表的影响已基本消除。按照双方签订的协议约定，宁波梵帝应在2023年12月31日之前将剩余股权转让款付清。
截至2022年12月31日，宁波梵帝总资产2,052.78万元，净资产-2,235.66万元，2022年度营业收入92.10万元。公司将与宁波梵帝保持沟通，督促其在2023年底之前付清剩余50%股权转让款，保障上市公司利益不受侵害。在宁波梵帝付清之前，存在因其经营不善或资金困难等导致无法按时付清的可能性，可能造成公司对宁波梵帝存在未收回的其他应收款，公司将持续关注其经营情况和财务状况，避免上述情况的发生。公司进一步提示广大投资者，持续关注公司后续披露的公告内容，审慎决策，理性投资。
4、请说明你公司内控制度未能有效防范上述事项发生的原因，相关内部控制缺陷涉及的内控制度建立及执行情况，相关内控制度是否健全并有效实施，你公司为消除内部控制重大缺陷拟采取及已采取的相关措施及整改情况。
公司回复：
（1）公司内控制度未能有效防范上述事项发生的原因
报告期内，之所以会出现子公司失控事项，直接原因是：公司调整战略发展方向，并调整了部分负责非主营业务的负责人，但新老管理层未完成有效交接，出现管理划断的情况，导致两家子公司失去控制，公司内部控制未能有效防范上述事项发生是因为子公司失控事项发生前，公司对经营非主营业务子公司的管理方式是以建立的系列管理制度为依托，将管理权限下放给各子公司负责人，母公司层面确定具体高管直接领导决策。而在实际执行过程中，存在未按照制度规范执行的情况，最终导致上述子公司失控事项的发生。
（2）内控制度建立及执行情况，相关内控制度是否健全并有效实施
公司已建立《重大信息内部报告制度》《下属子公司管理办法》《内部控制制度》《控股子公司财务管理制度》《印章管理制度》《总经理工作制度》等内部控制制度，公司内部控制制度体系较为完善、健全，但实际执行过程中部分经营非主营业务的子公司存在落实不到位的情况，存在内部控制制度未能有效实施的情况。
（3）公司为消除内部控制重大缺陷拟采取及已采取的相关措施及整改情况
如上所述，为消除子公司失控的影响，公司将持有的两家失控子公司的全部股权转让给宁波梵帝国际贸易有限公司。同时，为避免同类风险再现，公司已采取措施进一步加强对子公司的管理，具体如下：一、严格落实公司管理制度，切实保障制度发挥作用；二、将子公司所有证照章收归母公司统一管理，防范失控风险；三、进一步落实线上OA审批系统，明确付款申请、合同审批、盖章申请等均需经线上审批流程通过后方能后续办理，完善内控管理，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平。后续公司将继续加强合规检查与考核，降低经营风险，促进公司健康、可持续发展。
会计师核查程序及意见：
我们针对上述事项执行的主要审计程序包括：
1、访谈公司管理层，了解子公司失控的原因、目前就恢复对失控子公司管理控制已采取及拟采取的相关措施及实施效果；
2、了解并测试公司与子公司管理流程相关的关键内部控制的设计和执行，及失控子公司资金管理、业务管理相关的内部控制的设计和执行；
3、评价公司对失控子公司相关会计处理的准确性；
4、访谈失控子公司的实际控制方，了解子公司失控的原因、失控子公司的业务开展情况等情况；
5、对失控子公司执行全面财务报表审计。
经核实，我们认为：
1、子公司失控对财务报表的影响
报告期内，先锋新材因子公司管控不到位，导致公司所属子公司鄂尔多斯先锋和深圳启先失去控制。我们认为上述子公司失控事项与其财务报告相关内部控制存在重大缺陷相关，导致我们无法判断上述子公司对外担保等或有事项披露的及时性和完整性。虽然先锋新材已于报告期后出售了上述两个子公司的股权，但我们认为上述情况已对先锋新材报告期内财务
报表的编制产生了重大影响。同时，截至报告日，我们尚未收到上述子公司往来款项函证的回函，亦无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。
2、影响程度的判断
在执行财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南确定重要性，由于先锋新材是以营利为目的实体，我们采用其2022年度合并营业收入金额30,466.45万元为基准，按0.8%的比例计算的合并财务整体层面的重要性水平金额为243.73万元，重要性水平的确认方法与上年无变化。在扣除内部往来后，鄂尔多斯先锋的净资产为365.51万元，深圳启先的净资产为143.17万元，分别占先锋新材净资产的0.62%和0.24%。我们认为，子公司失控的影响对合并财务报表的影响重大但不广泛。综上所述，我们对2022年度先锋新材财务报表发表了审计范围受限的保留意见，依据充分，意见恰当。
问题2：
年报显示，你公司报告期实现营业收入30,466.45万元，同比下降0.52%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-171.66万元，同比减亏50.74%，你公司连续两年净利润为负。
（1）请结合报告期阳光面料及遮阳成品生产销售情况、产品结构变动、成本归集、主要客户及订单、同行业可比公司情况等，说明阳光面料销售收入及产销量下滑但毛利率上升、遮阳成品销售收入上升但毛利率下滑的原因及合理性，是否符合相关行业发展趋势及同行业可比公司情况，相关业务的盈利能力是否受到不利影响。
（2）报告期你公司实现内销收入8,704.58万元，同比下降2%，毛利率为14.08%，同比下滑14.43个百分点；实现外销收入21,761.87万元，毛利率为19.42%，同比增长3.51个百分点。近三年你公司外销收入占主营业务收入的比例分别为75.33%、71%、71.43%。请分析说明报告期内销毛利率同比下滑、外销毛利率同比上升的原因及合理性，补充披露报告期外销主要客户情况，包括但不限于所属国家或地区、成立时间、主营业务、合作历史、是否存在关联关系、销售额及销售内容、收入确认方式等，并结合重要合同、海关数据、出库单等说明外销收入的真实性。
（3）请结合对上述问题的回复，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，主营业务盈利能力是否得到改善。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对外销收入真实性实施的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分、适当的审计证据。
1、请结合报告期阳光面料及遮阳成品生产销售情况、产品结构变动、成本归集、主要客户及订单、同行业可比公司情况等，说明阳光面料销售收入及产销量下滑但毛利率上升、遮阳成品销售收入上升但毛利率下滑的原因及合理性，是否符合相关行业发展趋势及同行业可比公司情况，相关业务的盈利能力是否受到不利影响。
公司回复：
公司2022年、2021年主营业务毛利率列式如下：
单位：万元
| 收入类别 | 2022年度 | 2021年度 | 收入变动 | 毛利率变动率 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |||
| 阳光面料 | 15,239.56 | 11,898.84 | 21.92% | 17,488.40 | 14,061.42 | 19.60% | -12.86% | 11.84% |
| 遮阳成品 | 12,661.79 | 10,861.88 | 14.22% | 11,043.55 | 9,346.84 | 15.36% | 14.65% | -7.42% |
| 合计 | 27,901.36 | 22,760.71 | 18.42% | 28,531.95 | 23,408.25 | 17.96% | -2.21% | 2.56% |
1、收入变动分析
从总体上来看，2022年度公司主营业务收入同比下降了2.21%，降幅较小，从收入类别上来看，阳光面料2022年度收入同比下降了12.86%，遮阳成品2022年度收入同比上升了14.65%。公司主营业务收入结构的变动主要是由于客户结构的变动所致（具体见下述描述）。
（1）外部环境分析
公司销售主要以出口为主，2022年1-12月全国进出口总额为63096亿美元，同比增长
4.4%，与2021年的同期变幅相比降低25.4个百分点，增速整体呈现逐步下滑的趋势。其中，出口总额35936亿美元，同比增长7.0%；进口总额27160亿美元，同比增长1.1%；贸易顺差8776亿美元，扩大30.90%。2022年中国外贸抗住内部和外部的压力，总体实现稳定增长。出口方面，受国内大环境、海外需求收缩和高基数效应等因素的影响，出口全年增速呈现前高后低逐步下滑的走势，尤其是8月以来下降幅度扩大，10月以来单月同比增速转正为负。进口方面，受国内大环境、价格因素削弱和国内需求偏弱等因素的影响，进口全年增速呈现前高后低的态势，1-2月保持高位，3月以来大幅回落持续位于低位，10月以来单月同比增速转正为负。
如上所述，2022年出口总额35936亿美元，同比增长7.0%，增速放缓。从同行业上市公司来看，玉马遮阳2022年度外销收入同比增加了1.12%，西大门2022年度外销收入同比增加了8.72%，公司2022年度外销收入同比增加了0.09%。公司外销收入的增减变动与整体经济环境及同行业上市公司外销收入的增减变动不存在明显差异。报告期公司外销收入的增减变动与外部环境的变化基本一致。
（2）内部环境分析
公司收入结构的变动主要是由于客户结构的变动所致。2022年公司阳光面料的部分主要客户的订单量有所减少，主要是由于阳光面料的市场竞争增大，部分主要客户的订单由于价格原因而流失，如VERTILUX LTD，2022年公司对其的销售额为2,551.73万元，2021年公司对其的销售额为3,338.57万元。
2022年公司遮阳成品的部分主要客户的订单量受其收入的增长也随之增长，如MardoAustralia Pty Ltd，2022年公司对其的销售额为4,877.96万元，2021年公司对其的销售额为3,743.22万元；The Keystone Group2022年公司对其的销售额为5,691.41万元，2021年公司对其的销售额为4,700.35万元。
如上所述，公司主营业务收入规模未发生重大变动，与外部环境基本一致，公司主营业务收入结构的变动主要是由于客户结构的变动所致。
2、阳光面料毛利率分析
阳光面料2022年毛利率同比上涨了2.32%，阳光面料毛利率同比增长的主要原因是由于主要原材料价格下降及美元升值所致。
（1）主要原材料价格下降的分析
公司主要产品阳光面料的主要原材料为各类化工原料，其采购单价的波动与市场供需关系存在密切关系，从大宗化工价格走势来看，2022年上半年俄乌冲突背景下，国际原油超高位运行，化工大宗整体价格水平不断抬升，多数化工产品创出近年新高。但由于大环境影响需求和物流影响，价格上涨后成交受挫，6月伴随原油价格高位跳水，化工大宗价格大幅回落。从公司层面来看，公司采购的化工原料整体上呈现先上涨后下降再震荡的趋势，公司采购的化工原料2022年采购平均单价较2021年均有不同程度的下降。
生产阳光面料主要原料PVC 2021年至2022年的价格走势如下：
2021年1月到3月中旬，受大环境影响，多地实行原地过年政策，春节前对节后需求乐观预期，下游投机性需求增加，叠加原油大涨成本端提振，助推价格上涨。之后，随着原
料价格炒作上涨至高位，加上节后实际需求一般，节前透支一部分需求，导致下游投机性备货积极性下降，价格出现回落；7月在原料提振短暂反弹后，因季节需求订单偏弱，8月出现回落，9月中旬开始受原料再次拉涨明显利好支撑，于10月底达到年内最高价；最后在双控及需求偏弱影响下，价格出现下跌。2022年PVC行情分为三个阶段，第一个阶段是一季度，价格震荡上涨，这段时间基本面季节性累库，但累库幅度跟往年相差不大，符合市场预期。而且这段时间出口接单较好，出口量大幅增加，一定程度上掩盖了国内需求偏弱的现状。除此之外，这段时间稳增长预期下，宏观氛围相对较好，而原油价格的大涨，再次给PVC形成助力，PVC价格一度最高涨至9417元/吨。第二阶段是4月初到10月底，价格以下跌为主，其中6月-7月有一波快速下跌，7月中旬到10月底价格处于震荡下跌过程，跌幅明显放缓。这段时间影响市场的两大主要因素一方面是需求较差，库存上升，另一方面是由于美联储激进加息影响。7月中旬以后随着PVC亏损加剧，供应端开工负荷率逐步下降，但需求依然不佳，宏观维持弱势，PVC跌幅放缓，10月底华东SG-5最低跌至5737元/吨。第三个阶段11月初至今，PVC价格震荡略涨。这段时间一个明显驱动来自宏观预期改善，一方面来自国内刺激政策的加码，另一方面来自美联储加息放缓的预期。另外基本面来看，随着终端逢低补库现象增加以及供应端开工负荷率处于低位，基本面恢复弱平衡状态，PVC价格得到一定修复。但未来2-3个月基本面预期不佳，所以现货价格反弹幅度受限。公司PVC 2021年至2022年的采购单价（kg/元）如下：
| 2022年 | 采购单价 | 2021年 | 采购单价 |
| 2022年1月 | 8.06 | 2021年1月 | 7.64 |
| 2022年2月 | 8.54 | 2021年2月 | 7.61 |
| 2022年3月 | 8.72 | 2021年3月 | 9.08 |
| 2022年4月 | 8.72 | 2021年4月 | 9.00 |
| 2022年5月 | 8.25 | 2021年5月 | 8.70 |
| 2022年6月 | 7.60 | 2021年6月 | 8.53 |
| 2022年7月 | 6.28 | 2021年7月 | 8.33 |
| 2022年8月 | 6.42 | 2021年8月 | 8.69 |
| 2022年9月 | 6.29 | 2021年9月 | 9.15 |
| 2022年10月 | 6.19 | 2021年10月 | 9.34 |
| 2022年11月 | 5.66 | 2021年11月 | 9.19 |
2022年
| 2022年 | 采购单价 | 2021年 | 采购单价 |
| 2022年12月 | 5.76 | 2021年12月 | 8.52 |
如上所述，公司PVC采购单价与市场供需关系走势基本一致。
（2）美元升值的分析
美元兑人民币平均汇率在第一季度为6.3504，同比下降2.11%；第二季度均值为6.6144，美元升值2.34%；第三季度为6.8287，升值5.24%；第四季度为7.0879，升值9.82%——升幅逐步扩大。受全球经济的影响，美元对人民币持续升值，而公司的主要销售客户以美元进行结算。2022年美元走势如下：
如上所述，公司阳光面料的毛利率上升主要是由于主要原材料采购单价的下降及美元汇率上升所致，与实际经营情况相符。
3、遮阳成品毛利率分析
遮阳成品2022年毛利率同比下降了1.14%，遮阳成品毛利率下降主要是由于铝的价格上涨所致。具体分析如下：
The Keystone Group 是公司遮阳成品的重要客户，公司与The Keystone Group于每年下半年确定下一年的销售合同（销售品种、数量及价格）。公司与The Keystone Group2022年的销售合同（销售品种： 60窗罩摇杆卷帘；销售量：207,256幅；收入金额为4,307.39万元；结转的成本金额为4,504.59万元）实际于2021年下半年签署并于2021年下半年开始备产，该款产品主要原材料铝型材和铝管材的成本占该款窗帘总成本的30%-40%，受2021年下半年铝材价格大幅上升影响，公司该销售合同的生产成本大幅上升，毛利大幅下降，并最终影响了2022年全年的遮阳成品毛利率，导致2022年遮阳成品毛利率与同期相比有所下降。
2021年下半年，由于氧化铝市场价格由平缓运行逐步转为大幅攀升，叠加国产矿石供应紧张局面未能有效缓解，引发国内铝土矿价格全面上涨。2021年，上海金属交易所电解铝价格从1月中下旬起快速上涨，至10月份创下了近十五年的高位。
4、同行业毛利率的对比分析
西大门和玉马遮阳与公司系同行业的可比上市公司，相关毛利率对比分析如下：
| 先锋新材 | 西大门 | 玉马遮阳 | |
| 2022年度综合毛利率 | 18.42% | 34.01% | 41.66% |
| 其中：阳光面料毛利率 | 21.92% | 32.69% | 44.48% |
| 窗饰及遮阳产品毛利率 | 14.22% | 44.28% | —— |
如上表所述，公司与同行业上市公司的毛利率存在较大差异，主要原因如下：
（1）公司与可比公司在产品类别结构上存在一定差异，不同产品类别的销售比重会对整体毛利率有较大影响；
（2）阳光面料细分产品种类众多，每个细分产品由于具体产品特征差异导致毛利率相差较大。阳光面料产品种类丰富，包含基础款、双层调光款、提印款及其他系列的数百种细分产品，单品毛利率介于20%-70%之间，呈现差异化特点。不同生产商之间由于产品设计方案、产品开发策略、生产工艺特点等方面的不同导致具体产品特征差异较大，导致同一类产品的平均毛利率存在较大差异是合理的；
（3）公司销售的窗饰及遮阳产品中含成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，该类型产品由公司采购后直接对客户进行销售，家纺标准化产品毛利率低于公司加工生产的产品，若剔除家纺标准化产品的影响，公司窗饰及遮阳产品的毛利率为15.08%；
（4）可比公司的年营业收入高于公司，与公司相比，可比公司具有较为明显的规模效益。
综上所述，报告期内公司主营业务收入规模较上年同期未发生重大变化，但盈利能力有所增强，一方面受原材料采购价格下降及美元升值的影响，公司毛利率在逐步上升，另一方面公司将适时通过调整产品价格，提高产品竞争力来增强公司自身的盈利能力。
2、报告期你公司实现内销收入8,704.58万元，同比下降2%，毛利率为14.08%，同比下滑14.43个百分点；实现外销收入21,761.87万元，毛利率为19.42%，同比增长3.51个百分点。近三年你公司外销收入占主营业务收入的比例分别为75.33%、71%、71.43%。请分析说明报告期内销毛利率同比下滑、外销毛利率同比上升的原因及合理性，补充披露报告期外销主要客户情况，包括但不限于所属国家或地区、成立时间、主营业务、合作历史、是否存在关联关系、销售额及销售内容、收入确认方式等，并结合重要合同、海关数据、
出库单等说明外销收入的真实性。
公司回复：
1、报告期内销毛利率同比下滑的原因
公司内销收入除主营业务的内销收入外，还包含材料收入、基金管理费等收入，具体如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 内销收入 | 8,704.58 | 7,478.90 | 14.08% | 8,882.39 | 6,349.67 | 28.51% |
| 其中：阳光面料及遮阳成品 | 6,139.49 | 5,225.91 | 14.88% | 6,788.73 | 5,124.33 | 24.52% |
| 材料销售 | 2,458.52 | 2,223.96 | 9.54% | 1,147.04 | 1,031.46 | 10.08% |
| 基金管理费 | 106.57 | 29.03 | 72.76% | 33.00 | 37.17 | -12.64% |
| 煤炭贸易业务 | 913.61 | 156.71 | 82.85% | |||
报告期内销毛利率同比下滑的原因一方面是由于2021年公司暂停了煤炭贸易业务，另一方面是由于阳光面料及遮阳成品的毛利率下降所致。报告期内内销阳光面料及遮阳成品的毛利率下降原因是：（1）受大环境影响，国内市场竞争加剧，报告期内销平均销售单价均低于上年度；（2）部分款式的遮阳成品受铝材价格的上涨而导致其成本也随之上涨。
2、外销毛利率同比上升的原因
如上回复所述，外销毛利率上升主要是由于原材料采购单价下降及美元升值所致。
3、外销主要客户情况
公司销售额一千万元以上的外销主要客户情况列式如下：
单位：万元
| 客户名称 | 所属国家 | 成立时间 | 主营业务 | 合作历史 | 关联关系 | 销售内容 | 销售额 |
| KRS公司 | 澳大利亚 | 1955年6月17日 | 卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮阳蓬、室内装饰品及相关组合的零售业务 | 于2014年开始合作 | 关联方 | 遮阳成品 | 6,634.23 |
| THE KEYSTONE GROUP | 美国 | 2001年9月13日 | 室内外阳光卷帘，LED灯，应急信号灯等照明产品的生产与销售。 | 合作超十年 | 非关联方 | 遮阳成品 | 5,691.41 |
| TEXSTYLE AUSTRALIA | 澳大利亚 | 2000年7月1日 | 主营窗饰的销售 | 合作超十年 | 非关联方 | 阳光面料 | 3,495.92 |
| VERTILUX LTD | 美国 | 1983年 | 从事遮阳帘批发与零售跨国公司 | 合作超十年 | 非关联方 | 阳光面料 | 2,551.73 |
对于外销客户，公司均在完成报关并取得提单后确认收入。
4、海关数据与境外销售收入的匹配情况
根据中国电子口岸系统出口数据，公司境外销售收入与海关数据匹配情如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 境外销售收入（A） | 21,761.87 |
| 海关出口金额（B） | 21,880.67 |
| 差异金额（C=A-B） | -118.80 |
| 差异率（D=C/A） | -0.55% |
海关出口金额与境外销售收入差异金额为118.80万元，主要由以下几个方面导致：
（1）报关时间和收入确认时间形成的时间性差异，公司境外收入确认时点为依据合同约定将货物报关、离港，取得提单时确认收入，公司在2021年底已报关未取得提单的金额为326.73万元，该部分收入公司于取得提单时确认收入（公司于2022年初取得了提单）；公司在2022年底已报关未取得提单的金额为138.28万元，该部分收入公司于取得提单时确认收入（公司于2023年初取得了提单）
（2）贸易方式导致的差异，公司境外销售的贸易方式分为三种，分别为FOB、CFR和EXW，其中CFR贸易方式下货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费，公司在确认收入时，按货价减去运费的净额确认收入，而报关时按照合同金额即未扣除运费的销售金额进行报关，2022年度以CFR外贸方式进行销售公司代收代付的运费金额为
268.40万元；
（3）与关联方收入确认方法导致的差异，公司对与关联方KRS公司发生销售的回款信用期长于非关联方回款信用期而形成的部分，按照经营性资金占用参照一年期银行贷款利率计算资金占用金额，冲减营业收入确认为资本公积（权益性交易），冲减的营业收入在报关时仍按合同金额报关（即未冲减前的金额），冲减金额为38.86万元。
综上所述，若按报关口径调整收入金额，则境外销售收入金额=21,761.87-326.73+
138.28+ 268.40 +38.86= 21880.68万元，与报关金额21,761.87万元的差异为0.01万元。
5、出口退税金额与境外销售收入的匹配情况
| 项目 | 金额 |
| 境外销售收入（A） | 21,761.87 |
| 纳税申报表出口退税销售额金额（B） | 21,819.98 |
| 差异金额（C=A-B） | -58.11 |
第 16 页 共 48 页项目
| 项目 | 金额 |
| 差异率（D=C/A） | -0.27% |
注：出口退税销售额与公司境外销售收入的差异主要是公司对关联方KRS公司销售回款信用期长于非关联方回款信用期而形成的经营性占用按一年期银行贷款利率计算资金占用金额，冲减营业收入确认为资本公积（权益性交易），冲减的营业收入在报税时仍按合同金额报关（即未冲减前的金额），冲减金额为38.86万元。公司境外销售收入均有销售合同/销售订单、出口报关单、货运提单、出库单等附件，公司按月申报缴纳各项税费，申请出口退税，其交易事项是真实有效的。
3、请结合对上述问题的回复，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，主营业务盈利能力是否得到改善。
公司回复：
本报告期，面对全球经济下行、外需下降的挑战，公司稳中求变，积极发挥自身优势，全力以赴扩大销售、提高生产效率，持续为提升经营业绩和管理效益努力。报告期内，公司实现营业收入30,466.45万元，同比下降0.52%，在不断变化的市场环境下，基本保持了上市公司主营业务的稳定，确认归属于上市公司股东的净利润为-171.66万元，同比减亏
50.74%。
报告期内，公司采取有力措施停止了非主营业务，并大力加强非主营业务应收账款的催收和管理。资金的回收，不仅极大改善了公司现金流状况，同时降低了财务费用，为主营业务发展提供了更多资金支持，为应对全球经济下行、外需下降带来的不利影响，公司销售部门及业务人员灵活调整目标和计划，采取业绩维稳、团结客户的战略方针，加强了与核心客户的紧密度，实现了风险可控，取得了相对稳定的成果。
如上所述，公司与主要客户合作多年，合作关系稳定，在毛利率及盈利能力持续改善的情况下，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师核查程序及意见：
1、我们针对毛利率执行的主要审计程序包括：
（1）取得先锋新材采购明细数据，分析报告期内先锋新材主要原材料采购价格波动情况；
（2）查询公司行业发展趋势、竞争格局等信息，分析公司产品收入及毛利率变动；
（3）查询同行业可比上市公司的公告，对比分析公司与同行业可比上市公司的产品收入、综合毛利率及分产品境内外毛利率等指标波动情况是否合理。
经核查，我们认为，公司主营业务毛利率上升的主要原因是由于重要原材料采购价格的下降和美元升值所致。
2、我们针对外销真实性执行的主要审计程序包括：
（1）就本年度的销售收入，选取部分境外客户向其发送询证函，函证金额及比例如下：
金额：万元
| 项目 | 金额 |
| 境外销售收入 | 21,761.87 |
| 境外销售收入发函金额 | 21,784.49 |
| 境外销售收入发函比例 | 99.93% |
| 境外销售收入回函可确认金额 | 19,587.67 |
| 境外销售收入回函可确认比例 | 89.85% |
| 替代测试比例 | 4.63% |
| 境外销售收入总体核查比例 | 94.48% |
注：境外销售收入发函比例=境外销售收入发函金额/（境外销售收入21,761.87万元+因KRS公司权益性交易确认资本公积38.86万元）。
（2）检查并核对了记账凭证、销售合同、发货单、出口报关单、商业发票、提单等原始凭证，核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 境外销售收入 | 21,761.87 |
| 境外销售收入原始单据核查金额 | 21,708.88 |
| 境外销售收入原始单据核查比例 | 99.76% |
（3）根据增值税纳税申报表和中国电子口岸系统出口数据，与境外销售收入进行比较，并分析了差异原因；
（4）抽取销售回款的凭证和银行对账单，检查了销售回款的真实性：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 境外客户2022年度回款总额 | 23,068.08 |
| 境外客户2022年度回款检查金额 | 22,438.66 |
| 核查比例 | 97.27% |
（5）对主要境外客户进行期后回款检查，进一步核查应收账款及销售收入的真实性、完整性，检查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 境外客户应收账款余额 | 5,577.23 |
| 境外客户应收账款核查金额 | 3,127.14 |
| 境外客户期后回款核查比例 | 56.07% |
（6）进行境外销售收入截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间，截止日前和截止日后各抽取了10笔进行了核查。
经核查，我们认为，公司境外销售收入真实、准确、完整。
问题3：
年报显示，报告期经营活动产生的现金流量净额为8,434.88万元，同比增长289.54%。请结合报告期销售及采购情况、结算政策、收入确认方式等，分析说明你公司营业收入、净利润变动情况与经营活动现金流净额差异较大、变动趋势不一致的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司营业收入、净利润变动情况与经营活动现金流净额差异较大、变动趋势不一致的原因如下：
1、终止煤炭贸易业务的影响
根据经营发展计划和资金状况，公司于2021年11月终止了煤炭贸易业务，在2022年，公司陆续收回了2021年煤炭贸易业务形成的应收账款。公司煤炭贸易业务形成的应收账款2022年年初余额为5,127.66万元（原值），2022年年末余额为276.85万元（原值），因终止煤炭贸易业务对报告期经营活动产生的现金流量净额的影响为=5,127.66万元-276.85万元=
4,850.81万元；
2、采购额变动的影响
公司2022年主营业务收入为27,901.36万元，2021年主营业务收入为28,531.95万元，公司主营业务的销售额2022年较2021年未发生重大变化。公司2022年与2021年的结算政策及收入确认方式均未发生变化。公司2022年采购额为19,437.36万元，2021年采购额为21,274.02万元，在主营业务收入未发生重大的变化的情况下，公司2022年采购额较2021年采购额下降了1,836.66万元，公司采购额下降的原因主要是由于原材料采购价格下降而导致的采购额下降。公司主要产品阳光面料的主要原材料为各类化工原料，其采购单价的波动与市场供需关系存在密切关系，从大宗化工走势来看，2022上半年俄乌冲突背景下，国际原油超高位运行，化工大宗整体价格水平不断抬升，多数化工产品创出近年新高。但由于整体环境影响，价格上涨后成交受挫，6月伴随原油价格高位跳水，化工大宗价格大幅回落。从公司层面来看，公司采购的化工原料整体上呈现先上涨后下降再震荡的趋势，公司采购的化工原料2022年采购平均单价较2021年均有不同程度的下降。
3、公司加强对应收账款回款的管控，主业形成的应收账款减少的影响
公司主业形成的应收账款2022年年初余额为9,679.63万元（原值），2022年年末余额为7,751.24万元（原值），2022年核销的主业形成的应收账款的金额为225.35万元，因主业应收账款的变动对报告期经营活动产生的现金流量净额的影响为=9,679.63万元-7,751.24万元-225.35万元= 1,703.04万元。
会计师核查程序及意见：
我们查阅并复核了先锋新材现金流量表及补充资料，分析了先锋新材营业收入、净利润变动情况与经营活动现金流净额差异较大、变动趋势不一致的原因，并判断其合理性。
经核查，我们认为，先锋新材营业收入、净利润变动情况与经营活动现金流净额差异较大、变动趋势不一致的原因是由于先锋新材终止了煤炭业务并在2022年收回了前期欠款，由于采购价格下降导致在收入未发生重大变化的情况下其采购额有所下降及加强了主业应收账款管控所致，与先锋新材生产经营情况相符。
问题4：
年报显示，报告期你公司发生研发费用1,132.98万元，同比增长12.63%，主要系研发
人员工资与研发材料增加所致，其中职工薪酬为325.16万元，同比增长32.42%。请结合报告期研发人员构成及人数变动、研发活动开展及项目进展、人均薪资水平及变动等，分析说明研发费用同比增长的原因及合理性，研发人员数量未发生明显变动但职工薪酬显著增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
1、报告期研发人员构成及人数变动、人均薪资水平及变动
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动 |
| 研发人员数量（人） | 30 | 21 | 42.86% |
| 其中：研发部专职从事研发项目的人员人数（人） | 30 | 21 | 42.86% |
| 研发费用-职工薪酬（万元） | 325.16 | 245.54 | 32.43% |
| 年人均薪酬（万元） | 12.19 | 11.69 | 4.28% |
注1：关于研发人数的说明公司在年度报告中披露的研发人员仅为母公司的研发人员，未统计子公司的研发人员，从2022年5月开始，公司子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司（以下简称“嘉兴丰泰”）开始进行研发活动，新增研发项目—“阻燃隔音软质聚氯乙烯复合材料的制备”，新增研发人员10人，其中1人由母公司研发部转入至嘉兴丰泰研发部，嘉兴丰泰新招聘的研发人员4人，由嘉兴丰泰生产部技术人员转入研发部从事专职研发5人。
注2：人均薪酬的说明嘉兴丰泰从2022年5月开始研发“阻燃隔音软质聚氯乙烯复合材料的制备”项目，共投入10人，在计算年人均薪酬，将其10人按年折为6.67人计算年人均薪酬。故计算2022年度年人均薪酬的人数=20人+6.67人=26.67人
2、研发活动开展及项目进展
报告期内，公司共投入研发项目10个，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 已投金额 | 研发进展 | 预计完成时间 |
| 高性能玻纤聚丙烯包覆线的开发 | 42.76 | 已完结 | 2022年12月 |
| 具有保温隔热效果的遮阳帘的研发 | 264.79 | 已完结 | 2022年12月 |
| 具有高拉伸模量的热塑性复合材料的制备 | 39.11 | 已完结 | 2022年12月 |
| 具有消光和自清洁效果的聚氯乙烯复合材料的开发 | 315.41 | 已完结 | 2022年12月 |
第 21 页 共 48 页项目名称
| 项目名称 | 已投金额 | 研发进展 | 预计完成时间 |
| 具有芯层结构的碳纤维包覆线的开发 | 61.23 | 进行中 | 2023年12月 |
| 连续涤纶纤维增强热塑性复合材料编织物的开发 | 56.05 | 已完结 | 2022年12月 |
| 无卤阻燃隔热复合材料的开发 | 57.64 | 已完结 | 2022年12月 |
| 半自动窗帘的开发 | 119.44 | 已完结 | 2022年12月 |
| 阻燃隔音软质聚氯乙烯复合材料的制备 | 93.23 | 进行中 | 2024年6月 |
| 新型连续玻璃纤维增强热塑性聚丙烯复合材料的开发 | 83.31 | 进行中 | 2023年12月 |
| 合计 | 1,132.98 | —— | —— |
3、研发费用同比增长的原因及合理性，研发人员数量未发生明显变动但职工薪酬显著增长的原因及合理性报告期公司发生研发费用1,132.98万元，同比增长12.63%，增长的主要原因是由于近两年受大环境影响，部分研发项目的研发进度有所放缓，与之对应的研发支出也随之减少，2022年度公司研发活动逐步恢复正常水平，与之对应的研发支出也随之增长。如上所述，研发人员数量及其薪酬随着研发支出的增长也随之增长，研发人员的年人均薪酬与以往年度不存在明细差异。
会计师核查程序及意见：
我们针对研发费用执行的主要审计程序包括：
1、分析报告期研发费用的变化，了解本期研发费用重大变动原因；
2、获取了研发项目的立项审批文件，了解项目的工作进展、获取阶段性工作报告或验收报告等；
3、了解了薪酬政策制度以及报告期内研发人员数量及工资变化情况和原因，并进行了分析性复核；
4、抽样检查了研发费用-职工薪酬计提和发放的支持性文件，如工资计提明细表及付款水单等；
5、抽样检查了研发费用-其他费用发生的支持性文件及付款水单等；
6、对报告期发生的研发费用实施截止性测试，确认是否存在跨期事项。
经核查，我们认为，报告期先锋新材研发费用同比增长是由于近两年受大环境影响，先锋新材部分研发项目的研发进度有所放缓，与之对应的研发支出也随之减少，2022年度
公司研发活动恢复正常水平，与之对应的研发支出也随之增长所致。研发人员数量未发生明显变动但职工薪酬显著增长的原因是由于数据统计口径不一致，统一口径后，研发人员数量与职工薪酬变动趋势一致。
问题5：
年报显示，报告期末你公司货币资金余额7,555.33万元，较期初增长80.87%，主要系收回货款所致；交易性金融资产余额1,811.54万元，均为报告期新增的短期银行理财产品。同时，报告期你公司偿还短期借款3,000万元，报告期末短期借款余额为0。
请补充披露短期借款的债权人、借款金额、借款期限、利率、担保情况、偿付时间，并结合公司报告期生产经营开展情况、主要客户回款及同比变动、现金流情况等，说明报告期公司偿还短期借款且货币资金、交易性金融资产余额同比大幅增长的原因及合理性，是否存在未披露的货币资金使用受限情形。
请公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、短期借款情况
单位：万元
| 债权人 | 借款金额 | 借款期限 | 利率 | 担保情况 | 偿付时间 | 偿付金额 | 借款用途 |
| 中国农业银行宁波明州支行 | 500.00 | 2021.1.6- 2022.1.5 | 4.57% | 保证及抵押 | 2022.1.4 | 500.00 | 补充流动资金 |
| 1,000.00 | 2021.12.27- 2022.12.26 | 4.57% | 保证及抵押 | 2022.7.27 | 1,000.00 | 补充流动资金 | |
| 1,500.00 | 2021.12.28- 2022.12.27 | 4.57% | 保证及抵押 | 2022.8.1 | 1,500.00 | 补充流动资金 | |
| 500.00 | 2022.1.5- 2023.1.4 | 4.57% | 保证及抵押 | 2022.7.27 | 500.00 | 补充流动资金 | |
| 合计 | 3,500.00 | 3,500.00 |
担保情况说明：公司子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司和浙江圣泰戈新材料有限公司为上述借款提供连带责任保证，公司将位于宁波市海曙区集士港镇山下庄村的房产作为抵押物。
2、报告期公司偿还短期借款且货币资金、交易性金融资产余额同比大幅增长的原因及
合理性如问题3回复所述，公司于2021年11月终止了煤炭贸易业务，公司2022年主业经营情况较2021年未发生重大变化，公司2022年年末应收账款净额为6,633.81万元，较年初下降了51.54%，2022年经营活动产生的现金流量净额为8,434.88万元，同比增长289.54%。由于收回了应收账款使经营活动产生的现金流净额较大，营运资金相对充足，因此公司偿还了短期借款，同时在满足公司日常营运资金的需求后，公司利用闲置资金购买了短期银行理财产品，公司购买的短期银行理财产品均为低风险投资，具有周期较短、收益稳定的特点。
3、货币资金使用受限情况
公司2022年末货币资金余额为7,555.33万元，均为银行存款，不存在使用受限的情形。
会计师核查程序及意见：
我们针对上述事项执行的主要审计程序包括：
1、获取企业信用报告（包括各子公司），并进行检查，重点关注是否有受限资产，是否存在担保、抵押、质押等情况；
2、对报告期内先锋新材所有银行账户分别进行独立函证，通过银行回函确认银行存款、银行短期理财产品余额以及是否存在受限情况；
3、取得并检查报告期内先锋新材的借款合同，复核其借款利息计算的准确性。
经核查，我们认为，报告期先锋新材偿还短期借款且货币资金、交易性金融资产余额同比大幅增长的主要原因是由于先锋新材收回了应收账款使经营活动产生的现金流净额较大所致，与先锋新材生产经营情况相符。经核查，先锋新材报告期末货币资金及短期银行理财产品不存在使用受限的情形。
问题6：
年报显示，报告期你公司向关联方Kresta Holdings Limited（以下简称“KRS公司”）销售产品金额6,634.23万元，占同类交易金额的比例为21.78%。《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，报告期你公司关联方Mardo Australia Pty Ltd及Curtain Wonderland Pty Ltd占用累计资金发生金额分别为5,100.98万元、1,799.25万元，报告期末占用资金余额分别为1,655.05万元、718.88万元，前述占用形成原因为关联销售，系经营性往来。
请补充披露向KRS公司销售的细分产品类型、销售价格及定价依据、支付结算方式、收入确认方式、信用政策及回款情况，说明关联销售定价是否公允，与你公司向第三方销售是否存在较大差异，相关销售是否具有对应商业实质，关联销售金额及占同类交易金额比例同比上升的原因及合理性，你公司是否对关联交易存在重大依赖，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2022年度与KRS公司的交易情况列式如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本年发生额 | 上年发生额 |
| KRS公司 | 成品窗帘及配件 | 6,634.23 | 5,839.92 |
公司对KRS公司销售的产品分为两类，一类为定制窗饰及定制遮阳成品，一类为成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，其中定制窗饰及定制遮阳成品由公司加工生产后销售给KRS公司，成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无需加工生产）销售给KRS公司。公司遮阳成品毛利率列式如下：
单位：万元
| 客户 | 类型 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 |
| KRS公司 | 家纺标准化产品 | 2,252.18 | 2,021.80 | 10.23% |
| KRS公司 | 定制化窗帘 | 4,382.05 | 3,728.83 | 14.91% |
| 其他客户 | 定制化窗帘 | 6,027.56 | 5,111.25 | 15.20% |
| 合 计 | —— | 12,661.79 | 10,861.88 | —— |
对于成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，该类型产品公司采购入库经过包装分拣后销售给KRS公司，该类产品公司未销售给除KRS公司以外的其他公司，此类产品的定价采用成本加成模式，按照产品包装分拣的繁简程度在采购价的基础上加价5%-15%进行销售，公司的销售费和税金率在4%以内，加价部分足够覆盖公司的人力成本和仓储成本。定制化窗帘采用市场定价的原则，公司对KRS公司的销售价格与向第三方销售价格不存在明显差异。
公司与KRS公司银行转账作为支付结算方式，公司与KRS公司的外贸方式为CFR和FOB，公司在完成报关并取得提单后确认收入。公司与KRS公司的信用期为90天，2022年公司与KRS公司回款及期后回款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款 年初余额 | 本年销售额 | 本年回款额 | 应收账款年末余额 | 期后回款 | |||
| 本年归还上年 | 本年归还本年 | 年末余额 | 其中： 信用期内 | 其中： 超信用期 | ||||
| KRS公司 | 2,856.80 | 6,900.23 | 2,856.80 | 4,526.30 | 2,373.93 | 1,167.09 | 1,206.84 | 777.33 |
注：公司与KRS公司的销售模式为FOB与CFR，在CFR模式下，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费，公司在确认收入时，按货价减去运费的净额确认收入。上述统计的销售额金额未剔除运费。
KRS公司是公司在2014年收购的下游产业公司，主要经营模式为开设零售店模式销售成品窗帘及配件，Mardo Australia Pty Ltd(以下简称MARDO)和CURTAIN WONDERLANDPTY.LTD(以下简称CW)收购时为KRS公司的控股子公司，收购KRS公司完成以后，KRS公司成为先锋新材控股子公司，为整合上下游资源，先锋新材国内公司成为KRS公司最大的窗帘供应商，由于多种原因KRS公司连续亏损拖累上市公司业绩，为维护上市公司利益，经过上市公司与大股东友好协商，将KRS公司于2019年6月出售给控股股东、实际控制人的关联公司，自此以后，公司与KRS公司发生内部购销交易变为关联交易。KRS公司在与公司合作前，原来的供应链的最大问题在于采购价格偏高，品质问题偏多，产品不具备市场竞争力。原来供应链主要为境外供应商，其采购价格要高于公司，为了提升KRS公司的市场竞争力，KRS公司开始与公司进行交易。公司与关联方KRS公司的交易是基于产业上下游的关系、公司收购KRS公司以来的运营模式和交易双方业务发展的必要性而发生，程序合规，价格公允。
报告期公司向关联方KRS公司销售产品金额6,634.23万元，占同类交易金额的比例为
21.78%（上年度为19.07%），关联销售金额及占同类交易金额比例同比上升的原因是由于2022年KRS公司的收入上升导致其对公司的采购额同比上升所致。公司与KRS公司交易中包含了家居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无需加工生产）销售给KRS公司，该类型产品的毛利率较低且不体现公司的核心竞争力，附加值较低，对公司利润贡献较小。若剔除该部分产品的交易，从交易金额及占比来看公司不存在对关联交易的重大依赖，但KRS公司属于公司的重要客户，公司对其有一定的依赖性。公司除了与KRS公司进行关联交易形成的应收款外，公司不存在向KRS公司提供财务资助的情形，亦不存在KRS公司非经营性占用上市公司资金情形。
会计师核查程序及意见：
对于公司与KRS公司的关联方交易我们执行的主要审计程序包括：
1、了解、评价和测试了公司与KRS公司关联交易相关的关键内部控制；
2、向公司了解关联交易作价政策，评价其政策公允性，将关联交易价格与第三方交易价格、市场价格进行对比，验证其公允性；
3、就本年度与KRS公司的关联销售收入，选取样本，检查其销售合同、发票、出库单、报关单等记录，以评价收入确认是否与先锋新材的收入确认政策相符；
4、就本年度与KRS公司的关联销售收入向其发送询证函，询证本年度销售额以及应收
账款年末余额；
5、进行截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；
6、评价其应收账款的可收回性，坏账准备计提是否充足，并对期后回款进行检查；
7、检查公司对关联方及关联交易在财务报表中的列报和披露。
经核查，我们认为，公司与KRS公司的交易是基于产业上下游的关系、公司收购KRS公司以来的运营模式和交易双方业务发展的必要性而发生，先锋新材与KRS公司定价公允，与公司销售给外部第三方的价格无明显差异，具有商业实质，不存在KRS公司非经营性占用上市公司资金情形。
问题7：
年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额8,028.09万元，较期初下降45.78%，计提坏账准备余额1,394.28万元。其中，单项计提坏账准备的应收账款及按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为410.50万元、7,617.59万元，分别计提坏账准备98.52万元、1,295.76万元。报告期实际核销应收账款225.35万元，年末余额前五名应收账款合计5,059.36万元，占应收账款年末余额合计数的63.02%。
（1）请补充披露报告期实际核销应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、是否存在关联关系、交易金额及背景、形成时间、计提坏账准备金额、催收及追偿情况、本期核销的原因。
（2）请补充披露对单项计提坏账准备应收账款对应客户宁波前程家居股份有限公司的销售内容及金额、销售时间、信用政策、账龄、坏账准备计提比例的确定依据、是否存在关联关系。
（3）请分别说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据，与上年度存在差异的原因及合理性。
（4）请补充披露年末余额前五名应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、合作年限、是否存在关联关系、形成时间、销售内容、坏账准备计提金额、信用政策、账龄、期后回款情况等。
（5）请结合上述回复，分析说明公司报告期末应收账款余额与主营业务收入同比变动差异较大的原因及合理性，并说明相关应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否存在非经营性占有上市公司资金情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
1、请补充披露报告期实际核销应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、是否存在关联关系、交易金额及背景、形成时间、计提坏账准备金额、催收及追偿情况、本期核销的原因。公司回复：
（1）报告期公司实际核销应收账款的具体情况
单位：万元
| 客户名称 | 关联关系 | 形成原因 | 形成时间 | 核销金额 | 已计提的坏账准备 |
| 四川易帘科技有限公司 | 无关联关系 | 销售商品 | 2020年 | 65.83 | 65.83 |
| 江苏名成遮阳节能科技有限公司 | 无关联关系 | 销售商品 | 2019年-2020年 | 29.66 | 29.66 |
| BLACK DECKER GLOBAL HOLDINGS SAPL | 无关联关系 | 销售商品 | 2017年之前 | 28.00 | 28.00 |
| INBRAPE TECIDOS INDUSTRIAIS LTDA | 无关联关系 | 销售商品 | 2018年 | 27.99 | 27.99 |
| Investec Import Solutions (Pty) Ltd. | 无关联关系 | 销售商品 | 2017年之前 | 19.36 | 19.36 |
| 广东创明遮阳科技有限公司广州分公司 | 无关联关系 | 销售商品 | 2017年之前 | 12.44 | 12.44 |
| DECO PLUS GROUP OF COMPANIES | 无关联关系 | 销售商品 | 2017年之前 | 11.92 | 11.92 |
| SILENT GLISS FABRICS AND COMPONENTS GMBH | 无关联关系 | 销售商品 | 2017年之前 | 10.11 | 10.11 |
| 嘉詠股份有限公司 | 无关联关系 | 销售商品 | 2017年之前 | 6.75 | 6.75 |
| MOTTURA S.P.A. | 无关联关系 | 销售商品 | 2017年之前 | 6.11 | 6.11 |
| 结算尾款及尾差（合计55家） | 无关联关系 | 销售商品 | 2017年-2022年 | 7.18 | 7.18 |
| 合计 | 225.35 | 225.35 |
（2）催收及追偿情况、本期核销的原因
本期核销的原因分为三类，具体如下：
A、客户被注销或客户被列为失信人
单位：万元
第 29 页 共 48 页客户名称
| 客户名称 | 形成时间 | 核销金额 | 催收及追偿情况、核销原因 |
| 四川易帘科技有限公司 | 2020年 | 65.83 | 客户已于2020年5月13日被吊销，公司已无法与客户取得联系 |
| 江苏名成遮阳节能科技有限公司 | 2019年-2020年 | 29.66 | 客户董事长、总经理被列为失信人，公司已无法与客户取得联系 |
| 广东创明遮阳科技有限公司广州分公司 | 2017年之前 | 12.44 | 客户已于2016年9月8日被吊销，公司已无法与客户取得联系 |
上述客户被注销或者公司关键人员已被列为失信人，上述款项形成时间较长，公司已无法与客户取得联系，经公司内部审批后进行了核销处理。
B、境外客户
单位：万元
| 客户名称 | 形成时间 | 核销金额 | 催收及追偿情况、核销原因 |
| BLACK DECKER GLOBAL HOLDINGS SAPL | 2017年之前 | 28.00 | 表中所述客户均为境外非关联方客户，上述境外客户的销售款形成时间较长，账龄主要为3年以上，最近3年公司亦未与上述客户发生交易，公司销售人员以电子邮件或电话的方式与上述境外客户进行沟通和催款，但均未获得境外客户的回应，公司无法有效获取上述客户偿债能力的实际情况，在这种情况下，公司判断境外客户支付意愿较低，很可能导致公司对境外客户的应收账款无法收回，同时，因境外诉讼费用巨大，公司通过诉讼方式催款的可能性亦较小，故经公司内部审批后进行了核销处理。 |
| INBRAPE TECIDOS INDUSTRIAIS LTDA | 2018年 | 27.99 | |
| Investec Import Solutions (Pty) Ltd. | 2017年之前 | 19.36 | |
| DECO PLUS GROUP OF COMPANIES | 2017年之前 | 11.92 | |
| SILENT GLISS FABRICS AND COMPONENTS GMBH | 2017年之前 | 10.11 | |
| 嘉詠股份有限公司 | 2017年之前 | 6.75 | |
| MOTTURA S.P.A. | 2017年之前 | 6.11 |
C、结算尾款及尾差
公司本期对结算尾差及少量尾款的应收账款进行了清理，共涉及55家客户，合计金额为7.18万元，上述客户中大部分为长账期的应收账款，经公司内部审批后进行了核销处理。
2、请补充披露对单项计提坏账准备应收账款对应客户宁波前程家居股份有限公司的销售内容及金额、销售时间、信用政策、账龄、坏账准备计提比例的确定依据、是否存在关
联关系。
公司回复：
宁波前程家居股份有限公司（以下简称“前程家居”）系公司子公司北京先锋通达电子商务科技有限公司（以下简称“北京通达”）本年度新增的内销客户，北京通达与前程家居分别于2022年1月11日、2022年2月15日签订两份《采购合同》，合同约定前程家居向北京通达采订不同型号的窗帘，订单总量24100个，货款总价共计4,969,621.5元，货款在货物出运后90天开始付款，货款的70%在货物出运180天内付清，剩余的30%货款在货物出运360天内付清。北京通达于2022年1月21日开始分批向前程家居发货（第一批2022年1月21日、第二批2022年3月15日、第三批2022年3月29日、第四批2022年3月31日、第五批2022年5月20日），前程家居已收货物总价合计为4,105,041.62元，剩余待提取货物总价合计为864,579. 88元。与此同时，北京通达已向前程家居开具已发货款增值税发票共计4,105,041.62元。
前程家居以在销售过程中遇到各种产品质量、包装错误和版权问题等为由，拒不支付货款，北京通达委托浙江合创律师事务所对前程家居提起诉讼，宁波市高新技术产业开发区人民法院（以下简称“高新区人民法院”）于2022年10月已正式立案，目前案件正在审理中。
前程家居为新三板创新层挂牌公司（股票代码：834282），前程家居主营各类餐厨用品、家居用品和室内小家具、户外家具、智能小家电等产品的设计与销售，实际控制人为李晨，前程家居2021年度和2022年1-6月营业收入分别为218,633.74万元、110,087.50万元，前程家居与北京通达及公司均不存在关联关系。
北京通达聘请了浙江合创律师事务所代理上述诉讼事项，并于2022年12月31日就上述诉讼的发展进程及可能发生的损失或收益的可能性及金额进行了估计，律师根据诉讼的具体情况、当事双方现阶段出示的证据和北京通达可能的赔偿责任来看，律师认为对于已经发货部分的货款4,105,041.62元，律师判断该部分货款回收80%以上的概率为80%；收回60%-80%的概率为20%，公司据此作为依据计提了与前程家居应收账款坏账准备金额，公司确认的可收回金额=4,105,041.62*（80%*80+60%*20%）= 3,119,831.63元，计提的坏账准备金额=4,105,041.62-3,119,831.63= 985,209.99元。
3、请分别说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据，与上年度存在差异的原因及合理性。
公司回复：
根据金融工具准则的规定，公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法（简化方法）计提坏账准备并确认信用减值损失。公司在每个资产负债表日评估应收账款的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于共同风险特征将应收账款划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。期末，公司计算应收账款的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
基于应收账款的信用风险特征划分为组合-阳光面料及遮阳产品组合的应收账款，公司每个年度末重新评估预期信用损失率，公司在计算预期损失率系根据历史账龄的迁徙来进行确认。公司在计算预计损失率时，重要参数为应收账款的预计回收率，在确定预计回收率时，以历史应收账款回收率基础进行计算，为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率提高10%，在此前瞻性假设的前提条件下，根据历史损失率计算确认预期损失率。具体计算过程如下：
（1）计算历史应收账款回收率
单位：万元
| 账龄 | 2021年末应收账款账面余额 | 2022年度回收金额 | 2022年度回收率 |
| A | B | C=B/A | |
| 1年以内 | 8,266.83 | 8,054.90 | 97.44% |
| 1-2年 | 706.04 | 361.51 | 51.20% |
| 2-3年 | 376.19 | 67.56 | 17.96% |
| 3-4年 | 233.01 | 25.50 | 10.94% |
| 4-5年 | 1.34 | - | 0.00% |
| 5年以上 | 19.30 | - | 0.00% |
| 合计 | 9,602.71 | 8,509.47 |
（2）确认前瞻性调整的比例
公司基于前瞻性信息作出假设，分析与回收率相关的关键驱动因素的主要变化（如经济、监管、技术环境变化、外部市场情况、客户基础）。公司外销业务占比较高，外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。公司预期2023年产生的应收账款回收率较2022年下降10%。
（3）计算预期损失率
①以阳光面料及遮阳产品组合2022年度回收率为基础计算的预期损失率
| 账龄 | 2022年度回收率 | 2022年预期回收率 | 2022年末账龄滚动至 | 滚动率 | 预期损失率 | ||
| C | D=C*（1-10%） | E=1-D | |||||
| 1年以内 | 97.44% | 87.69% | 1-2年 | 12.31% | K | 5.02% | R=K*Q |
| 1-2年 | 51.20% | 46.08% | 2-3年 | 53.92% | J | 40.75% | Q=J*P |
| 2-3年 | 17.96% | 16.16% | 3-4年 | 83.84% | I | 75.58% | P=I*O |
| 3-4年 | 10.94% | 9.85% | 4-5年 | 90.15% | H | 90.15% | O=H*N |
| 4-5年 | 0.00% | 0.00% | 5年以上 | 100.00% | G | 100.00% | N=G*M |
| 5年以上 | 0.00% | 0.00% | 5年以上 | 100.00% | F | 100.00% | M=100% |
②公司在以阳光面料及遮阳产品组合2022年度回收率为基础计算的预期损失率的基础上，基于当前经济状况以及对未来经济状况的预测，对计算出的预计损失率做出调整，最终以2021年度的预计损失率和以阳光面料及遮阳产品组合2022年度回收率为基础计算的预期损失率的平均数为2022年度的阳光面料及遮阳产品组合的预计损失率，具体如下：
| 账龄 | 2021年预计损失率 | 2022年度回收率为基础计算的预期损失率 | 2022年预计损失率 |
| A | B | C=（A+B）/2 | |
| 1年以内 | 4.78% | 5.02% | 4.90% |
| 1-2年 | 22.07% | 40.75% | 31.41% |
| 2-3年 | 76.29% | 75.58% | 75.94% |
| 3-4年 | 79.30% | 90.15% | 84.73% |
| 4-5年 | 84.60% | 100.00% | 92.30% |
账龄
| 账龄 | 2021年预计损失率 | 2022年度回收率为基础计算的预期损失率 | 2022年预计损失率 |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
综上所述，公司于每年末根据更新的信息重新计算应收账款的预期信用损失率，公司运用回收率法计算历史损失率，基于当前经济状况以及对未来经济状况的预测，对计算出的历史损失率做出调整，并基于会计处理一贯性原则采用调整后的预期信用损失率计算应收账款坏账准备。公司坏账准备计提比例确认依据充分合理，符合企业会计准则的相关规定、企业经营情况及行业惯例，应收账款坏账准备计提充分。
4、请补充披露年末余额前五名应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、合作年限、是否存在关联关系、形成时间、销售内容、坏账准备计提金额、信用政策、账龄、期后回款情况等。
公司回复：
年末余额前五名应收账款的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合作年限 | 关联关系 | 形成时间 | 销售内容 | 信用政策 | 应收账款期末余额 | 账龄 | 计提的坏账准备金额 | 期后回款 |
| 第一名 | Kresta Holdings Limited | 9年 | 关联方 | 2022年 | 遮阳成品 | 付款期限：收到提单副本后90天。 | 2,373.93 | 1年以内 | 116.32 | 777.33 |
| 第二名 | The Keystone Group | 10年以上 | 非关联方 | 2022年 | 遮阳成品 | 付款期限：收到提单副本后30天。 | 1,238.65 | 1年以内 | 60.69 | 1,238.65 |
| 第三名 | VERTILUX LTD | 10年以上 | 非关联方 | 2022年 | 阳光面料 | 30%定金，余款在收到提单副本后支付。 | 649.23 | 1年以内 | 31.81 | 649.23 |
| SELCA S.A | 非关联方 | 2022年 | 阳光面料 | 30%定金，余款在收到提单副本后支付。 | 51.88 | 1年以内 | 2.54 | 51.88 | ||
| 第四名 | 宁波前程家居股份有限公司 | 1年 | 非关联方 | 2022年 | 遮阳成品 | 在货物出运后90天开始付款，货款的70%在货物出运180天内付清，剩余的30%货款在货物出运360天内付清。 | 410.50 | 1年以内 | 98.52 | 0.00 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 合作年限 | 关联关系 | 形成时间 | 销售内容 | 信用政策 | 应收账款期末余额 | 账龄 | 计提的坏账准备金额 | 期后回款 |
| 第五名 | 绍兴玛克索纺织有限公司 | 9年 | 非关联方 | 2022年 | 阳光面料 | 现款现货，款到发货。 | 246.12 | 1年以内 | 12.06 | 148.62 |
| 绍兴维迪贸易有限公司 | 非关联方 | 2022年 | 阳光面料 | 月结。 | 89.05 | 1年以内 | 4.36 | 43.13 | ||
| 合 计 | —— | —— | —— | —— | —— | 5,059.36 | 326.31 | 2.908.84 | ||
注：VERTILUXLTD和SELCAS.A、绍兴玛克索纺织有限公司和绍兴维迪贸易有限公司受同一方控制，合并计算年末余额前五名应收账款。
5、请结合上述回复，分析说明公司报告期末应收账款余额与主营业务收入同比变动差异较大的原因及合理性，并说明相关应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否存在非经营性占有上市公司资金情形。公司回复：
公司报告期末应收账款余额与主营业务收入同比变动差异较大的主要原因：公司根据经营发展计划和资金状况，于2021年11月终止了煤炭贸易业务，并于2022年陆续收回了2021年煤炭贸易业务形成的应收账款，公司煤炭贸易业务形成的应收账款2022年年初余额为5,127.66万元（原值），2022年年末余额为276.85万元（原值），且公司煤炭贸易业务采用净额法确认收入。
如上所述，公司已按照企业会计准则的要求计提了应收账款坏账准备，应收账款坏账准备计提充分、合理，不存在非经营性占用上市公司资金情形。
会计师核查程序及意见：
1、我们针对报告期实际核销应收账款执行的主要审计程序包括：
（1）了解了应收账款核销的原因并复核了相关资料，包括内部审批文件、凭证等；
（2）了解并评价应收账款核销是否符合公司会计政策，复核了应收账款核销的会计处理及财务报表附注相关披露的充分性和适当性。
经核查，我们认为，上述核销的应收账款形成时间较长，公司预计其无法收回后对其进行核销，核销程序合规，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
2、我们针对单项计提坏账准备应收账款执行的主要审计程序包括：
（1）收集了诉讼相关的各类资料及法律文书，了解案件的诉讼情况及期后进展情况；
（2）向案件经办律师发函询证，了解案件的事实经过、目前的发展进程及可能发生的损失或收益的可能性及金额的估计；
（3）检查了相关合同、出库凭证、对账函、发票等原始凭证，核实上述交易的真实性；
（4）评估管理层根据律师专业意见作出的会计处理是否恰当；
（5）了解北京通达与前程家居的交易背景及前程家居是否与北京通达及公司存在关联关系。
经核查，北京通达与前程家居不存在关联关系，我们检查了上述交易的原始凭证，未见异常。经办律师已向我们复函，并向我们介绍了案件的最新进展和可能发生的损失或收益的可能性及金额的估计，与我们从北京通达所了解的信息基本一致。我们认为，公司按
照律师专业意见进行会计处理并单项计提坏账准备是恰当的。
3、我们针对按组合计提坏账准备的应收账款执行的主要审计程序包括：
（1）评价并测试了与预期信用损失计量相关的内部控制的设计和运行有效性；
（2）复核了公司划分的应收账款组合的依据；
（3）评价管理层基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预期信用损失率的合理性；
（4）参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估，并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性。
（5）对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收款项，复核了公司对应收款项预期信用损失的计算。
经核查，我们认为，公司坏账准备计提比例确认依据充分合理，符合企业会计准则的相关规定、企业经营情况及行业惯例，应收账款坏账准备计提充分。公司近三年账龄1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年账龄应收账款坏账准备计提比例与上年度存在差异是由于公司每个年度末重新评估预期信用损失率所致，并且公司应收账款坏账准备计提政策保持了一致性。
问题8：
年报显示，报告期末你公司存货账面余额22,080.00万元，计提跌价准备余额4,455.27万元，报告期存货跌价准备转回或转销396.72万元。其中库存商品账面余额11,084.84万元，较期初增长15.12%，计提存货跌价准备2,548.47万元。
（1）请分类型说明存货库龄、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程，并分析期末库存商品余额变动趋势与营业收入不匹配的原因及合理性，是否存在滞销情形，并说明相关存货跌价准备计提是否充分、合理。
（2）请补充披露报告期存货跌价准备转回或转销的具体情况，相关存货前期跌价准备计提情况，是否存在前期计提不及时、不谨慎情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
1、请分类型说明存货库龄、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程，并分析期末库存商品余额变动趋势与营业收入不匹配的原因及合理性，是否存在滞销情形，并说明相关存货跌价准备计提是否充分、合理。
公司回复：
（一）报告期末存货的具体构成及库龄
单位：万元
| 项目 | 存货期末金额 | 其中：按库龄划分的存货期末金额 | 期末存货跌价准备金额 | 其中：按库龄划分的期末存货跌价准备金额 | ||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 原材料 | 6,981.61 | 4,466.64 | 253.90 | 878.89 | 1,382.19 | 1,486.48 | 43.13 | 409.74 | 1,033.60 | |
| 在产品 | 596.65 | 596.65 | 20.92 | 20.92 | ||||||
| 库存商品 | 11,084.84 | 8,532.59 | 570.15 | 305.31 | 1,676.80 | 2,548.47 | 548.18 | 221.96 | 2.58 | 1,775.75 |
| 自制半成品 | 2,297.43 | 1,885.43 | 13.81 | 26.65 | 371.54 | 353.80 | 353.80 | |||
| 发出商品 | 1,078.47 | 1,078.47 | 45.60 | 45.60 | ||||||
| 委托加工物资 | 41.01 | 41.01 | ||||||||
| 合计 | 22,080.01 | 16,600.79 | 837.86 | 1,210.84 | 3,430.52 | 4,455.27 | 614.70 | 265.10 | 412.32 | 3,163.15 |
（二）可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程
根据企业会计准则及其相关规定，公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。具体计算过程如下：
1、发出商品
发出商品为已发货但尚未被客户验收确认的存货，均有销售合同支持，预计售价为销售合同中的价格，可变现净值为预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，以2022年的数据作为估计的销售费用和相关税费。
2、在产品
在产品对应的库存商品或发出商品不存在减值时，公司不对在产品进行减值测试。在产品对应的库存商品或发出商品存在减值时，在产品的可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中估计售价如有销售合同支持，则按销售合同中的价格作为预计售价，如无销售合同支持，则按近期售价作为预计售价。以2022年的平均加工成本作为完工时估计将要发生的成本，以2022年的数据作为估计的销售费用和相关税费。
3、原材料
公司原材料可变现净值的计算方法有三种，具体如下：
（1）子公司浙江圣泰戈新材料有限公司的原材料
为集约生产降低成本、集中面料生产线、生产区域，公司对子公司浙江圣泰戈新材料有限公司（以下简称“浙江圣泰戈”）进行业务调整，陆续将部分设备搬迁至位于宁波市海曙区集士港镇的新厂房。故子公司浙江圣泰戈从2016年开始逐渐减产，2018年处于部分停产状态，2019年已基本停产，部分尚未投入生产的原材料因库龄较长，已基本无法投入现有
生产。由于浙江圣泰戈的原材料的可变现净值极难获得，公司聘请了当地的评估机构平湖市佳诚房地产评估事务所（普通合伙）对浙江圣泰戈原材料采用成本法进行了评估，目前该批原材料存放在公司租赁的仓库中，部分原材料存在发霉、变质、变形等现象。评估机构按照原材料的保管情况、生产日期、市场销售等相关因素确定评估价值，浙江圣泰戈按照评估值作为可变现净值计提了存货跌价准备。存货跌价准备本期计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 期初已计提的存货跌价准备 | 评估值 | 本期计提的存货跌价准备 |
| 化工原料、窗帘配件等 | 809.08 | 664.41 | 109.75 | 34.92 |
| 合计 | 809.08 | 664.41 | 109.75 | 34.92 |
（2）呆滞的原材料
年末公司根据未来使用情况判断原材料是否陈旧或过时，同时考虑原材料用途、库龄、损毁等因素的影响，对于库龄较长且无使用价值的原材料，基于谨慎性原则全额计存货提跌价准备。
（3）正常使用的原材料
原材料对应的库存商品不存在减值时，公司不对原材料进行减值测试。原材料对应的库存商品存在减值时，原材料的可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中估计售价如有销售合同支持，则按销售合同中的价格作为预计售价，如无销售合同支持，则按近期售价作为预计售价。以2022年的平均加工成本作为完工时估计将要发生的成本，以2022年的数据作为估计的销售费用和相关税费。
4、自制半成品
公司自制半成品计提存货跌价准备主要由两部分构成，具体包括：（1）子公司浙江圣泰戈未投入生产加工的自制半成品，如上述原因所述，该部分自制半成品已无法投入现有生产中；（2）子公司嘉兴丰泰无法投入生产的自制半成品，主要为坯布和纱线，用于生产阳光面料。由于生产环节的调整，目前由子公司一米节能生产阳光面料，嘉兴丰泰的库存的坯布和纱线因存放时间较长，型号也与现有产品不同，无法投入现有生产。
对于浙江圣泰戈的自制半成品，公司聘请了当地的评估机构平湖市佳诚房地产评估事务所（普通合伙）对浙江圣泰戈自制半成品采用成本法进行了评估，目前该批自制半成品存放在公司租赁的仓库中，部分自制半成品存在发霉、变质、变形等现象。评估机构按照自制半
成品的保管情况、生产日期、市场销售等相关因素确定评估价值，浙江圣泰戈按照评估值作为可变现净值计提了存货跌价准备。存货跌价准备本期计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 期初已计提的存货跌价准备 | 评估值 | 本期计提的存货跌价准备 |
| 坯布、涤纶基布 | 253.28 | 227.96 | 25.33 | 0.00 |
| 合计 | 253.28 | 227.96 | 25.33 | 0.00 |
对于嘉兴丰泰的无法投入生产的自制半成品，公司全额计提了存货跌价准备。除上述计提了存货跌价准备的自制半成品外，公司其他自制半成品均为近期生产入库的自制半成品，是可用于现有产品生产对应的自制半成品，不存在减值迹象，公司未对其计提存货跌价准备。
5、库存商品
公司库存商品可变现净值的计算方法有两种，具体如下：
（1）浙江圣泰戈的库存商品
浙江圣泰戈的库存商品由于库存较长，与公司现有销售产品的型号不同，属于相对于市场需求不是很旺盛的冷门产品和背离市场需求的产品，近3年销量极小，公司无法以近期售价作为预计售价对浙江圣泰戈的存货进行减值测试，所以公司聘请了当地的评估机构平湖市佳诚房地产评估事务所（普通合伙）对浙江圣泰戈库存商品采用成本法进行了评估。目前该批库存商品存放在公司租赁的仓库中，部分库存商品存在发霉、变质、变形等现象。评估机构按照库存商品的保管情况、生产日期、市场销售等相关因素确定评估价值，浙江圣泰戈按照评估值作为可变现净值计提了存货跌价准备。存货跌价准备本期计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 期初已计提的存货跌价准备 | 评估值 | 本期计提的存货跌价准备 |
| 各类面料 | 1,819.89 | 1,467.13 | 337.97 | 14.79 |
| 合计 | 1,819.89 | 1,467.13 | 337.97 | 14.79 |
（2）正常销售的库存商品
对于有销售合同支持的，计提方法同发出商品，对于无销售合同支持的，预计售价以近
期（1年以内均可称为近期）已签合同的同系列产品的售价均值作为预计售价进行减值测试。不同等级的阳光面料的销售价格存在明细差异，根据公司阳光面料外观检验标准，完工入库的库存商品分为一等品A、二等品BB等级、二等品B等级和C等品。一等品A与二等品BB等级、二等品B等级、C等品销售价格存在较大差异。公司在进行减值测试时，按不同产品类别和不同产品等级分别进行了减值测试。
6、委托加工物资
委托加工物资系临近年末采购后发出的窗帘配品配件，由委外供应商加工完后返回至公司进行下一步生产加工，考虑到委托加工物资采购时间及发出时间较短，其不存在减值迹象，公司未对其进行减值测算。
综上所述，公司已按照企业会计准则的相关要求充分计提了存货跌价准备。
（三）分析期末库存商品余额变动趋势与营业收入不匹配的原因及合理性
期末库存商品余额与营业收入的数据列式如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动 |
| 库存商品年末余额 | 11,084.84 | 9,628.71 | 15.12% |
| 营业收入 | 30,466.45 | 30,625.60 | -0.52% |
| 其中：煤炭贸易业务收入、基金管理费收入 | 106.57 | 946.61 | |
| 扣除后营业收入 | 30,359.88 | 29,678.99 | 2.29% |
注：煤炭贸易业务收入、基金管理费收入与库存商品余额的变动无关联，在分析时将其剔除。
如上所述，在剔除煤炭贸易业务收入、基金管理费收入的影响后，年末库存商品余额较上年同期上升15.12%，报告期营业收入较上年同期上升2.29%，期末库存商品余额变动趋势与营业收入匹配。
2、请补充披露报告期存货跌价准备转回或转销的具体情况，相关存货前期跌价准备计提情况，是否存在前期计提不及时、不谨慎情形。
公司回复：
报告期存货跌价准备转回或转销的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 类型 | 金额 |
| 原材料 | 转销 | 177.70 |
| 库存商品 | 转销 | 219.02 |
| 合计 | —— | 396.72 |
报告期存货跌价准备减少金额均为转销金额，本年度销售了以前年度计提存货跌价准备的存货，在结转销售成本的同时结转了其已计提的存货跌价准备，不存在前期存货跌价计提不及时、不谨慎的情形。
会计师核查程序及意见：
我们针对存货跌价准备的计提执行的主要审计程序包括：
1、了解并测试公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制设计和运行有效性；
2、结合存货监盘对存货的数量及状况进行检查，分析2022年度存货进出情况及库龄，获取存货跌价准备计算表，评估存货减值准备计提是否充足；
3、对管理层在存货减值测试中使用的相关参数，尤其是预计售价和相关税费等的合理性等进行分析及复核；
5、评价了评估师的专业胜任能力和客观性；
6、对评估机构使用的原始数据、假设、估值模型和方法进行了评价；
7、复核在财务报表中有关存货跌价准备的披露是否符合企业会计准则的要求。
经核查，我们认为，公司已充分计提了存货跌价准备。
问题9：
年报显示，报告期末你公司应收茅纪军股权转让款余额2,465万元，账龄5年以上，已全额计提坏账准备。请补充说明报告期对前述款项实施的追偿措施及效果，已全额计提坏账准备但未核销的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、报告期对前述款项实施的追偿措施及效果
公司在报告期内与茅纪军先生保持积极沟通，由公司财务部、审计部、证券部等组成了专项追偿小组，定期与茅纪军进行沟通协商，了解其经济情况，并积极向茅纪军进行追偿。
据公司了解，茅纪军以投资为主业，近几年的投资收益不佳，所投公司涉及多项法律纠
纷，均为被诉方，如投资的宁波海硕生物科技有限公司（以下简称“宁波海硕”），注册资本2,847.00万元人名币，实缴2,847.00万元，茅纪军实缴金额500.00万元，持股比例为17.56%。2021年4月9日，象山县人民法院判决被告宁波海硕支付原告宁波银行股份有限公司象山支行的借款利息、罚息、复利合计534,614.76元（案号（2021）浙0225民初1989号）；2021年9月14日，象山县人民法院判决宁波海硕作为被告之一，对原告象山县中小企业融资担保有限公司承担的担保代偿款本息2,279,909.01元及相应利息承担连带清偿责任（案号（2021）浙0225民初5658号）；2022年12月13日，宁波海硕作为被执行人，被起诉至象山县人民法院，要求的执行标的有93,512,176元（案号（2022）浙0225执3109号）；2022年12月14日，宁波海硕作为被执行人，被起诉至象山县人民法院，要求的执行标的有62,306,428.0元（案号(2022)浙0225执3118号）。同时，宁波海硕已被宁波江北法院列为失信被执行人。上述经济纠纷诉讼事项表明茅纪军所投资的企业生产经营存在困难，资金流动性差，对茅纪军本人收回投资、获取投资回报造成不利影响，导致茅纪军向公司支付剩余的股权转让款存在困难。报告期内公司多次与茅纪军沟通协商，茅纪军未明确表示不支付上述股权转让款，其表示自2017年以来，在支付首笔股权转让款3100万以后，受如上所述等多方面因素影响，个人多项投资未取得理想的效果，导致个人资金状况短缺。公司根据上述情况，采取定期沟通和了解的方式，在其资金短缺情况好转的期间，积极督促其回款，已于2019年12月及2020年12月分别催回股权转让款145.00万及500.00万元，尽可能的降低上市公司的损失，后续公司将继续保持上述措施，持续跟踪相关情况，尽最大努力保障公司股东权益。
2、已全额计提坏账准备但未核销的原因及合理性
基于茅纪军已构成实质性违约，虽然茅纪军具有支付意愿，但通过多次违约的情况及对其个人经济来源和后继支付能力的了解，公司对该笔股权转让款的可收回性的疑虑仍未消除，所以出于谨慎性考虑，公司在2018年12月31日全额计提了坏账准备。公司仍与茅纪军保持了良好的沟通，茅纪军也未明确表示不支付上述股权转让款，在此基础上公司认为上述股权转让款在公司积极追偿下仍有收回的可能性，故公司尚未对上述股权转让款进行核销处理，符合《企业会计准则》相关规定。
会计师核查程序及意见：
我们针对上述事项执行的主要审计程序包括：
1、对茅纪军进行访谈，并了解其财务状况及预期的还款计划；
2、向先锋新材管理了解了报告期先锋新材实施的追偿措施及效果；
3、复核了先锋新材相关会计处理的合理性和恰当性。
经核查，我们认为，基于茅纪军已构成实质性违约，先锋新材出于谨慎性的考虑全额计提坏账准备是合理的；同时，公司与茅纪军保持了良好的沟通，茅纪军由于其资金紧张暂时无力支付剩余股权转让款，但茅纪军明确表示如后续经济情况好转会及时支付剩余股权转让款，在此基础上，该笔股权转让款仍有可收回的可能性，所以先锋新材尚未核销该笔股权转让款也是恰当的，符合《企业会计准则》相关规定。
问题10：
年报显示，报告期末你公司为公司控股股东、实际控制人卢先锋控制的宁波开心投资有限公司及宁波先锋弘业投资控股有限公司提供关联担保的实际余额分别为2.88亿元、0.3亿元。请补充披露上述关联担保债务的后续偿还安排，关联方是否提供相应反担保，并结合控股股东、实际控制人财务状况、股权质押违约情况等，说明你公司是否存在实际承担担保责任的风险，你公司为应对上述风险已采取及拟采取的措施及实施效果。
公司回复：
1、关联担保债务的后续偿还安排
自2023年初至今，公司控股股东、实际控制人卢先锋控制的宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）、宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）已归还关联担保贷款4,955万元，截至本年报问询函回复日，公司为开心投资及先锋弘业提供关联担保的实际余额分别为23,845万元、3,000万元。开心投资、先锋弘业及卢先锋向公司提供的关联担保债务后续偿还安排如下：
| 开心投资及先锋弘业 还款计划 | 还款日期 | 还款金额(万元） | 合计还款金额（万元） |
| 2023/9/15 | 6,495 | 9,495 | |
| 2023/12/15 | 3,000 | ||
| 2024/3/15 | 5,825 | 17,350 | |
| 2024/8/11 | 2,500 | ||
| 2024/9/15 | 5,825 | ||
| 2024/9/15 | 3,200 | ||
| 合计 | 26,845 | ||
2、关联方已提供相应反担保
2016年3月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保的议案》，公司为开心投资总额不超过2.2亿澳元或等额人民
币的银行借款提供连带责任担保，为保障公司及广大中小投资者权益，公司要求关联方提供反担保，由于开心投资收购的资产The Van Diemen’s Land Company（以下简称“VDL”）在收购完成前已经存在金融机构的资产抵押担保，收购完成后一直续存，在此情况下，经过与控股股东充分沟通，公司要求关联方出具书面反担保承诺函，因此先锋弘业及卢先锋分别做出承诺，以拥有的资产和投资及以个人资产为公司的担保提供反担保，开心投资承诺以购买的VDL资产提供追加担保，承诺的反担保责任期间为承诺函生效之日起至先锋新材为相关方代偿之日起另加两年。同时，公司要求关联方支付担保总额1%/年的担保费用。
2019年3月8日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于提供关联担保展期的议案》，公司为开心投资及先锋弘业总额不超过6.7亿元人民币的银行贷款提供连带担保责任。公司经与控股股东、实际控制人沟通，要求关联方支付担保费用由实际担保总额的1%/年上升至2%/年，同时，要求相关方出具书面承诺函，先锋弘业以其拥有的资产和投资及卢先锋以个人资产承诺为公司的担保提供反担保，开心投资承诺以购买的VDL资产提供追加担保，承诺的反担保责任期间为承诺函生效之日起至先锋新材为相关方代偿之日起另加两年。
2022年3月15日、3月28日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于提供关联担保展期的议案》，公司为开心投资及先锋弘业3.2亿元人民币、7400万元人民币的银行贷款提供连带担保责任，并与开心投资、先锋弘业、卢先锋签署了《反担保协议》，先锋弘业、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先锋新材提供连带责任反担保，反担保期限为自相关方应对公司承担之赔偿义务履行期限届满之日起2年。关联方应向公司支付实际担保总额2%/年的担保费用。
2023年1月18日，公司披露了《关于关联方增加反担保措施的公告》（公告编号：
2023-003），经与公司控股股东、实际控制人卢先锋协商一致，卢先锋及其关联方同意以先锋弘业100%股权就上市公司为其提供的担保增加反担保措施，并于2023年1月16日办理完成股权质押工商登记手续，收到了宁波市市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。
综上所述，卢先锋及其关联方已通过出具相关反担保承诺函、签订反担保协议、办理股权质押登记等方式提供了相应的反担保。
3、请结合控股股东、实际控制人财务状况、股权质押违约情况等，说明你公司是否存在实际承担担保责任的风险，你公司为应对上述风险已采取及拟采取的措施及实施效果。
公司控股股东、实际控制人卢先锋个人资产主要是持有的先锋新材股票及先锋弘业99%股权（先锋弘业另外1%股权持有人为卢先锋配偶徐佩飞）。
（1）卢先锋持有的先锋新材股票情况
截至本年报问询函回复日，卢先锋持有先锋新材73,723,057股股票，其中质押56,381,234股，冻结17,341,823股，质押和冻结股票的比例占其个人持股数的100%。其中，质押给华安泰润信息技术（北京）有限公司的股数为6,178,854股，质押给林宜生的股数为5,202,380股，质押给傅善波的股数为4500万股，质押均已到期。冻结17,341,823股系由于质权人林宜生已提起诉讼，进行了诉讼财产保全。
质权人华安泰润信息技术（北京）有限公司自2022年5月5日开始对卢先锋质押违约股票进行强制平仓，强制平仓开始前质押股票余额为3438万股，累计强制平仓减持31,201,146股，目前质押余额为6,178,854股。具体内容详见公司于2022年4月18日、2022年4月25日、2022年4月29日、2022年5月9日、2022年8月18日、2022年8月25日、2022年11月29日、2022年12月2日披露在巨潮资讯网上的相关公告。
质权人林宜生已向内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院起诉要求卢先锋、徐佩飞（作为卢先锋之配偶）偿还借款本金和利息，同时还向法院申请冻结了卢先锋所持有的先锋新材17,341,823股股票以及徐佩飞所持有的先锋新材9,689,300股股票，现案件仍在诉讼进程中。具体详见公司于2022年5月12日、2022年5月18日披露的相关公告。
除此之外，卢先锋质押给傅善波的剩余4,500万股股票对应债权已经到期，目前尚未还款，不排除该债权人暨质权方进行违约处置的可能。
基于上述情况，结合卢先锋所持股票的最新市值情况，卢先锋质押给质权人华安泰润信息技术（北京）有限公司及质权人林宜生的股票市值尚不足以覆盖相关质押融资金额，质押给傅善波的股票市值可以覆盖对应质押融资债务。因上述全部质押股票都处于逾期或平仓、诉讼等状态中，公司进一步提醒广大投资者，若控股股东、实际控制人卢先锋先生的股票被进一步处置，将可能导致公司控制权发生变动的风险，进而导致由公司为其关联公司提供担保的银行贷款提前到期，发生公司可能承担担保责任的风险；公司控制权可能发生的变动也可能导致公司二级市场股价短期内发生异常波动；可能导致公司管理结构变动进而影响公司正常生产经营工作，请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（2）卢先锋持有的先锋弘业99%股权的相关情况
卢先锋个人持有的股权资产为先锋弘业99%股权（先锋弘业另外1%股权持有人为卢先锋配偶徐佩飞），先锋弘业持有开心投资100%股权，先锋弘业及开心投资均为控股型企业，
其主要资产为位于澳大利亚的The Van Diemen’s Land Company（以下简称VDL公司）。截至2022年9月30日，先锋弘业合并口径净资产2.67亿元，开心投资合并口径净资产1.23亿元，前述净资产已扣除公司提供关联担保的贷款负债，以VDL公司净资产10.69亿元来算（已扣除牧场自身银行贷款），目前能够覆盖公司提供的担保额度。公司一直在持续督促卢先锋尽快处置VDL相关资产，公司提供关联担保的债务均未处于逾期状况，公司目前因提供担保而存在承担担保责任的风险较小。同时，为进一步降低上市公司担保风险，除前述反担保措施外，公司还要求控股股东及关联方出具还款计划承诺函，在2022年9月30日之前将担保余额下降至3.2亿元以下，在2023年末下降至1.735亿元，在2024年9月还清全部担保债务，并且在现有债务余额基础上只降不增。控股股东为降低上市公司的担保风险，向公司承诺关联公司特别是VDL公司经营所得、个人其他筹措资金将优先偿还上市公司提供担保的银行贷款，前期控股股东从担保债务的最高余额6.66亿元逐步还款降低至目前的2.68亿元，其中2021年还款10,003万元，2022年还款11,393万元，截至目前2023年还款4,955万元，未发生使公司承担担保责任的情况。公司目前因提供担保而存在承担担保责任的风险较小，但不排除因VDL牧场资产处置不及时或VDL牧场资产价值大幅下降等原因造成的无法覆盖公司为其提供关联担保的债务，进而导致公司可能存在实际承担担保责任的风险。为应对上述风险，公司已在内部成立关联担保风险防控专项小组，专项小组由内审部、财务部、证券部人员组成，对关联公司贷款的相关事项跟踪，包括银行贷款的使用情况、相关反担保资产的变化情况等进行密切关注，在关联贷款到期之前督促实控人及关联方尽早筹措资金、及时还款，以控制该关联担保的风险，保障上市公司及中小股东利益不受侵犯。公司提醒广大投资者，请持续关注后续本公司发布的相关公告，理性投资，审慎决策。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会2023年5月25日