申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务
第二次临时报告
（2023年度）
二〇二三年五月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）编制。申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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一、本期债券基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1121号）核准，公司公开发行可转换公司债券51,500万元，期限6年，每张面值100元。
经深圳证券交易所“深证上[2023]3号”文同意，公司51,500万元可转换公司债券于2023年1月10日起在深圳证券交易所挂牌交易。
二、“华宏转债”的基本情况
1、可转换公司债券简称：华宏转债
2、可转换公司债券代码：127077
3、可转换公司债券发行量：51,500万元（515.00万张）
4、可转换公司债券上市量：51,500万元（515.00万张）
5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
6、可转换公司债券上市时间：2023年1月10日
7、可转换公司债券存续的起止时间：2022年12月2日至2028年12月1日
8、可转换公司债券转股的起止时间：2023年6月8日至2028年12月1日
三、本期债券重大事项
1、董事会换届人员变动
因公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第二十四次会议并最终经2022年年度股东大会选举通过，完成了董事会的换届选举，并经第七届董事会第一次会议选举出董事长。换届后公司董事会成员如下：
（1）非独立董事：胡品贤女士（董事长）、胡士勇先生、胡品龙先生、朱大勇先生、周世杰先生、刘卫华先生
（2）独立董事：杨文浩先生、刘斌先生、戴克勤先生
公司第七届董事会董事任期自公司2022年度股东大会审议通过之日起三年。上述董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，其中独立董事人数的比例不低于董事会人员的三分之一。
新任董事的基本情况如下：
周世杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年1月出生，硕士研究生学历。2011年4月至2011年10月任江苏金泰克国际贸易有限公司进口业务员；2012年1月至2012年3月任金浦产业投资基金管理有限公司投资经理；2012年4月至2012年10月任上海盛万投资有限公司投资经理；2012年10月至今任威尔曼董事、副总经理；2015年12月至2023年5月任华宏科技副总经理。周世杰先生与持有公司5%以上股份的股东周经成先生为父子关系，存在关联关系。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。周世杰先生持有公司股份13,552,447股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
2、监事会换届人员变动
因公司第六届监事会任期届满，公司第六届监事会第十八次会议并最终经2022年年度股东大会选举通过，完成了监事会的换届选举，并经第七届监事会第一次会议选举出监事会主席。换届后公司监事会成员如下：
公司第七届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名，具体成员如下：
（1）非职工代表监事：李建囡女士、陈维先生
（2）职工代表监事：王凯先生（监事会主席）
公司第七届监事会监事任期自公司2022年度股东大会审议通过之日起三年。上述监事会成员中职工代表监事的比例未低于三分之一。
新任监事的基本情况如下：
（1）王凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年9月出生，本科学历。2008年7月至今任华宏科技人事行政部副部长。
王凯先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（2）陈维先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年12月出生，本科学历。2010年2月至今任华宏科技金工车间班组长。陈维先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
3、高级管理人员变动
公司于2023年5月19日召开第七届董事会第一次会议，会议审议通过聘任朱大勇先生为公司总经理，聘任胡品龙先生、刘卫华先生、周世杰先生、陈方明先生为公司副总经理，聘任曹吾娟女士为公司财务负责人，聘任朱大勇先生为公司董事会秘书，任期均与本届董事会任期一致。
上述高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，最近三十六个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得担任公司高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人。独立董事对公司聘任事项发表了同意的独立意见。
新任高级管理人员的基本情况如下：
（1）朱大勇先生（总经理），中国国籍，无境外永久居留权，1970年7月出生，研究生学历，高级会计师。1992年至1994年在江苏春兰制冷设备股份有限公司工作；1994年至1998年任江苏春兰摩托车有限公司财务科长；1998年至1999年任江苏春兰自动车有限公司财务总监；1999年至2006年历任春兰（集团）公司审计处处长、财务处处长；2006年至2007年任江苏春兰电子商务有限公司
副总经理；2007年至2008年任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理；2008年7月至2023年5月任华宏科技董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。朱大勇先生已经取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
朱大勇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有公司股份1,217,140股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（2）刘卫华先生（副总经理），中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，大专学历。1992年7月至1999年10月任中国核工业总公司国营七一三矿制造部技术员、质检室副主任；1999年12月至2003年4月任龙南县和利稀土冶炼厂综合部部长、常务副厂长；2003年5月至2005年12月任赣州东利高技术有限公司制造部部长；2006年1月至2011年2月任信丰县包钢新利稀土有限公司总经办总工、常务副总；2011年3月至2012年12月任赣州立强新材料有限责任公司经理；2012年6月至今任吉安鑫泰科技有限公司董事长兼总经理；2020年5月至2023年5月任华宏科技董事。
刘卫华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有公司股份12,545,993股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（3）曹吾娟（财务负责人），中国国籍，无永久境外居留权，1974年12月出生，大专学历。1996年至2006年任江苏华宏实业集团有限公司记账会计，2006
年至今任华宏科技财务主管、财务部长。曹吾娟女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有公司股份200,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
四、公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响
综上，本次公司董事会、监事会及高级管理人员的换届使得公司董事、三分之一以上监事以及经理发生了变动，上述人员变动系正常换届所致，不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。上述人事变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照深圳证券交易所相关自律规则的规定，履行相关信息披露义务。
申万宏源承销保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。申万宏源承销保荐将持续跟踪华宏科技后续经营管理情况，督促华宏科技履行持续信息披露义务。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。特此公告。
（以下无正文）
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