安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）作为芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》，对公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕691号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,838万股，每股发行价27.93元，募集资金总额为人民币79,265.34万元，扣除各类发行费用12,053.53万元，募集资金净额为人民币67,211.81万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年5月17日出具容诚验字[2023]230Z0132号《验资报告》。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
根据《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露，公司本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目 | 三联锻造 | 23,111.87 | 23,111.87 |
| 2 | 高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目 | 芜湖万联 | 6,091.95 | 6,091.95 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 三联锻造 | 6,264.36 | 6,264.36 |
| 4 | 补充流动资金 | 三联锻造 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 43,468.18 | 43,468.18 | ||
注：上述项目实施主体中芜湖万联为公司全资子公司芜湖万联新能源汽车零部件有限公司。
二、本次使用募集资金增资的基本情况
本次募投项目“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”由公司全资子公司芜湖万联负责实施。为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币6,091.95万元及自有资金人民币8.05万元，对芜湖万联共计增资人民币6,100万元。本次增资完成后，芜湖万联注册资本由人民币3,200万元增加至人民币9,300万元。
三、本次增资对象的基本情况
| 企业名称 | 芜湖万联新能源汽车零部件有限公司 | ||||
| 统一社会信用代码 | 91340200MA2NTA5F1B | ||||
| 成立日期 | 2017年7月13日 | ||||
| 法定代表人 | 孙国奉 | ||||
| 注册地址 | 芜湖高新技术产业开发区南区新阳路8号 | ||||
| 主要生产经营地 | 芜湖高新技术产业开发区南区新阳路8号 | ||||
| 本次增资前注册资本 | 3,200万元 | ||||
| 营业范围 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；电机制造；电池零配件销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||
| 股权关系 | 三联锻造持有100%股权 | ||||
| 是否属于失信被执行人 | 否 | ||||
| 最近一年及一期主要财务数据 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日/2022年度 | 27,514.27 | 20,365.62 | 7,148.65 | 31,750.23 | 1,609.07 |
| 2023年3月31日/2023年一季度 | 26,196.86 | 18,425.19 | 7,771.67 | 7,819.77 | 623.02 |
注：2022年数据经容诚审计，2023年第一季度数据为未经审计数据。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金及自有资金向全资子公司芜湖万联进行增资，是基于募投项目“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”建设需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度和当地的资源对接，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。
五、增资后募集资金的管理
本次使用募集资金增资的增资款将存放于全资子公司芜湖万联开立的募集资金专项账户中，只能用于“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”的实施建设，不得用于其他用途。
本次增资后，公司及全资子公司芜湖万联将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的相关规定实施监管，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、董事会审议意见
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经审议，董事会认为：为了保障公司首次公开发行股票募投项目的顺利开展，公司拟使用募集资金及自有资金对公司全资子公司芜湖万联新能源汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖万联”）进行增资。董事会一致同意公司使用募集资金人民币6,091.95万元及自有资金人民币8.05万元，对全资子公司芜湖万联共计增资人民币6,100万元，并授权公司管理层办理后续增资及工商变更等具体事宜。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》
《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。
七、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司芜湖万联新能源汽车零部件有限公司共计增资人民币6,100万元，是基于募投项目“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”建设需要，有利于保障公司募投项目的顺利开展，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
八、监事会意见
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经审查，监事会认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合法律、法规及规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。
因此，监事会一致同意使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。
九、保荐人核查意见
保荐人核查了本次公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。
经核查，保荐人认为：
本次芜湖三联锻造股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见。公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司芜湖万联新能源汽车零部件有限公司进行增资，基于募投项目“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”建设需要，有利于保障公司募投项目的顺利开展，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的有关规定。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
综上，保荐人对公司拟使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李扬 琚泽运
安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日