股票代码：600110 股票简称：诺德股份
诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年五月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 5
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 5
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 7
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 9
（一）本次发行证券的品种 ...... 9
（二）本次发行证券及品种选择的必要性 ...... 10
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 11
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 11
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 11
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 11
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 12
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 12
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 12
五、本次发行方式的可行性 ...... 13
（一）发行方式合法合规 ...... 13
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 19
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 19
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 20八、结论 ...... 20
释 义
除特别说明，在本论证分析报告中，下列词语具有如下意义：
| 公司、本公司、上市公司、诺德股份 | 指 | 诺德新材料股份有限公司 |
| 论证分析报告、本论证分析报告 | 指 | 《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 |
| 邦民控股 | 指 | 深圳市邦民产业控股有限公司 |
| 邦民新材 | 指 | 深圳邦民新材料有限公司 |
| 弘源新材 | 指 | 深圳市弘源新材料有限公司 |
| 宁德时代（CATL） | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 宁德新能源（ATL） | 指 | 宁德新能源科技有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 国轩高科 | 指 | 国轩高科股份有限公司 |
| 亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 天津力神 | 指 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 中创新航 | 指 | 中创新航科技集团股份有限公司 |
| 孚能科技 | 指 | 孚能科技（赣州）股份有限公司 |
| 欣旺达 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司 |
| LG化学 | 指 | 隶属于LG集团，LG Chem. Ltd.，韩国LG电子有限公司及其全球分支机构（总部设在韩国的世界500强跨国公司） |
| SKI | 指 | SK Innovation Co., Ltd. |
| 松下 | 指 | 松下电器产业株式会社及其全球分支机构（总部设在日本的世界500强跨国公司） |
| 蜂巢能源 | 指 | 蜂巢能源科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 电解铜箔 | 指 |
一种阴质性电解材料，是电子信息产业的基础原材料；在锂离子电池领域，电解铜箔用作锂离子电池负极的载体和集流体，是锂离子电池最基本的原材料
| 锂离子电池、锂电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负 |
极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
| 极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 | ||
| 动力锂电池 | 指 | 主要是指引用于新能源汽车等领域的锂离子电池 |
| 锂电铜箔 | 指 |
即锂离子电池用电解铜箔，锂电铜箔在锂离子电池中充当负极载体和集流体，是锂离子电池最基本的原材料
| 动力锂电铜箔 | 指 | 应用于动力锂电池生产的锂电铜箔 |
| 集流体 | 指 | 汇集电流的结构或零件，在锂离子电池上主要指的是金属箔 |
| 电解液 | 指 | 化学电池、电解电容等使用的介质（有一定的腐蚀性），为他们的正常工作提供离子 |
| 印制电路板 | 指 | 英文全称“Printed Circuit Board”，缩写“PCB”，是组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板 |
| GWh | 指 | 电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh |
注：本论证分析报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策大力支持新能源汽车行业发展
诺德股份主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、3C数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为规模最大的应用领域。新能源汽车是我国汽车产业转型升级的重要方向，近年来我国政府出台了一系列鼓励和引导新能源汽车发展的政策措施，《中国制造2025》将“节能与新能源汽车”作为十个重点发展领域之一；2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确到2035年实现新能源汽车电动化、智能化、网联化的目标，并提出了加强技术创新等重点任务，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究。2011年以来，我国新能源汽车产销量呈现快速增长趋势，市场规模不断扩大。中国汽车工业协会数据显示，我国新能源汽车产量从2013年的1.75万辆增长至2022年的705.80万辆，年均复合增长率高达
94.77%；新能源汽车销量从2013年的1.80万辆增长至2022年的688.70万辆，年均复合增长率高达93.63%。据彭博新能源财经（BNEF）预测，2025年中国新能源汽车销量将接近1,000万辆，2040年中国新能源汽车销量将接近2,200万辆，未来新能源汽车渗透率将继续不断提高。随着消费者对环保和智慧出行的需求不断增长，以及在技术创新和成本降低的推动下，我国新能源汽车产业将迎来更广阔的发展空间。
2、锂电池产业发展推动锂电铜箔市场需求增长
随着全球新能源汽车渗透率的持续提升，汽车动力锂电池的需求量持续以较高速度增长。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》，2022年，全球锂离子电池总体出货量
957.7GWh，同比大幅增长70.3%。从结构来看，全球汽车动力锂电池出货量为
684.2GWh，同比增长84.4%。同时，EVTank预测，2030年之前全球锂离子电池出货量的复合增长率将达到22.8%，到2030年总体出货量将达到6,080.4GWh。
锂电池市场的发展机遇推动多家动力电池企业开启扩产计划并进入扩产周期。其中，公司客户宁德时代作为锂电池龙头企业，产能自上市以来不断扩张，2021年动力电池产能170.39GWh，2025年总产能有望达到839GWh；公司客户比亚迪动力电池产能也持续扩大，远期规划产能超过600GWh；公司客户国轩高科未来将开展新的生产及材料布局，打造电池生命周期全产业链，实现2025年产能300GWh的战略目标。锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大的市场需求，推动了锂电铜箔行业的快速增长。
3、锂电池轻薄化、高能量密度趋势明显，高端锂电铜箔市场空间广阔
高能量密度的锂离子电池已经成为电池企业开发的重点，下游行业对技术的需求推动着锂电铜箔产品和技术的不断升级。在提高续航需求等因素的影响下，锂离子电池轻薄化和高能量密度方向的发展趋势明显。
动力锂离子电池的技术性能要求不断提高，推动铜箔生产企业不断提高产品性能。国内主流电池厂纷纷进行≤6μm锂电铜箔切换，以宁德时代为主，于2018年即开始进行6μm铜箔切换，比亚迪随后也已实现对6μm锂电铜箔的成熟应用并快速切换，国轩高科、天津力神、亿纬锂能、欣旺达等国内多家电池企业也加速6μm锂电铜箔的应用。动力锂电池6?m锂电铜箔已应用成熟，根据GGII数据，2022年6μm锂电铜箔市场占有率达到77.9%，较2021年提高近12个百分点。为了提高电池的能量密度，锂电铜箔轻薄化已逐步成为行业发展趋势，6μm以下的极薄铜箔已成为国内主流锂电铜箔生产企业发展的重点。随着锂离子电池行业的不断发展，宁德时代对5μm、4.5μm锂电铜箔的需求也不断增长，亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源等厂商也正加快向4.5?m铜箔布局，未来随着锂电池厂商对≤4.5μm极薄铜箔相关电池配套设备与电池制造工艺技术的进一步研发，将进一步带动上游锂电铜箔行业技术发展。
4、公司聚焦铜箔主业，致力于成为全球锂电铜箔领导者
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业领先企业。目前，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池生产制造，已成为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，公司研发的6μm锂电铜箔经过多年发展已成长为行业主流产品，在公司6μm铜箔产品持续放量的同时，
公司又再次创新研发4.5μm和4μm极薄型锂电铜箔，目前4.5μm和4μm极薄型锂电铜箔已量产并逐步提升产品占比；此外，公司也在印制电路板用标准铜箔市场领域经营多年，具有丰富的标准铜箔市场基础。
公司通过创新能力、产品竞争力不断提升，持续提升在同行业市场领先地位。公司在国内市场上，与宁德时代（CATL）、宁德新能源（ATL）、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、孚能科技、天津力神和欣旺达等客户保持稳定合作；在国际市场上，公司批量稳定地供货给LG化学、SKI、松下等海外客户，公司将不断夯实现有的客户结构、做好核心客户服务，并同时拓展锂电铜箔领域的新布局。随着公司在技术积累方面的强化和升级，产品结构的调整和优化，产能规模的进一步提升，以及客户群体、市场区域的进一步拓展，公司正加快向全球锂电铜箔领导者目标迈进的步伐。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应行业发展趋势，促进产业升级，进一步提升市场竞争力
新能源汽车产业及动力锂电池产业蓬勃发展带来了对锂电铜箔的巨大市场需求。新能源汽车产业的中长期发展依赖于锂电池产业技术的升级换代，以提高续航能力、降低制造成本为目标。提高续航能力需要提高锂离子电池能量密度，锂电铜箔厚度对锂电池实现前述目标有重要影响。2021年工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将≤6μm极薄铜箔列为先进有色金属材料。同时国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）将高性能铜箔材料列入鼓励类产业。国家连续多次在《产业结构调整指导目录》中提出对铜箔行业的鼓励和支持。随着国家政策引导、新能源汽车产业技术、性能以及市场目标方向的明确，动力锂电池厂商对高端锂电铜箔的需求将进一步放大。
公司作为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，紧抓下游市场发展方向，本次向特定对象发行股票的募投项目主要定位于生产高端极薄锂电铜箔产品，符合国家关于新能源汽车产业未来发展的规划，为支持和促进下游新能源汽车产业和动
力锂电池产业的发展和升级提供强大动力，也是公司进一步提升高端产品市场竞争力的重要举措。
2、进一步提升高端产能规模，巩固和提高公司行业地位，进一步提升整体竞争实力，促进公司战略目标的实现作为我国铜箔行业领先企业，公司在技术、资源、人才和市场积累方面走在市场前列，具有突出的行业地位，并“致力成为全球锂电铜箔领导者”。近年来，公司所获荣誉涵盖业内权威机构颁发的重要奖项，包括：公司2020年被高工产业研究院授予“年度好产品奖—其他材料类·金球奖”“年度创新技术奖—其他材料类·水晶球奖”以及“中国锂电产业五十强企业”等荣誉，公司获得了2020年中国锂电电动车行业金鼎奖、2020年度中国制造业上市公司价值500强、2021年起点电动网金鼎奖等奖项、2021年中国电子材料行业协会工作突出贡献奖、第四届（2021年）中国电子材料行业电子铜箔专业前十企业、第四届（2021年）中国电子材料行业综合排序前五十企业，公司荣获了2022年世界动力电池大会中国动力电池供应链十强、2022年广东省电池协会先进材料企业和先进科技创新单位，公司被高工锂电授予“2023复合集流体优质供应商”“复合集流体开拓先锋”奖，同时，公司也是中国电子材料协会电子铜箔分会第三届理事长单位、深圳市智能化学会第三届理事会理事单位。在下游动力锂电池需求快速增长的市场形势下，公司凭借多年来在铜箔制造领域的技术、人才、资源以及市场方面的积累，成功快速切换铜箔产品结构，实现6μm铜箔的大批量生产的同时，进一步实现≤6μm极薄锂电铜箔的创新研发并量产应用，快速确立了公司在国内动力锂电铜箔行业内的领先企业地位。
一方面，在行业层面，随着新能源汽车产业及锂电行业的快速发展，公司下游锂电池企业进一步提升技术水平，提升产品品质，对锂电铜箔材料提出更多要求，进一步放大了高端锂电铜箔的需求；另一方面，在公司层面，公司与宁德时代（CATL）、宁德新能源（ATL）、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中创新航、孚能科技、天津力神、欣旺达、LG化学、SKI、松下等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，提升高端锂电铜箔产能有助于满足下游动力电池厂商持续提升的高端铜箔需求，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。
基于上述需求和背景，公司实施本次向特定对象发行股票，将进一步提升高端锂电铜箔的生产能力，以满足公司提升高端产品有效产能的需求，巩固与下游主流锂电企业的深入合作关系提供坚实保障，进一步巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位，从而促进公司“成为全球锂电铜箔领导者”战略目标的逐步实现。
3、进一步增强资本实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力
电解铜箔行业作为资本密集型行业，具有明显的规模经济特点，在动力电池生产企业强者愈强以及行业集中度不断提升的行业背景下，对铜箔生产企业的产品供应能力、技术和研发实力等方面亦提出了更高要求，推动锂电铜箔企业不断加强生产和研发投入，其产能建设及研发投入大，日常经营中的资金需求量也非常大。
2020年至2022年，公司营业收入从215,476.53万元快速增长至470,933.57万元，总资产规模也从801,627.77万元扩张至1,397,231.41万元，最近三年公司业务持续快速发展。
随着公司业务规模的逐步扩大以及不断加强生产和研发投入，公司对流动资金需求也不断增加。为补充公司生产运营所需资金，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，公司债务规模相应增长，截至2022年12月31日，公司总负债达62.25亿元，相较2020年末46.04亿元增加16.21亿元。因此，为保持公司业务可持续发展，通过本次向特定对象发行股票募集资金用于高端产能建设及产品研发，有利于公司进一步增强资本实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券及品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”及“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”。“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”主要定位于生产高性能极薄锂电铜箔产品，项目实施将进一步扩大公司高性能极薄锂电铜箔产品的产能规模，进一步增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力，扩大市场份额；“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”有利于公司实现前沿产品的技术突破，提升工艺及制造水平，保持公司的技术领先优势和抢占高端电解铜箔市场，同时有助于公司储备复合铜箔相关技术，为未来复合铜箔产业化奠定技术基础，提升公司核心竞争力。在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目资金需求，需要外部长期资金支持。
2、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
本次募集资金投资项目的总投资金额较大，公司自有资金无法满足募集资金投资项目的需求。一方面，银行贷款的实际融资额度相对有限；另一方面，债务融资将会产生较大金额的财务费用，降低公司的盈利水平。若完全采用债务融资方式进行融资，亦将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点。股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，为全体股东提供更好的投资回报。
综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1调整后发行底价。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（1）本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
公司本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）本次向特定对象发行符合《证券法》第九条的相关规定
公司本次发行属于向特定对象发行，本次发行股票过程中不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条规定。
综上，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，公司符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下条件：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金净额将用于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”和“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
因此，公司符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金使用，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，公司符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行前，控股股东及实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人新增产生同业竞争和显失公平的关联交易的情形，亦不存在影响公司生产经营的独立性的情形。
因此，公司符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（3）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
公司前次募集资金为2021年度非公开发行票募集资金，资金到位时间为2022年2月24日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于6个月，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合相关规定。
本次向特定对象发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目 | 358,488.73 | 234,000.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 2 | 高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目 | 17,621.69 | 16,000.00 |
| 合计 | 376,110.42 | 250,000.00 | |
综上，本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定。
（4）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会的决议，且不超过35名，发行对象不存在境外战略投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（5）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1调整后发行底价。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。因此，公司本次向特定对象发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。
（6）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
因此，公司本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（7）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（8）公司不存在《注册管理办法》第八十七条之情形
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，因此公司不存在《注册管理办法》第八十七条之情形。
综上，本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用的规定
截至2023年3月31日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排；公司存在已实施的财务性投资具体为：公司全资子公司香港百嘉达于
2023年1月作为基石投资者以人民币4,373.13万元参与认购百果园在香港联合交易所的首次公开发行的8,928,500股股份。公司对百果园的投资属于财务性投资，其初始投资金额4,373.13万元属于自本次发行董事会决议日前六个月起至今新投入的财务性投资金额，已经从本次募集资金总额中扣除。综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用的规定。
（2）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的规定
公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的规定。
（3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用、关于募集资金用于补流还贷如何适用“主要投向主业”的理解与适用的规定
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
公司前次募集资金为2021年度非公开发行股票募集资金，资金到位时间为2022年2月24日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于6个月，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合相关规定。
本次向特定对象发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”和“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”。
因此，本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，公司符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用的规定。
综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提升公司在锂电铜箔行业的竞争力，提升公司的盈利水平，符合公司实际经营情况和发展战略规划，符合公司和全体股东的利益。
（本页无正文，为《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页）
诺德新材料股份有限公司董事会
2023年5月25日