诺德新材料股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见我们作为诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》及《独立董事工作制度》等相关规定，本着实事求是的原则，现就公司第十届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、就《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》发表独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，我们认为公司具备向特定对象发行A股股票的条件。
因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、就《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》发表独立意见公司本次向特定对象发行A股股票的方案切实可行，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、就《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》发表独立意见公司本次向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、就《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》发表独立意见
公司编制的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明。本次募集资金有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定。
因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、就《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》发表独立意见
公司编制的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》综合考虑了公司发展战略、行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、就《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案》发表独立意见
公司关于本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄影响的分析、相关填补措施及相关承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益。相关主体对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、就《关于前次募集资金使用情况报告的议案》发表独立意见
公司已对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，已披露的募集资金的相关信息真实、准确、完整、及时，符合《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、就《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》发表独立意见公司制定的《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、就《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》发表独立意见公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行股票的实施，符合公司和股东利益。
因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、就《关于公司修订募集资金管理办法的议案》发表独立意见
为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，为更加规范、科学地管理及使用募集资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《诺德新材料股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修改，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《诺德新材料股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
与会独立董事签字：
| 蔡明星 | 陈友春 | 肖晓兰 |
2023年
月
日