安徽雷鸣科化股份有限公司
关于 2011 年年度股东大会及现金选择权的情况说明
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2012 年 6 月 20 日召
开 2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司五届董事会第
四次会议、第六次会议、第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过的公司
吸收合并西部民爆暨重大资产重组相关的议案（以下简称“重大资产重组及相关
议案”）及年度董事会、监事会相关议案。鉴于本次年度股东大会审议的议案内
容较多，且涉及到与重大资产重组相关的现金选择权等重要事项，为了保护投资
者的利益，现针对广大投资者集中咨询的问题，特对本次股东大会审议的议案情
况和现金选择权的有关情况进行说明。
一、2011 年年度股东大会需要审议的相关议案
公司于 2012 年 5 月 30 日公告了《召开 2011 年年度股东大会的通知》，其中
需要本次股东大会审议的议案共有 20 项。
1—8 项议案为年度股东大会审议的日常议案，需要参加会议的股东所持表
决权 1/2 以上通过。
9—20 项议案为重大资产重组及相关议案。其中 9-18 项议案需要参加会议的
全体股东所持表决权 2/3 以上通过。第 19 项议案《关于西部民爆股东将因本次
换股吸收合并而取得的雷鸣科化股份交由淮北矿业（集团）有限责任公司管理的
议案》、第 20 项议案《关于提请股东大会批准淮北矿业（集团）有限责任公司免
于发出要约收购的议案》，关联股东淮北矿业（集团）有限公司（以下简称“淮
矿集团”）需要回避表决，需要除淮矿集团以外的参会股东表决通过。
二、有关现金选择权的相关说明
本次重大资产重组将由淮矿集团向异议股东提供现金选择权，现将现金选择
权的相关事宜说明如下：
1、异议股东的确定
异议股东是指在 2012 年 6 月 13 日本次股东大会股权登记日登记在册且在
2012 年 6 月 20 日本次股东大会审议议案时，对安徽雷鸣科化股份有限公司吸收
合并湖南西部民爆股份有限公司的议案（即本次股东大会审议的第 13 项议案，
对其他议案投票的结果不影响现金选择权异议股东的确认）投出有效反对票并持
续保留股票至现金选择权实施日的股东。
参加本次股东大会投票的股东对其他议案投票的结果不影响现金选择权异
议股东的确认。
2、行使现金选择权的前提条件
（1）与本次重组事项有关的重大资产重组及相关议案（指本次股东大会审
议的 9—20 项议案）均在 2011 年年度股东大会上获得通过。
（2）本次重组事项获得中国证监会审核批准。
（3）本次重组事项最终得到实施。
（4）异议股东在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
3、现金选择权的申报时间
在本次重组事项获得中国证监会的审核批准后，由公司与现金选择权提供方
淮矿集团协商，根据有关法律、法规的规定，按照重组实施的进程，确定并另行
公告现金选择权的申报时间。
4、异议股东可以申报现金选择权数量
异议股东可以申报现金选择权的上限是对安徽雷鸣科化股份有限公司吸收
合并湖南西部民爆股份有限公司的议案（即本次股东大会审议的第 13 项议案）
投出的有效反对票数并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强
制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。
在雷鸣科化审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权申
报日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选
择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
异议股东可以选择部分行使现金选择权，也可以选择放弃行使现金选择权。
5、现金选择权的行使价格
现金对价按照公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价计算，为 13.06 元/股。自公司五届四次董事会决议公告
日至现金选择权实施日，雷鸣科化股票发生除权、除息事项的，现金选择权价格
将做相应调整。
安徽雷鸣科化股份有限公司
2012 年 6 月 11 日
