证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2023-043
扬州海昌新材股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2023年5月25日
●限制性股票授予数量：349万股
●限制性股票授予价格：4.61元/股
●激励工具：第二类限制性股票
扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年5月9日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因非关联董事不足三人，该议案提交股东大会审议，授予日为股东大会审议通过日。2023年5月25日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2023年5月25日为授予日，向32名激励对象授予 349 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
公司于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励相关议案，公司本次激励计划的主要内容如下：
1、激励方式：本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票（A股）。
3、授予价格：4.61元/股。
4、拟授出的限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予399.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,080.00万股的1.59%。其中首次授予349.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.39%，首次授予部分占本次授予权益总额的87.47%；预留
50.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的12.53%。
5、激励对象及分配情况
本次激励计划拟授予的激励对象共计32 人，具体分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 周光荣 | 中国 | 董事长 | 60 | 15.04% | 0.24% |
| 2 | 徐继平 | 中国 | 董事、总经理 | 50 | 12.53% | 0.20% |
| 3 | 许卫红 | 中国 | 董事、财务总监 | 15 | 3.76% | 0.06% |
| 4 | 丁伟 | 中国 | 副总经理 | 30 | 7.52% | 0.12% |
| 5 | 佘小俊 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 15 | 3.76% | 0.06% |
| 6 | 游进明 | 中国 | 副总经理 | 18 | 4.51% | 0.07% |
| 7 | 黄雁宇 | 中国 | 副总经理 | 15 | 3.76% | 0.06% |
| 其他核心管理人员及核心业务人员（25人） | 146 | 36.59% | 0.58% | |||
| 首次授予部分合计（32人） | 349 | 87.47% | 1.39% | |||
| 预留部分 | 50 | 12.53% | 0.20% | |||
| 合计 | 399 | 100.00% | 1.59% | |||
注：i.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
ii.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
6、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023年修订）》（以下简称《创业板股票上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 股票第一个归属期 | 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性 股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24 个月后的首个交易日至首 次授予之日起36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性 股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36 个月后的首个交易日至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性 股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性 股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36 个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
① 本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收入值进行考核，具体考核目标如下：
注：i.上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准；ii.营业收入不包括考核年度海昌新材并购公司的营业收入。
② 预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
| 归属期 | 考核年度 | 基数年度 | 营业收入增长率 | |
| 目标值（ Am ） | 触发值 （ A n） | |||
| 第一个归属期 | 2023年度 | 2022年度 | 30% | 27% |
| 第二个归属期 | 2024年度 | 70% | 63% | |
| 第三个归属期 | 2025年度 | 135% | 122% | |
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B两档，各档对应的归属情况如下：
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年4月20日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月21日至2023年4月30日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出任何异议。2023年5月4日，公司披露了《监事
| 绩效考评评价结果 | 对应等级 | 个人层面归属比例（N） |
| X≧80 分 | A | 100% |
| X＜80 分 | B | 0% |
会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月9日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因非关联董事不足三人，该议案需提交股东大会审议，授予日为股东大会审议通过日。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2023年5月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定2023年5月25日为授予日，向32名激励对象授予349万股第二类限制性股票。
二、董事会对满足授予条件的说明
根据本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的32名激励对象授予349万股第二类限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差
异情况
本次实施的股权激励计划与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。
四、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2023年5月25日
（二）授予数量：349万股
（三）授予人数：32人
（四）授予价格：4.61元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票（A 股）。
（六）激励对象名单及分配情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 周光荣 | 中国 | 董事长 | 60 | 15.04% | 0.24% |
| 2 | 徐继平 | 中国 | 董事、总经理 | 50 | 12.53% | 0.20% |
| 3 | 许卫红 | 中国 | 董事、财务总监 | 15 | 3.76% | 0.06% |
| 4 | 丁伟 | 中国 | 副总经理 | 30 | 7.52% | 0.12% |
| 5 | 佘小俊 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 15 | 3.76% | 0.06% |
| 6 | 游进明 | 中国 | 副总经理 | 18 | 4.51% | 0.07% |
| 7 | 黄雁宇 | 中国 | 副总经理 | 15 | 3.76% | 0.06% |
| 其他核心管理人员及核心业务人员（25人） | 146 | 36.59% | 0.58% | |||
| 首次授予部分合计（32人） | 349 | 87.47% | 1.39% | |||
| 预留部分 | 50 | 12.53% | 0.20% | |||
| 合计 | 399 | 100.00% | 1.59% | |||
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2023年5月25日用该模型对本次激励计划授予的349 万股第二类限制性股票进行预测算。每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格，具体参数选取如下：
1、标的股价：9.53元/股（授权日收盘价）；
2、有效期1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：19.56%、19.15%、20.22%（采用深证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上人民币存款基准利率）；
5、股息收益率：0.84%、0.84%、0.84%（为公司20年、21年、22年的平均股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 预计摊销的总费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026 年 |
| 1680.43 | 633.57 | 699.18 | 276.21 | 71.47 |
注：i.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。ii.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在在授予日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
（一）本次授予权益的激励对象与公司 2023年第二次临时股东大会
审议通过的激励对象人员名单相符。
（二）本次确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《扬州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
（三）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（四）本次授予的激励对象具备相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司实施本次激励计划，将进一步健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（六）董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
八、监事会意见
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年5月25日为授予日，向 32名激励对象授予349万股第二类限制性股票。
九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本次拟授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单保持一致；
（二）本次激励计划激励对象不存在《管理办法》《公司法》及《创业板股票上市规则》等规定的不得成为激励对象的情形；
（三）本次拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，除激励对象周光荣先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
（四）本次拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司确定2023年5月25日为授予日，向32名激励对象授予349万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
公司本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；公司确定本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。
十一、备查文件
（一）扬州海昌新材股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议；
（二）北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
扬州海昌新材股份有限公司
董事会2023年5月25日