证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2023-028
深圳科士达科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 2023年限制性股票首次授予日：2023年5月25日
● 首次授予限制性股票数量：504.85万股
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意向346名激励对象授予限制性股票504.85万股，授予日为2023年5月25日。现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
公司于2023年5月5日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票和在二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为610.17万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额58,244.5394万股的1.05%。其中首次授予部分510.17万股，预留部分100万股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员共计351人。
5、授予价格：首次授予限制性股票的价格为22.61元/股。
6、解除限售安排
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）本激励计划预留的限制性股票解除限售安排：
A.若预留部分于2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致。
B.若预留部分于2023年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 满足以下两个目标之一： 1、2023年营业收入不低于60亿元； 2、2023年净利润不低于8亿元。 |
| 首次授予部分第二个解除限售期 |
满足以下两个目标之一：
1、2023-2024年营业收入累计不低于140亿元；
2、2023-2024年净利润累计不低于18亿元。
首次授予部分第三个解除限售期满足以下两个目标之一：
1、2023-2025年营业收入累计不低于240亿元；
2、2023-2025年净利润累计不低于30亿元。
注：上述净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励实施影响的数值作为计算依据。预留授予的限制性股票业绩考核目标如下所示：
A. 若预留部分在2023年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；B. 若预留部分在2023年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2024-2025年两个会计年度，考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留部分第一个解除限售期 | 满足以下两个目标之一： 1、2024年营业收入不低于80亿元； 2、2024年净利润不低于10亿元。 |
| 预留部分第二个解除限售期 |
满足以下两个目标之一：
1、2024-2025年营业收入累计不低于180亿元；
2、2024-2025年净利润累计不低于22亿元。
注：上述净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励实施影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
公司分别对研发体系、销售体系、供应链体系和平台体系激励对象设置不同的个人绩效考核指标，并与激励对象签署《股权激励授予协议书》，上述四个体系完成绩效考核指标的，可全部解锁；未完成绩效考核指标的，根据《股权激励授予协议书》的相关约定，激励对象不能解锁或部分解锁限制性股票。未能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、已履行的相关审批程序
1、2023年4月4日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
2、公司对本次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示，公示时间为2023年4月6日至2023年4月15日。在张榜公示的时限内，公司监事会未收到组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年4月28日在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激
励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年5月25日
2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票和在二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、首次授予价格：22.26元/股。
4、首次授予数量：504.85万股。
5、首次授予对象：346人。包括公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员。具体数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 1 | 李春英 | 董事 | 15.00 | 2.48% | 0.03% |
| 2 | 陈佳 | 董事、副总经理 | 10.00 | 1.65% | 0.02% |
| 3 | 胡巍 | 副总经理 | 8.00 | 1.32% | 0.01% |
| 4 | 范涛 | 副总经理、董事会秘书 | 8.00 | 1.32% | 0.01% |
| 5 | 高罕翔 | 财务负责人 | 8.00 | 1.32% | 0.01% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（341人） | 455.85 | 75.37% | 0.78% | ||
| 首次授予部分合计 | 504.85 | 83.47% | 0.87% |
| 预留部分 | 100.00 | 16.53% | 0.17% |
| 合计 | 604.85 | 100.00% | 1.04% |
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》首次授予激励对象中，5名激励对象在公司筹划激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖公司股票行为，出于审慎考虑，该5名激励对象自愿放弃本次激励计划首次获授53,200股权益的资格。
公司于2023年5月5日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》。以截至2022年12月31日总股本582,445,394股扣除公司回购专户持有股份220,300股后股本582,225,094股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），该权益分派方案于2023年5月22日实施完毕。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次派息事项对于价格调整公式为：
P＝P0-V=22.61-0.35=22.26元/股，即首次授予限制性股票价格由22.61元/股调整至22.26元/股。
公司董事会根据股东大会授权，按照上述情况对本激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格进行了调整，首次授予激励对象由351人调整为346人，首次授予权益数量由510.17万股调整至504.85万股，首次授予价格由22.61元/股调整至22.26元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划一致。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日（2023年5月25日）的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，首次授予限制性股票激励成本合计为9,359.92万元，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 504.85 | 9,359.92 | 3,548.97 | 3,899.97 | 1,520.99 | 390.00 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
八、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2023年5月25日，并同意以22.26元/股的价格向符合条件的346名激励对象授予504.85万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
授予日激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年5月25日为首次授予日，向符合条件的346名激励对象授予
504.85万股限制性股票，授予价格为22.26元/股。
十一、法律意见书结论性意见
本律师事务所发表意见认为：公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告！
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日