证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2023-016
中重科技（天津）股份有限公司关于2023年关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司本次预计2023年度日常关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
? 2023年度日常关联交易预计事项，已经中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年5月25日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币7455.00万元。公司董事会在审议该议案时，关联董事马冰冰、谷峰兰、徐彬、王洪新在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意该议案。上述日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述审
议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见：公司预计2023年度的日常关联交易符合公司日常经营的实际需要，交易事项符合市场规则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；也不存在关联方牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向关联方利益倾斜的情形。因此我们一致同意将公司《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十六次会议审议。董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：经核查，公司对2023年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们一致同意公司对2023年度的日常关联交易预计。公司监事会认为，公司2022年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2023年度日常关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 （万元） | 2022年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买材料
| 向关联人购买材料 | 江苏国茂减速机股份有限公司 | 200.00 | 169.75 | 不适用 |
向关联人购
| 向关联人购 | 江阴大地装备股份 | 13,589.00 | 6,234.58 | 已签署采购合同 |
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 （万元） | 2022年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
买材料
| 买材料 | 有限公司 | 项下的设备交付进度与预期有差异 |
向关联人购买材料
| 向关联人购买材料 | 天津中天方舟机械制造有限公司 | 660.00 | 326.87 | 不适用 |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 唐军 | 800.00 | 718.39 | 不适用 |
向关联人销售产品
| 向关联人销售产品 | 鞍山宝得钢铁有限公司 | 0 | 8.41 | 不适用 |
合计
| 合计 | 15,249.00 | 7458.00 | - |
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
2023年公司预计公司与关联方之间发生的日常关联交易金额合计不超过人民币7455.00万元，具体情况如下：
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 （万元） | 2022年度实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买材料
| 向关联人购买材料 | 江苏国茂减速机股份有限公司 | 500.00 | 12.00 | 0 | 169.75 | 11.25 | 不适用 |
向关联人购买材料
| 向关联人购买材料 | 江阴大地装备股份有限公司 | 6000.00 | 19.00 | 0 | 6,234.58 | 18.11 | 不适用 |
向关联人购买材料
| 向关联人购买材料 | 天津中天方舟机械制造有限公司 | 305.00 | 10.00 | 112.93 | 326.87 | 10.59 | 不适用 |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 唐军 | 630.00 | 81.00 | 141.60 | 718.39 | 80.82 | 不适用 |
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 （万元） | 2022年度实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售产品
| 向关联人销售产品 | 鞍山宝得钢铁有限公司 | 20.00 | 0.03 | 0 | 8.41 | 0.03 | 不适用 |
合计
| 合计 | 7455.00 | - | 254.53 | 7458.00 | - | - |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、江苏国茂减速机股份有限公司
| 公司名称 | 江苏国茂减速机股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 成立时间 | 2013年3月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91320412064534407K |
| 法定代表人 | 徐国忠 |
| 注册地址 | 江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号 |
| 注册资本 | 662,242,560 元人民币 |
| 经营范围 | 传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制造、加工；普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、家用电器、家具、木制品、针纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 国茂减速机集团有限公司持股50.40%，徐彬持股9.51%，徐国忠持股6.89%。 |
| 主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产人民币464,337.31万元，净资产人民币327,796.84万元；2022年营业收入人民币269,678.74万元，归属于母公司股东的净利润为人民币41,389.61万元。 |
2、江阴大地装备股份有限公司
| 公司名称 | 江阴大地装备股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2001年9月28日 |
| 统一社会信用代码 | 9132020073175851X0 |
| 法定代表人 | 唐瑞刚 |
| 注册地址 | 江阴市东盛路38号 |
| 注册资本 | 11,759.80万元人民币 |
| 经营范围 | 通用机械、专用设备、金属制品、机械零配件的制造、加工和销售；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备的安装；道路普通货物运输；电气机械及器材的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 唐瑞刚持股59.35%；黄燕持股33.84% |
| 主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产人民币81,798.26万元，净资产人民币56,643.37万元；2022年营业收入人民币33,297.68万元，净利润人民币2,185.98万元。 |
3、天津中天方舟机械制造有限公司
| 公司名称 | 天津中天方舟机械制造有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2012年10月08日 |
| 统一社会信用代码 | 911201130552636686 |
| 法定代表人 | 唐坤 |
| 注册地址 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园环外发展区景观路5号 |
| 注册资本 | 201万元人民币 |
| 经营范围 | 冶金设备制造;金属制品加工（铸造、熔炼除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 唐坤持股99.50%，王红梅持股0.50% |
| 主要财务数据 | 截至 2022 年 12 月 31 日，总资产人民币206.18万元，净资产人民币143.75万元；2022年营业收入人民币394.29万元，净利润人民币-16.30万元。 |
4、鞍山宝得钢铁有限公司
| 公司名称 | 鞍山宝得钢铁有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 1999年05月28日 |
| 统一社会信用代码 | 9121030070152806XG |
| 法定代表人 | 张永全 |
| 注册地址 | 鞍山市千山区鞍腾路1号 |
| 注册资本 | 16,384万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:钢、铁冶炼,钢压延加工,铁合金冶炼,金属材料制造,电子过磅服务,道路货物运输站经营,国内货物运输代理,石油制品销售（不含危险化学品）,非金属矿及制品销售,金属材料销售,金属矿石销售,高品质特种钢铁材料销售,新型金属功能材料销售,建筑材料销售,电气设备销售,金属制品销售,办公设备销售,数控机床销售,旧货销售,机械零件、零部件销售,汽车销售,生产性废旧金属回收,货物进出口,技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 张铁汉持股19.94%，张永全持股19.94%，张维达持股19.93%，张玉凤持股10.05%，王邦禹持股10.05%，王思琪持股10.05%，张玉文10.05%。 |
| 主要财务数据 | 截至 2022 年 12 月 31 日，总资产人民币506,577 万元，净资产人民币504,482万元；2022年营业收入人民币735,698万元，净利润人民币38,633万元。 |
(二)与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 江苏国茂减速机股份有限公司 | 直接持有公司7.00%股份 |
| 2 | 江阴大地装备股份有限公司 | 公司董事徐彬岳父唐瑞刚、岳母黄燕实际控制，并由唐瑞刚担任董事长兼总经理、黄燕担任董事的企业 |
| 3 | 天津中天方舟机械制造有限公司 | 实际控制人马冰冰表兄唐坤持股99.5025%并担任执行董事的企业 |
| 4 | 唐军 | 实际控制人马冰冰表兄 |
| 5 | 鞍山宝得钢铁有限公司 | 公司总经理王洪新配偶张玉凤持股10.0464%并担任董事，岳父张永全持股19.9402%并担任董事长兼总经理，配偶的兄弟张铁汉持股19.9402%并担任董事兼总经理的企业 |
(三)履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要涉及购买材料、接受劳务及销售产品等，公司与关联方的交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况确定。对于上述关联交易，公司将在预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订合同或订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要，且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司正常业务发展造成不利影响，不会影响公司的独立性。
特此公告。
中重科技（天津）股份有限公司董事会
2023年5月26日