第一章 总则
第一条 为适应公司可持续发展需要,提升公司环境、社会及治理水平,进一步完善公司法人治理结构,公司董事会下设环境、社会及治理委员会(“ESG 委员会”),根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件及其他有关规定,并结合公司实际情况,制定本工作细则。第二条 ESG委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责对公司环境、社会及公司治理工作进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 ESG委员会成员由三名董事组成。
第四条 ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 ESG委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作。
第六条 ESG委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司市场部及安全生产管理中心配合ESG委员会开展具体工作。
第三章 职责权限
第八条 ESG委员会的主要职责权限:
(一)对公司环境、社会及治理目标、决策进行研究并提出建议;
(二)对公司环境、社会及治理相关工作的目标和实施情况进行审查和监督;
(三)对公司环境、社会及治理相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议;
(四)审阅公司对外披露的环境、社会及治理报告,并提出建议。
(五)董事会授权的其他事宜。
第九条 ESG委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十条 ESG委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。第十一条 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十二条 ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 ESG委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十四条 如有必要,ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十五条 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十六条 ESG委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书处保存。
第十七条 ESG委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第二十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
万华化学集团股份有限公司董事会
2023年5月25日