证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-030
上海凯众材料科技股份有限公司关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟对控股企业炯熠电子科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州炯熠”）的股权结构进行调整，进行以下股权转让和增资安排：
第一步：嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴隽舟”）
将其持有的苏州炯熠300万元出资额、200万元出资额分别转让给陈娟和
张晨晨。
第二步：与第一步同步或在第一步完成后，嘉兴隽舟将其持有的苏州炯熠
1000万元出资额转让给北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“小米智造”）。
第三步：与第二步同步或在第二步完成后，苏州炯熠注册资本由7000万元
增加至8250万元，新增注册资本1250万元分别由小米智造认购500万元，
由苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州偕创熠能”）
认购750万元。
? 公司董事及总经理侯振坤、董事侯瑞宏在本次交易前12个月内曾担任苏州偕创熠能的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易未达到股东大会审议标准。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关
的交易1次，符合豁免适用提交股东大会审议的规定，无需累计计算。
? 风险提示：
（1）若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险；
（2）苏州炯熠受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
苏州炯熠目前主要从事汽车制动系统（不包括踏板产品）及卡钳的研发、生产、销售和技术服务。为了支持苏州炯熠的长远发展，引入战略投资者，结合该公司实际经营情况及未来发展战略等因素综合考虑。公司拟对苏州炯熠的股权结构进行调整，包括向苏州炯熠管理团队转让部分股权并由其增资提升持股比例，通过转让老股结合增资的方式引入小米智造作为战略投资人，进一步完善公司的治理结构。本次股权结构调整后，苏州炯熠将由控股子公司转变为参股子公司，公司对苏州炯熠不再合并财务报表。
本次交易的具体内容如下：
第一步：嘉兴隽舟将其持有的苏州炯熠300万元出资额、200万元出资额分别转让给陈娟和张晨晨，转让价格分别为300万元和200万元。
第二步：与第一步同步或在第一步完成后，嘉兴隽舟将其持有的苏州炯熠1000万元出资额转让给小米智造，转让价格为1000万元。
第三步：与第二步同步或在第二步完成后，苏州炯熠注册资本由7000万元增加至8250万元，新增注册资本1250万元分别由小米智造认购500万元，认购价格为1000万元；由苏州偕创熠能认购750万元，认购价格为750万元。公司放弃本次增资的优先认购权。
本次交易前公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 57.14% |
| 2 | 苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 21.43% |
| 3 | 上海跨悦信息技术有限公司 | 1,000 | 14.29% |
| 4 | 太仓市科技创业投资有限公司 | 500 | 7.14% |
| 合计 | 7,000 | 100% |
本次交易后公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 30.303% |
| 2 | 苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙） | 2,250 | 27.273% |
| 3 | 北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 18.182% |
| 4 | 上海跨悦信息技术有限公司 | 1,000 | 12.121% |
| 5 | 太仓市科技创业投资有限公司 | 500 | 6.061% |
| 6 | 陈娟 | 300 | 3.636% |
| 7 | 张晨晨 | 200 | 2.424% |
| 合计 | 8,250 | 100% |
（二）本次交易履行的必要审批情况
2023年5月24日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资方案的议案》，关联董事侯振坤、侯瑞宏回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议批准。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
公司董事及总经理侯振坤、董事侯瑞宏在本次交易前12个月内曾担任苏州偕创熠能的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况介绍
（一）股权转让方的介绍
嘉兴隽舟是公司全资子公司——上海偕创企业管理有限公司（以下简称“上海偕创”）与专业投资机构共同投资设立的专项基金，公司对其财务并表。
嘉兴隽舟股权基本情况如下：
企业名称：嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330402MA7BLU6K8W执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司成立日期：2021-11-05企业类型：有限合伙企业出资额：4,100万元人民币营业期限：2021-11-05至无固定期限住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼174室-71
经营范围：一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要合伙人信息：
| 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海偕创企业管理有限公司 | 3,385 | 82.5610% |
| 杨建刚 | 205 | 5% |
| 刘仁山 | 205 | 5% |
| 侯瑞宏 | 102.5 | 2.5% |
| 李建星 | 102.5 | 2.5% |
| 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 100 | 2.4390% |
| 合计 | 4,100 | 100.00% |
（二）股权受让方的介绍
1、陈娟
陈娟女士，中国国籍，现任苏州炯熠总经理，与公司无关联关系。
2、张晨晨
张晨晨先生，中国国籍，现任苏州炯熠首席技术官，与公司无关联关系。
3、小米智造
小米智造是一家私募投资基金，备案号SVF423，与公司无关联关系。
小米智造基本情况如下：
企业名称：北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110400MA04FDBQ0R
执行事务合伙人：北京小米企业管理有限公司（委派代表：林世伟）企业类型：有限合伙企业出资额：903,000万元人民币成立日期：2021年9月18日合伙期限：2021年9月18日至2033年9月17日主要经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢801-3（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
经营范围：股权投资；创业投资；投资管理。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为２０２５年１１月３０日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要合伙人信息：
| 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 北京小米企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 3,000 | 0.33% |
| 武汉壹捌壹零企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 300,000 | 33.22% |
| 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 11.07% |
| 天津市海创创新合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 11.07% |
| 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 1.11% |
| 广州华多网络科技有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 5.54% |
| 兴证投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 5.54% |
| 兆易创新科技集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 2.21% |
| 北京市政府投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 200,000 | 22.15% |
| 武汉金山软件有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 5.54% |
| 江苏帝奥微电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.11% |
| 苏州纳星创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 8,000 | 0.89% |
| 温州信银浩鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 0.22% |
| 合计 | - | 903,000 | 100.00% |
截止本公告日，小米智造不存在失信被执行的情况。
（二）增资方的介绍
1、小米智造
同上。
2、苏州偕创熠能
苏州偕创熠能是苏州炯熠的员工持股平台，与公司存在关联关系，公司董事及总经理侯振坤、董事侯瑞宏在本次交易前12个月内曾担任苏州偕创熠能的执行事务合伙人。苏州偕创熠能基本情况如下：
企业名称：苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320585MABMM91E29
执行事务合伙人：陈娟
成立日期：2022-05-13
企业类型：有限合伙企业
出资额：467万元人民币
营业期限：2022-05-13至2052-05-12
住所：太仓市大连东路36号7#一层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人信息：
| 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 陈娟 | 217 | 46.4668% |
| 张晨晨 | 100 | 21.4133% |
| 张华 | 50 | 10.7066% |
| 魏跃 | 50 | 10.7066% |
| 朱松 | 50 | 10.7066% |
| 合计 | 467 | 100.00% |
截止本公告日，苏州偕创熠能不存在失信被执行的情况。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：炯熠电子科技（苏州） 有限公司
2、统一社会信用代码：91320585MABRQ72H4B
3、成立日期：2022-06-30
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：侯瑞宏
6、注册地址：江苏省苏州市太仓市陆渡街道夏家桥路28号1#楼一楼、二楼
7、注册资本：7,000万元人民币
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）汽车零部件研发、生产、销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要财务数据：截至2022年12月31日，苏州炯熠资产总额9,326万元、净资产4,375万元。
截止本公告日，苏州炯熠不存在失信被执行的情况。
截止本公告日，苏州炯熠股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
嘉兴隽舟拟分别与陈娟、张晨晨就老股转让签署《股权转让协议》，苏州炯熠的全体股东以及关键员工拟与小米制造就老股转让和增资签署《投资协议》和《股东协议》，公司将向苏州炯熠出具承诺函，具体如下：
（一）《股权转让协议》主要内容
1、股权转让作价
转让方将持有的炯熠电子 4.29%股权（对应注册资本 300 万元）转让给陈娟，股权转让价款合计为 300 万元。转让方将持有的炯熠电子 2.86%股权（对应注册资本 200 万元）转让给张晨晨，股权转让价款合计为 200万元。
2、股权转让价款的支付
在以下条件满足后15个工作日内受让方将股权转让价款的30%支付至转让方指定银行账户，剩余款在2023年12月31日前支付至转让方指定银行账户：
（1）本次股权转让已经苏州炯熠股东会通过；（2）本次股权转让已在苏州炯熠主管市场监督管理部门完成登记，且苏州炯熠已就前述变更取得了新的营业执照。
3、变更登记和权利义务承继
双方在本协议签署后30日内办理本次股权转让变更登记。
自完成本次股权转让变更登记之日起，受让方行使从转让方处所受让的标的股权对应的全部股东权利。
（二）《投资协议》主要内容
1、转股与交割
嘉兴隽舟将其所持苏州炯熠的人民币1,000万元注册资本及对应的股权以人民币1,000万元转让予小米智造。
小米智造应在本协议约定的转股交割条件全部成就且其已经收到全部交割文件之日起15个工作日内将股权转让款支付至股权转让方指定的银行账户。
2、增资与认购
在此次转股交易完成的同时或之后，苏州炯熠及现有股东一致同意苏州炯熠增加注册资本人民币1,250万元，并同意该等增资全部由苏州偕创熠能和小米智造认购。
偕创熠能出资人民币 750 万元认购目标公司新增注册资本人民币750万元，上述股权用于日后苏州炯熠的股权激励，认缴注册资本根据后续股权激励行权情况分期实缴。
小米智造同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币1,000万元认购苏州炯熠新增注册资本人民币500万元，剩余人民币500万元计入苏州炯熠的资本公积金。
本次增资完成前，苏州炯熠注册资本为人民币7,000万元；本次增资完成后，苏州炯熠的注册资本将增加至人民币8,250万元。
小米智造应在本协议约定的增资交割条件全部成就且其已经收到全部交割文件之日起15个工作日内将增资认购款支付至苏州炯熠指定的银行账户。
3、变更登记与备案
在本协议签署日起20个工作日内，苏州炯熠应当：（a）向有权市监机关递交关于本次股权转让和增资的变更登记与备案申请；（b）完成在市监机关的变更登记与备案；（c）向小米智造提供市监机关出具的准予变更（备案）登记通知书扫描件（加盖苏州炯熠公章）；（d）向小米智造提供新营业执照扫描件（加盖苏州炯熠公章）；以及（e）向小米智造提供全套市监变更登记和备案材料扫描件。
4、违约与赔偿
如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为签署方的其他本轮投资交易文件（包括其在该等文件中所作的陈述和保证（含本协议附件一之《披露函》及其他本轮投资交易文件的相关附件）不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务），致使未违约的本协议或其他本轮投资交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的 10 个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。
5、争议解决与生效
凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有
裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。
本协议自各方签署后于本协议文首所载日期起生效。
（三）《股东协议》主要内容
1、公司性质
目标公司为有限责任公司，目标公司以其全部资产对其债务承担责任，目标公司各股东以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。
2、主营业务
目标公司的主营业务为：汽车制动系统(不包括踏板产品)及卡钳的研发、生产、销售和技术服务。
3、董事会
目标公司设董事会，由 5 名董事组成。陈娟提名3名，嘉兴隽舟提名1名，小米智造提名1名。
4、监事会
目标公司不设立监事会，设监事1名，由嘉兴隽舟提名。
5、投资人保护机制和特殊权利
小米智造享有保护性条款、知情权、优先认购权、反摊薄权、共同出售权、回购权等惯常的投资人优先性权利。
6、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。
（四）凯众股份承诺函
公司出具《承诺函》，就苏州炯熠日后经营发展作出承诺如下：
（i）与苏州炯熠之间的购销业务往来，将遵循公允交易原则进行。（ii）为实现苏州炯熠上市和融资之目的，凯众股份将尽最大努力配合苏州炯熠并为其提供协助，包括但不限于配合调整持股比例、签署相应协议等，凯众股份委派董事的席位数占总席位数的比例不高于凯众股份在苏州炯熠的股权比例；（iii）苏州
炯熠主要从事汽车制动系统(不包括踏板产品)及卡钳的研发、生产、销售和技术服务。凯众股份与苏州炯熠的上述产品和服务不存在利益冲突或者竞争关系。凯众股份直接或间接持有苏州炯熠股权期间，不直接或间接从事与苏州炯熠相同、类似或有竞争的业务，且不参与（包括但不限于经营、管理、加入、合作、提供业务资源等）任何与苏州炯熠存在或存在潜在竞争关系的第三方的经营；（iv）凯众股份直接及间接持有苏州炯熠股权比例达到15%及以上时，凯众股份不投资任何与苏州炯熠存在或存在潜在竞争关系的第三方（包括但不限于成为该竞争者的实际权益所有人、直接或间接股东、实际控制人等）；（v）凯众股份直接及间接持有苏州炯熠股权低于15%时，可直接或者间接投资与苏州炯熠存在或存在潜在竞争关系的第三方，但直接或者间接持股比例合计不得超过 5%；（vi）若未来凯众股份作为苏州炯熠主要股东之一导致苏州炯熠上市面临关联交易、同业竞争（如有）等问题进而对苏州炯熠上市造成不利影响，凯众股份将基于苏州炯熠上市顾问建议，与苏州炯熠经友好协商达成解决方案并尽最大努力配合执行和积极整改，以消除有关问题的不利影响；（vii）凯众股份承诺，基于凯众股份对苏州炯熠的持股比例及董事会委派等情况的考虑，不再并表苏州炯熠。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由各方协商定价。交易各方基于2022年12月31日苏州炯熠的账面净资产情况，并考虑到苏州炯熠尚处于研发阶段，本次交易系为了提升管理团队持股比例和引入投资者的背景等因素，最终确定交易价格。本次交易价格定价公允、合理。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年5月24日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资方案的议案》，同意本次交易并放弃认购增资的优先权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事侯振坤、侯瑞宏回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2023年5月24日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资方案的议案》。表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事事前认可意见和独立董事意见
本次交易事项可以实现苏州炯熠利益与其经营团队利益的深度结合，并引入重要的战略投资者，有利于进一步整合各方资源优势，增强苏州炯熠的资本实力及综合竞争力，推动苏州炯熠整体战略目标的实现，符合公司长远规划和发展战略。本次关联交易相关决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次转让放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易事项。
（四）本次交易不需要提交股东大会审议
本次交易，苏州偕创熠能认购增资750万元，公司放弃优先认购权。本次交易金额未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未达到股东大会审议标准。
本次交易前12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易1次。2022年6月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资成立炯熠电子科技（苏州）有限公司暨关联交易的议案》。该次关联交易中，嘉兴隽舟出资4,000万元，与上海跨悦及苏州偕创熠能、太仓市科技创业投资有限公司，共同出资设立苏州炯熠。该次交易是上市公司与关联方共同现金出资，并且按照相同价格出资，符合豁免适用提交股东大会审议的规定，无需累计计算。
七、交易目的及交易对公司的影响
苏州炯熠主要从事汽车制动系统（不包括踏板产品）及卡钳的研发、生产、销售和技术服务，业务发展尚面临较大的资金缺口，规模化生产和实现盈利尚存在不确定性。为了进一步增强苏州炯熠的资本实力，打造与经营团队事业和利益共同体，支持苏州炯熠的长远发展，公司拟实施本次交易。
本次交易可以实现苏州炯熠利益与其经营团队利益的深度结合，并引入重要
的战略投资者，有利于进一步整合各方资源优势，增强苏州炯熠的资本实力及综合竞争力，推动苏州炯熠整体战略目标的实现，符合公司长远规划和发展战略。本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，苏州炯熠将由控股子公司转变为参股子公司。公司不存在为苏州炯熠提供担保、委托苏州炯熠理财，以及苏州炯熠占用上市公司资金等方面的情况。本次交易不会产生同业竞争和新增关联交易，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或同业竞争等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
八、交易风险分析
（1）若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险；
（2）苏州炯熠受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注苏州炯熠管理状况，切实降低公司投资风险。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2023年5月26日
? 上网公告文件
独立董事意见
? 报备文件
与本次交易有关的《股权转让协议》《投资协议》《股东协议》