证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-038
宁波合力科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
宁波合力科技股份有限公司于2022年9月28日召开第五届董事会第十四次会议、于2022年10月20日召开2022年第一次临时股东大会、于2023年2月24日召开第六届董事会第二次会议，于2023年5月25日召开第六届董事会第五次会议审议通过了关于公司本次发行的相关议案，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完成，该完成时间仅
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、根据公司2022年度报告，公司2022年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,172.27万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年的基础上分别按照三种情形测算：①较2022年度下降10%；②与2022年度持平；③较2022年度上升10%；（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本156,800,000股为基础，假设本次发行数量为32,200,000股（最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准），发行完成后公司总股本为189,000,000股，本次向特定对象发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币79,000.00万元，未考虑发行费用等。
7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 15,680.00 | 15,680.00 | 18,900.00 |
| 情景1：假设2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2022年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4,172.27 | 3,755.05 | 3,755.05 |
| 加权平均总股本（万股） | 15,680.00 | 15,680.00 | 17,290.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.2661 | 0.2395 | 0.2172 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.2661 | 0.2395 | 0.2172 |
| 情景2：假设2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润和2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4,172.27 | 4,172.27 | 4,172.27 |
| 加权平均总股本（万股） | 15,680.00 | 15,680.00 | 17,290.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.2661 | 0.2661 | 0.2413 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.2661 | 0.2661 | 0.2413 |
| 情景3：假设2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2022年上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4,172.27 | 4,589.50 | 4,589.50 |
| 加权平均总股本（万股） | 15,680.00 | 15,680.00 | 17,290.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.2661 | 0.2927 | 0.2654 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.2661 | 0.2927 | 0.2654 |
根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2023年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金总额不超过79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目 | 65,000.00 | 65,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 81,000.00 | 79,000.00 | |
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币79,000.00万元（含79,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟投入宁波合力科技股份有限公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目以及补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提升产品生产及供应能力，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利
益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺为保障向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、不越权干预合力科技经营管理活动，不侵占合力科技利益；
2、切实履行合力科技制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给合力科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对合力科技或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若合力科技未来开展股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行合力科技制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
特此公告。
宁波合力科技股份有限公司董事会
2023年5月26日