证券代码：300620 证券简称：光库科技 公告编号：2023-033
珠海光库科技股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2020年、2021年限制性股票激励计划简述
（一）2020年限制性股票激励计划简述
1、2020年3月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就该次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2020年3月2日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年3月3日起至2020年3月12日，公司将该激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2020年4月2日对外披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年4月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。该激励计划获得2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，同日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量及授予价格的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年4月24日作为授予日，向除钟国庆先生外的71名激励对象授予136.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对该次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年6月8日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票的登记工作，该次实际向65名激励对象授予111万股限制股票，该次授予的限制性股票的上市日为2020年6月10日。
7、2020年6月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年6月15日作为暂缓授予部分的授予日，向1名激励对象授予20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
8、2020年6月30日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票暂缓授予部分限制性股票的登记工作，该次实际向1名激励对象授予20万股限制股票，该次授予的限制性股票的上市日为2020年7月1日。
9、2021年3月12日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司2020年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对其所持已获授但尚未解除限售的13,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.57元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。10、2021年3月31日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
11、2021年6月4日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
12、2021年8月24日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
13、2021年9月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2021年11月30日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
15、2022年3月30日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
16、2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2022年6月13日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于2020年
限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
18、2023年4月14日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
19、2023年5月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
（二）2021年限制性股票激励计划简述
1、2021年7月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该次激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2021年7月28日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年7月29日至2021年8月7日，公司将该激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，并于2021年9月7日对外披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月9日，公司收到珠海华发集团有限公司转来的珠海市人民政府国有资产监督管理委员会《关于珠海光库科技股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的意见》（珠国资〔2021〕290号），珠海市国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
5、2021年9月10日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议并通
过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。该激励计划获得2021年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，同日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2021年9月10日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年9月10日作为授予日，向除吴国勤先生外的16名激励对象授予89.68万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对该次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年1月18日作为暂缓授予部分的授予日，向1名激励对象授予3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
8、2022年6月13日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
9、2023年4月14日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
10、2023年5月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
二、关于调整回购注销数量及回购价格事项的说明
公司第三届董事会第十八次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于在公司实施回购注销的过程中，公司已于
2023年5月18日实施完毕了公司2022年年度权益分派方案，具体方案为：以截至2022年12月31日公司总股本164,081,215股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币32,816,243.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。
根据公司2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划的规定，需要对限制性股票回购价格及回购注销数量进行调整。
1、回购价格的调整情况
回购价格的调整公式为：
P＝P
÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
P＝P0-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（1）2020年限制性股票激励计划
2022年年度权益分派实施完毕后，2020年限制性股票激励计划的回购价格由12.71元/股调整为8.34元/股，具体调整计算如下：
P=（P
-V）÷（1＋n）=（12.71-0.2）÷（1+0.5）=8.34元/股。
离职的激励对象之回购价格为8.34元/股；身故的激励对象之回购价格为8.34元/股加上银行同期存款利息之和。
（2）2021年限制性股票激励计划
2022年年度权益分派实施完毕后，2020年限制性股票激励计划的回购价格由17.15元/股调整为11.30元/股加上银行同期存款利息之和，具体调整计算如下：
P=（P
-V）÷（1＋n）=（17.15-0.2）÷（1+0.5）=11.30元/股。
2、回购注销数量的调整情况
回购数量的调整公式为：
Q=Q
×（1+n）（其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。）
（1）2020年限制性股票激励计划
2022年年度权益分派实施完毕后，对公司2020年限制性股票激励计划已离职的2名激励对象及1名已身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的回购注销数量由128,250股调整为192,375股，具体调整计算如下：
2020年限制性股票激励计划回购限制性股票调整后的数量为Q=Q
×(1+n)=128,250×(1+0.5)=192,375股
（2）2021年限制性股票激励计划
2022年年度权益分派实施完毕后，对公司2021年限制性股票激励计划因公司2022年度的业绩未达到公司层面第二个解除限售期的业绩考核目标而不能解除限售的限制性股票进行回购注销的回购注销数量由412,560股调整为618,840股，具体调整计算如下：
2021年限制性股票激励计划限制性股票调整后的数量为Q=Q
×(1+n)=412,560×(1+0.5)=618,840股
本次限制性股票回购注销实施后，公司股份总数及注册资本也将相应变更。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
三、本次调整限制性股票回购注销数量完成后的股本结构情况
鉴于2022年年度权益分派实施完毕，公司总股本由164,081,215股变更为246,121,822股，待本次调整限制性股票回购数量注销完成后，公司总股本将由目前的246,121,822股变更为245,310,607股，本次回购注销完成后的公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 限制性股票（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 5,116,485 | 2.08% | -811,215 | 4,305,270 | 1.76% |
| 二、无限售条件流通股份 | 241,005,337 | 97.92% | - | 241,005,337 | 98.24% |
| 三、股份总数 | 246,121,822 | 100.00% | -811,215 | 245,310,607 | 100.00% |
注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次调整事项对公司的影响
本次对限制性股票回购价格及回购注销数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司第三届董事会第十八次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于在实施回购注销的过程中，公司已于2023年5月18日实施完毕了2022年年度权益分派方案。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行调整：2020年限制性股票激励计划的回购价格由12.71元/股调整为8.34元/股，回购注销数量由128,250股调整为192,375股；2021年限制性股票激励计划的回购价格由17.15元/股调整为11.30元/股，回购注销数量由412,560股调整为618,840股。公司本次因权益分派实施对限制性股票回购价格及回购注销数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次对限制性股票回购价格及回购注销数量的调整。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施回购注销限制性股票的过程中，已施完毕了公司2022年年度权益分派方案，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟对限制性股票回购价格及回
购注销数量进行调整，符合《管理办法》等法律法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次对限制性股票回购价格及回购注销数量的调整。
七、律师出具的法律意见
广东精诚粤衡律师事务所律师认为：本次调整事宜已经履行了现阶段必要的授权和审批程序；本次调整限制性股票回购价格及回购注销数量的事由及调整方法符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露，尚需向相关部门办理相关变更登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、广东精诚粤衡律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就和调整2020年、2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销数量的法律意见书。
特此公告。
珠海光库科技股份有限公司
董事会2023年5月25日