证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-047
厦门三五互联科技股份有限公司关于控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的自查期间及核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，本次交易的自查期间为：上市公司披露筹划本次交易的提示性公告（2023年1月30日）前6个月起至《重组报告书》披露日，即2022年7月30至2023年4月28日。
本次交易的核查对象范围为：上市公司、交易对方及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属。
二、本次交易相关主体买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的《自查报告》，本次交易相关主体在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：
（一）自然人买卖三五互联股票情况
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 方向 | 交易股数 （股） | 剩余股数 （股） |
| 宋洋 | 交易对方海南新鸿兴之执行事务合伙人 | 2023-01-04 | 买入 | 100.00 | 100.00 |
| 2023-01-05 | 买入 | 1,000.00 | 1,100.00 | ||
| 2023-01-06 | 买入 | 2,000.00 | 3,100.00 | ||
| 2023-01-09 | 买入 | 4,000.00 | 7,100.00 | ||
| 2023-01-10 | 买入 | 3,000.00 | 10,100.00 | ||
| 2023-01-12 | 卖出 | -10,100.00 | 0.00 | ||
| 吴子蓉 | 天津通讯、眉山光伏董事王新之配偶 | 2022-10-25 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 2022-10-26 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-11-09 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2022-11-11 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-11-28 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2022-11-30 | 买入 | 10,000.00 | 20,000.00 | ||
| 2022-12-01 | 买入 | 30,000.00 | 50,000.00 | ||
| 2022-12-05 | 买入 | 20,000.00 | 70,000.00 | ||
| 2022-12-08 | 卖出 | -70,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-12-21 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2022-12-26 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-12-28 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2023-01-03 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2023-01-04 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2023-01-05 | 买入 | 10,000.00 | 20,000.00 | ||
| 2023-01-06 | 买入 | 10,000.00 | 30,000.00 | ||
| 2023-01-10 | 买入 | 15,000.00 | 45,000.00 | ||
| 2023-01-12 | 卖出 | -45,000.00 | 0.00 |
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 方向 | 交易股数 （股） | 剩余股数 （股） |
| 2023-01-30 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2023-02-02 | 买入 | 10,000.00 | 20,000.00 | ||
| 2023-02-03 | 买入 | 7,100.00 | 27,100.00 | ||
| 2023-02-13 | 卖出 | -20,000.00 | 7,100.00 | ||
| 2023-02-14 | 卖出 | -7,100.00 | 0.00 | ||
| 郭雪峰 | 交易对方厦门谊腾有限合伙人郑滋繁之配偶 | 2022-09-14 | 买入 | 1,100.00 | 1,100.00 |
| 2022-09-16 | 卖出 | -1,100.00 | 0.00 |
（二）相关机构买卖公司股票情况
1.自查期间，中信建投存在使用自营账户进行三五互联股票交易的情况，截至2023年4月28日合计结余三五互联股票81,700股。中信建投买卖三五互联股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及三五互联发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，中信建投上述自营业务股票账户买卖三五互联股票行为与本次交易不存在关联关系，中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2.海南巨星科技有限公司
| 名称 | 交易日期 | 方向 | 交易股数 （股） | 剩余股数 （股） |
| 海南巨星科技有限公司 | 2023-01-12 | 股份转让 | 1,450,000.00 | 1,450,000.00 |
| 2023-01-12 | 股份转让 | 2,900,000.00 | 4,350,000.00 | |
| 2023-01-12 | 股份转让 | 16,940,000.00 | 21,290,000.00 | |
| 2023-01-12 | 股份转让 | 9,060,000.00 | 30,350,000.00 |
因三五互联原控股股东、实际控制人龚少晖先生与申请执行人财达证券股份有限公司质押式证券回购纠纷，财达证券股份有限公司向法院申请强制执行措施，于2022年11月28日10时开始至2022年11月29日10时止通过京东网络司法拍卖平
台拍卖龚少晖先生持有的30,350,000股股份。京东网络司法拍卖平台的拍卖结果显示，本次司法拍卖竞得者系海南巨星科技有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司系统查询结果，本次拍卖的三五互联30,350,000股股票于2023年1月12日完成过户。除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖公司股票的情况。
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：在各方出具的《自查报告》以及相关内幕知情人出具的书面承诺内容真实、准确、完整的前提下，海南巨星参与司法拍卖取得三五互联股票，以及宋洋、吴子蓉、郭雪峰、中信建投证券股份有限公司在自查期间买卖三五互联股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖三五互联股票的情形。
四、法律顾问核查意见
综上所述，本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：在各方出具的《自查报告》以及相关内幕知情人出具的书面承诺内容真实、准确、完整的前提下，海南巨星参与司法拍卖取得三五互联股票，以及宋洋、吴子蓉、郭雪峰、中信建投证券股份有限公司在自查期间买卖三五互联股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖三五互联股票的情形。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年五月二十五日