华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易情况概述
（一）放弃优先购买权暨关联交易事项
广东美联新材料股份有限公司合作方鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）于2023年5月25日与黄伟汕和段文勇等24个投资方（以下简称“受让方”）签署了《辽宁美彩新材料有限公司股权转让协议》，约定七彩化学以0元价格向受让方转让其持有的未实缴的辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”，美彩新材系公司控股子公司）7.5%的股权即3,750.00万元出资额，由受让方按2.50元/出资额承担缴纳相应认缴出资的股东出资义务。根据公司自身资金及战略布局安排，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。具体转让情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让出资额（万元） | 交易价格（万元） | 受让方 |
| 1 | 鞍山七彩化学股份有限公司 | 1,050.00 | 0 | 辽宁新达项目管理中心(有限合伙) |
| 2 | 600.00 | 0 | 张鹰 | |
| 3 | 140.00 | 0 | 梁旭东 | |
| 4 | 80.00 | 0 | 孙东洲 | |
| 5 | 50.00 | 0 | 李宗伟 | |
| 6 | 50.00 | 0 | 陈宣哲 | |
| 7 | 24.00 | 0 | 张 欢 |
| 序号 | 转让方 | 转让出资额（万元） | 交易价格（万元） | 受让方 |
| 8 | 20.00 | 0 | 赵 斌 | |
| 9 | 10.00 | 0 | 侯荣胜 | |
| 10 | 10.00 | 0 | 高 影 | |
| 11 | 10.00 | 0 | 吕 鹏 | |
| 12 | 10.00 | 0 | 徐 岩 | |
| 13 | 10.00 | 0 | 王 盼 | |
| 14 | 20.00 | 0 | 张蕙宁 | |
| 15 | 5.00 | 0 | 邢 军 | |
| 16 | 2.00 | 0 | 王保兵 | |
| 17 | 5.00 | 0 | 魏继武 | |
| 18 | 5.00 | 0 | 崔 妍 | |
| 19 | 6.00 | 0 | 周 红 | |
| 20 | 5.00 | 0 | 刘 莲 | |
| 21 | 2.00 | 0 | 李 健 | |
| 22 | 2.00 | 0 | 高 丹 | |
| 23 | 934.00 | 0 | 黄伟汕 | |
| 24 | 700.00 | 0 | 段文勇 |
（二）关联关系说明
黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长；段文勇为公司现任董事及高级管理人员；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕和段文勇系公司关联自然人。
上述关联自然人为美彩新材新投资方，本次黄伟汕和段文勇受让认购部分公司放弃的优先购买出资额事项构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2023年5月25日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕和段文勇回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组
情形，不需要经过有关部门批准。
二、受让方基本情况
（一）关联方基本情况
1、黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：黄伟汕先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
2、段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：段文勇先生系公司董事、副总裁和董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，段文勇先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
（二）其他受让方基本情况
1、辽宁新达项目管理中心(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
住所：辽宁省鞍山市海城市海洲管理区北关街利群委
执行事务合伙人： 高滨
认缴出资额：人民币3,000万元
成立日期：2021年9月24日
统一社会信用代码：91210381MA11E1DU7R
经营范围：企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，商务代理代办服务，商标代理，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
合伙人及出资情况：高兴持股比例99.9%；高滨持股比例0.1%。
2、张鹰先生，中国国籍，身份证号码为1101031961********，住所在北京市崇文区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
3、梁旭东先生，中国国籍，身份证号码为2103811970********，住所在辽宁省海城市腾鳌镇，单位：鞍山惠丰投资集团有限公司
4、孙东洲先生，中国国籍，身份证号码为1101051970********，住所在北
京市朝阳区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
5、李宗伟先生，中国国籍，身份证号码为1101031964********，住所在北京市朝阳区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
6、陈宣哲先生，中国国籍，身份证号码为1101052002********，住所在北京市东城区，单位：无
7、张欢女士，中国国籍，身份证号码为2103811991********，住所在辽宁省鞍山市千山区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
8、赵斌先生，中国国籍，身份证号码为2103111983********，住所在辽宁省鞍山市千山区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
9、侯荣胜先生，中国国籍，身份证号码为2103191972********，住所在辽宁省海城市腾鳌镇，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
10、高影女士，中国国籍，身份证号码为2110211980********，住所在沈阳市皇姑区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
11、吕鹏先生，中国国籍，身份证号码为2103021980********，住所在辽宁省鞍山市铁东区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
12、徐岩先生，中国国籍，身份证号码为2103811991********，住所在辽宁省海城市腾鳖镇，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
13、王盼女士，中国国籍，身份证号码为1523011989********，住所在内蒙古通辽市科尔沁区，单位：鞍山惠丰投资集团有限公司
14、张蕙宁女士，中国国籍，身份证号码为2101062002********，住所在沈阳市皇姑区，单位：无
15、邢军先生，中国国籍，身份证号码为1101051969********，住所在北京市朝阳区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
16、王保兵先生，中国国籍，身份证号码为1322011982********，住所在河北省南宫市吴村乡，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
17、魏继武先生，中国国籍，身份证号码为6541251994********，住所在新疆新源县，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
18、崔妍女士，中国国籍，身份证号码为2103041988********，住所在辽宁省鞍山市立山区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
19、周红女士，中国国籍，身份证号码为2103811992********，住所在辽宁省海城市腾鳌镇，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
20、刘莲女士，中国国籍，身份证号码为2110211984********，住所在辽宁省鞍山市铁西区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
21、李健先生，中国国籍，身份证号码为2103021987********，住所在辽宁省鞍山市铁东区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
22、高丹女士，中国国籍，身份证号码为2103111985********，住所在辽宁省鞍山市铁东区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
截至目前，上述受让方均不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
| 名称 | 辽宁美彩新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210381MAC6Y6698K |
| 住所 | 辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号 |
| 法定代表人 | 黄伟汕 |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2023年1月4日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 失信被执行人 | 否 |
| 股权转让前股东及持股比例： | 广东美联新材料股份有限公司持股比例51%；鞍山七彩化学股份有限公司持股比例39%；辽宁星空钠电电池有限公司10%。 |
（二）主要财务指标
美彩新材于2023年1月4日设立，4月份起开展经营活动。截止2023年4月30日，美彩新材主要财务指标如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2023年4月30日（未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 134,984,389.76 |
| 2 | 负债总额 | 33,750.00 |
| 3 | 应收款项总额 | 0 |
| 4 | 净资产 | 134,950,639.76 |
| 序号 | 项目 | 2023年1-4月（未经审计） |
| 1 | 营业收入 | 0 |
| 2 | 营业利润 | -65,813.66 |
| 3 | 净利润 | -49,360.24 |
| 序号 | 项目 | 2023年1-4月（未经审计） |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | -32,063.66 |
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资额 占注册资本比例（%） |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 25,500 | 51 |
| 2 | 鞍山七彩化学股份有限公司 | 19,500 | 39 |
| 3 | 辽宁星空钠电电池有限公司 | 5,000 | 10 |
| 合计 | 50,000 | 100 | |
本次交易后标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资额 占注册资本比例（%） |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 25,500 | 51.000 |
| 2 | 鞍山七彩化学股份 有限公司 | 15,750 | 31.500 |
| 3 | 辽宁星空钠电电池有限公司 | 5,000 | 10.000 |
| 4 | 辽宁新达项目管理中心(有限合伙) | 1,050 | 2.100 |
| 5 | 张鹰 | 600 | 1.200 |
| 6 | 梁旭东 | 140 | 0.280 |
| 7 | 孙东洲 | 80 | 0.160 |
| 8 | 李宗伟 | 50 | 0.100 |
| 9 | 陈宣哲 | 50 | 0.100 |
| 10 | 张欢 | 24 | 0.048 |
| 11 | 赵斌 | 20 | 0.040 |
| 12 | 侯荣胜 | 10 | 0.020 |
| 13 | 高影 | 10 | 0.020 |
| 14 | 吕鹏 | 10 | 0.020 |
| 15 | 徐岩 | 10 | 0.020 |
| 16 | 王盼 | 10 | 0.020 |
| 17 | 张蕙宁 | 20 | 0.040 |
| 18 | 邢军 | 5 | 0.010 |
| 19 | 王保兵 | 2 | 0.004 |
| 20 | 魏继武 | 5 | 0.010 |
| 21 | 崔妍 | 5 | 0.010 |
| 22 | 周红 | 6 | 0.012 |
| 23 | 刘莲 | 5 | 0.010 |
| 24 | 李健 | 2 | 0.004 |
| 25 | 高丹 | 2 | 0.004 |
| 26 | 黄伟汕 | 934 | 1.868 |
| 27 | 段文勇 | 700 | 1.400 |
| 合计 | 50,000 | 100 | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
四、放弃权利对应的股权转让定价政策、定价依据及原因
截止目前，美彩新材各股东的每股注册资本的认缴价格均为2.5元，且美彩新材刚成立不久尚未产生收益，公司与七彩化学作为创始股东，与其他股东及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后，七彩化学拟以0元对价向受让方出让其所持有的未实缴的美彩新材3,750.00万元出资份额，由受让方按2.50
元/出资额向美彩新材履行股东出资义务。根据《公司法》及美彩新材《章程》等有关规定，公司对上述拟转让股权在同等条件下享有优先购买权。根据公司自身资金及战略布局安排，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：鞍山七彩化学股份有限公司受让方:
乙方1-乙方24：辽宁新达项目管理中心(有限合伙)、张鹰、梁旭东、孙东洲、李宗伟、陈宣哲、张欢、赵斌、侯荣胜、高影、吕鹏、徐岩、王盼、张蕙宁、邢军、王保兵、魏继武、崔妍、周红、刘莲、李健、高丹、黄伟汕、段文勇（以下乙方1-乙方24合称“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“各方”）
鉴于：
1、辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“标的公司”）系一家在海城市市场监督管理局注册登记并有效存续的有限责任公司，法定代表人为黄伟汕，住所为辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号。
2、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司。截至本协议签署之日，甲方持有标的公司39.00%的股权即19,500.00万元出资额。
3、乙方均系中华人民共和国境内的自然人，具有完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。
4、甲、乙各方一致同意甲方向乙方转让其持有的未实缴的标的公司7.5%的股权即3,750.00万元出资额。
第三条 本次股权转让的内容与实施
3.1 甲方同意将其持有标的公司7.5 %的股权即3,750.00万元出资额（均未完成实缴）转让给乙方。
3.2 本次股权转让的交割日为本次股权转让完成之日，协议生效的30日内，协议各方应当配合标的公司进行公司章程的修改及股权变更的工商登记手续的办理。
3.3 本次股权转让完成后，甲方对该转让股权不再承担股东出资义务。乙方承接的标的公司股权，按2.50元/出资额承担缴纳相应认缴出资的股东出资义务。
3.4 本次股权转让产生的税费，由各方依法承担。
第七条 违约责任
任何一方违反本协议的约定，未能履行或全面履行本协议，均构成违约，违约方应承担违约责任并向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
第十二条 协议的生效与文本
12.1 本协议自各方签字盖章并经甲方内部有权机构审议通过之日起生效。
六、本次交易的目的、对公司的影响
本次公司放弃对美彩新材股权的优先购买权暨关联交易系基于公司自身资金情况及战略布局计划而做出的审慎决定。本次引入美彩新材新的战略投资者，有利于公司充分利用关联方及其他受让方的资源，为钠离子电池普鲁士蓝正极材料项目带来新的快速发展机遇，增强美彩新材的可持续发展及抗风险能力，加快推进公司在新能源产业链布局，进一步提升公司综合实力，实现了公司与受让方的合作双赢，符合公司的长远利益及有关法律、法规的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次交易完成后，公司对美彩新材的持股比例不变，美彩新材仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。美彩新材于2023年4月份起方才开展经营活动，尚未产生利润，本次交易预计不会对公司2023年度的正常经营、财务状况产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除黄伟汕因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与黄伟汕累计已发生的各类关联交易的总金额为1,700.00万元，前述金额系黄伟汕向公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司进行增资的投资金额，该关联交易已经公司股东大会审议通过。
除段文勇因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与段文勇累计已发生的各类关联交易的总金额为625.00万元，前述金额系段文勇向公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司进行增资的投资金额，该关
联交易已经公司股东大会审议通过。
八、董事会及中介机构意见
（一）董事会意见
公司于2023年5月25日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕和段文勇回避了表决。
经审议，董事会认为：截止目前，美彩新材各股东的每股注册资本的认缴价格均为2.5元，且美彩新材刚成立不久尚未产生收益，公司与七彩化学作为创始股东，与其他股东及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后，七彩化学拟以0元对价向受让方出让其所持有的未实缴的美彩新材3,750.00万元出资份额，由受让方按2.50元/出资额向美彩新材履行股东出资义务，本次交易受让方受让美彩新材所涉权利的定价公允、合理。
本次公司放弃对美彩新材股权的优先购买权暨关联交易系基于公司自身资金情况及战略布局计划而做出的审慎决定。本次引入美彩新材新的战略投资者，有利于公司充分利用关联方及其他受让方的资源，为钠离子电池普鲁士蓝正极材料项目带来新的快速发展机遇，增强美彩新材的可持续发展及抗风险能力，加快推进公司在新能源产业链布局，进一步提升公司综合实力，实现了公司与受让方的合作双赢，符合公司的长远利益及有关法律、法规的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对本次公司放弃优先购买权暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：
截止目前，辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）各股东的每股注册资本的认缴价格均为2.5元，且美彩新材刚成立不久尚未产生收益，公司与七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）作为创始股东，与其他股东及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后，七彩化学拟以0元对价向受让方出让其所持有的未实缴的美彩新材3,750.00万元出资份额，由受让方按
2.50元/出资额向美彩新材履行股东出资义务，本次交易受让方受让美彩新材所涉权利的定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合
公司及股东的整体利益。本次公司放弃对美彩新材股权的优先购买权暨关联交易系基于公司自身资金情况及战略布局计划而做出的审慎决定。本次引入美彩新材新的战略投资者，有利于公司充分利用关联方及其他受让方的资源，为钠离子电池普鲁士蓝正极材料项目带来新的快速发展机遇，增强美彩新材的可持续发展及抗风险能力，加快推进公司在新能源产业链布局，进一步提升公司综合实力，实现了公司与受让方的合作双赢，符合公司的长远利益及有关法律、法规的规定。董事会在审议上述事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。我们一致同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。
九、保荐机构结论意见
经核查，华林证券认为：
上述美联新材放弃优先购买权暨关联交易事项已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。保荐机构对美联新材放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日