本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及
的含并购山东长征教育科技有限公司
形成商誉的资产组未来现金流现值
资产评估报告
联合中和评报字（2023）第6163号
第1册，共1册
| 联合中和土地房地产资产评估有限公司 |
| 二〇二三年四月二十七日 |
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目 录
声 明 ------------------------------------------------------------------- 1资产评估报告摘要 ------------------------------------------------------- 3资产评估报告 ----------------------------------------------------------- 6
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 --- 6
二、评估目的----------------------------------------------------------- 16
三、评估对象和评估范围 ------------------------------------------------ 16
四、价值类型----------------------------------------------------------- 18
五、评估基准日 -------------------------------------------------------- 18
六、评估依据----------------------------------------------------------- 18
七、评估方法----------------------------------------------------------- 20
八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------------------- 23
九、评估假设----------------------------------------------------------- 24
十、评估结论----------------------------------------------------------- 26
十一、特别事项说明 ---------------------------------------------------- 27
十二、资产评估报告使用限制说明 ---------------------------------------- 28
十三、资产评估报告日 -------------------------------------------------- 29资产评估报告附件 ------------------------------------------------------ 31
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声 明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的本资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件等方面的限制和特别事项等方面的影响，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响，并根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况在本评估报告的有效使用期内依法使用本资产评估报告及其评估结论。
本资产评估报告的评估结论是在评估对象所包含的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的未来现金流现值参考意见，故本资产评估报告的评估结论仅在评估对象包含的资产仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当未来经济环境以及被评估单位的经营范围、经营模式等发生较大变化致使本资产评估报告载明的评估假设、限制条件等不复完全成立时，本资产评估报告的评估结论即告失效；在此情况下，本资产评估报告的使用人不得使用本资产评估报告及其评估结论，可以重新申报评估。因使用不当造成的后果与本资产评估机构及签字资产评估师无关。
六、本评估机构及资产评估师在执行本评估业务的过程中，遵循了相关法律、
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行政法规和资产评估准则的相关规定，恪守了独立、客观、公正的执业原则，本评估机构对出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的资产清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。
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拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所
涉及的含并购山东长征教育科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值
资产评估报告摘要联合中和评报字（2023）第6163号
联合中和土地房地产资产评估有限公司接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“委托人”或“拓维信息”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对贵公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的含并购山东长征教育科技有限公司（以下简称“产权持有人”或“长征教育”）形成商誉的资产组在评估基准日的未来现金流现值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、 评估目的
因委托人编制财务报告需对其含并购长征教育形成商誉的资产组未来现金流现值进行评估。
故本次评估的目的是为委托人编制财务报告提供其申报的含并购长征教育形成商誉的资产组未来现金流现值参考意见。
二、 评估对象和评估范围
本次评估对象为委托人申报的含并购山东长征教育科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值，评估范围为委托人申报的含并购长征教育形成商誉的资产组内的相关资产（具体以企业提供的申报明细为准）。
三、 价值类型
价值类型为未来现金流现值。
四、 评估基准日
评估基准日为2022年12月31日。
五、 评估方法
本次采用未来现金流量折现法，以未来现金流量折现值作为评估结论。
六、 评估结论及其有效使用期
截至评估基准日，拓维信息系统股份有限公司申报的含并购山东长征教育科技有限公司形成商誉的资产组账面价值为2,051.34万元，未来现金流现值评估结
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论为17.00万元（大写为人民币壹拾柒万元整）。
本资产评估报告的评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、 特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
本项目未发现产权持有人于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2022年度财务报表进行审计，出具了致同审字（2023）第110A016520号无保留意见《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（六）重大期后事项
无。
（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
无。
（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截止评估基准日，产权持有人的租赁情况如下：
| 出租人 | 房屋坐落 | 面积（m2) | 租赁期 | 租金 |
| 苏志忠 | 银泰时代广场A座505室 | 170.53 | 2022/9/2-2025/9/1 | 0.8元/m2·天 |
| 高红 | 银泰时代广场A座506室 | 119.63 | 2022/9/2-2025/9/1 | 0.8元/m2·天 |
| 淄博君子工程配套有限公司 | 长征路6号1号仓库 | 770 | 2022/9/14-2023/9/14 | 0.31元/m2·天 |
除上述租赁外，产权持有人不存在抵押、担保及其或有负债（或有资产）事项。
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（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形无。
（十）其他需要特别说明的事项
本次资产评估方法与上年度一致。
2022年10月21日，山东长征教育科技有限公司与淄博高新技术产业开发区管理委员会签订《国有土地收回补偿协议书》，根据协议约定，淄博高新技术产业开发区管理委员会收回山东长征教育科技有限公司位于淄博高新区开发区北路以西，规划道路北侧（长征教育淄博园区）的国有土地使用权和地上建筑物及附着物，上述事项补偿金额为2,615.5084万元。因前述事项，本次于评估基准日的评估范围，较收购时形成商誉的资产组发生了重大变化。
长征教育历史年度的图书经营模式为“自主研发+生产销售”，2022年底，长征教育已取消研发部，裁剪了全部的研发人员，其未来年度收益主要依靠存量研发成果转化来实现，其经营模式发生重大改变。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所
涉及的含并购山东长征教育科技有限公司
形成商誉的资产组未来现金流现值
资产评估报告联合中和评报字（2023）第6163号
拓维信息系统股份有限公司：
联合中和土地房地产资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“委托人”或“拓维信息”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对贵公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的含并购山东长征教育科技有限公司（以下简称“产权持有人”或“长征教育”）形成商誉的资产组在评估基准日的未来现金流现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
本次评估的委托人是拓维信息系统股份有限公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码：914300006168008586
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票简称：拓维信息，证券代码：002261.SZ，上市地：深圳证券交易所
法定代表人：李新宇
注册资本：壹拾贰亿伍仟伍佰捌拾贰万柒仟陆佰柒拾肆元整
成立日期：1996年05月20日
经营期限：1996年05月20日至长期
住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
经营范围：从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及
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相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；教育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、安装及服务；建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通讯设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售；代办电信业务；经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权持有人概况
本次评估的产权持有人是山东长征教育科技有限公司（简称“长征教育”），其基本信息如下：
1、产权持有人工商登记主要信息
产权持有人于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下：
统一社会信用代码：91370300727548608K
名称：山东长征教育科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：封模春
注册资本：人民币6600万元整
成立日期：2001年03月19日
经营期限：2001年03月19日至长期
住所：山东省淄博市高新区长征路6号
经营范围：教育软件、玩具、文具、服装、童鞋、电子产品开发、销售；通信产品（不含卫星地面接收设施）、网络终端设备的技术开发、技术服务；计算机系统集成；教育信息咨询（不含培训及辅导）；图书、音像制品、电子出版物批发零售；IC卡、智能卡、考勤机计费系统的批发、零售；计算机硬件销售；报纸、期刊零售、网络发行；利用信息网络经营演出剧（节）目、表演、动漫产品；影像制品制作经营业务；互联网信息服务（不含证券、期货投资咨询，不含消费、储值及类似相关业务）；增值电信业务、网上信息咨询（不含证券、期货投资咨询，不含消费、储值及类似相关业务）；非学历短期企业内部管理培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革、股东及持股比例
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（1）历史沿革
长征教育成立于2001年3月，原名“淄博早教通科技发展有限公司”。公司由自然人常征和金玲共同出资设立，设立时注册资本50万元。其中：常征出资35万元，持股比例为70%；金玲出资15万元，持股比例为30%。
2002年公司更名为“淄博兴基宏业电子产品有限公司”。
2002年4月，经股东会决议同意，公司原股东对公司进行增资，增资后公司注册资本100万元，其中：常征出资60万元，持股比例为60%；金玲出资40万元，持股比例为40%。
2003年12月，公司更名为“淄博海尔兄弟教育产品有限公司”。
2007年3月，经股东会决议同意，公司股东金玲将其所持有的公司40%的股权转让给另一股东常征，公司变更为一人有限责任公司，公司注册资本不变。
2009年8月，经股东会决议同意，公司更名为“山东长征教育科技有限公司”，公司股东常征对公司进行增资，增资后公司注册资本为800万元。
2010年7月，经股东会决议同意，公司引入新的投资者并进行股权变更，股权变更后公司注册资本增加到911.681万元，其中：常征出资680万元，持股比例为74.587%；常泽乾出资120万元，持股比例为13.163%；上海地平线投资有限公司出资55.8405万元，持股比例为6.125%；蒲云清出资55.8405万元，持股比例为
6.125%。
2011年4月，经股东会决议同意，公司引入新的投资者并进行股权变更，股权变更后公司注册资增加到1078.3806万元，其中：常征出资680万元，持股比例为63.0575%；常泽乾出资120万元，持股比例为11.1278%；蒲云清出资105.7156万元万元，持股比例为9.8032%；罗鸣出资64.7028万元，持股比例为6%；潘俊章出资8.9865万元，占注册资本的0.8333%；朱洪波出资1.7973万元，占注册资本的0.1667%，魏素红出资32.3514万元，占注册资本的3%；孙婷婷出资8.9865万元，占注册资本的0.8333%；上海地平线投资有限公司出资55.8405万元，持股比例为5.1782%。
2012年4月，经股东会决议同意，公司引入新的投资者并进行股权变更，股权变更后公司注册资增加到1335.1378万元。股东出资情况如下：
金额单位：万元
| 股东名称 | 实收资本 | 比例 |
| 常征 | 680 | 50.93% |
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| 股东名称 | 实收资本 | 比例 |
| 上海地平线投资有限公司 | 55.8405 | 4.18% |
| 常泽乾 | 120 | 8.99% |
| 蒲云清 | 105.7156 | 7.92% |
| 罗鸣 | 64.7028 | 4.85% |
| 潘俊章 | 8.9865 | 0.67% |
| 朱洪波 | 1.7973 | 0.14% |
| 魏素红 | 32.3514 | 2.42% |
| 孙婷婷 | 8.9865 | 0.67% |
| 海通开元投资有限公司 | 128.3786 | 9.62% |
| 上海万盛咏富创业投资中心 | 51.3515 | 3.85% |
| 上海星杉创富股权投资合伙企业 | 25.6757 | 1.92% |
| 上海星杉紫薇投资发展中心 | 25.6757 | 1.92% |
| 王昆仑 | 25.6757 | 1.92% |
| 合计 | 1335.1378 | 100% |
2012年11月，经股东会决议同意将公司部分资本公积金按全体股东的持股比例同比例转增注册资本。转增资本后公司注册资增加到6600万元。股东出资情况如下： 金额单位：万元
| 股东名称 | 实收资本 | 比例 |
| 常征 | 3361.4508 | 50.93% |
| 上海地平线投资有限公司 | 276.0369 | 4.18% |
| 常泽乾 | 593.1972 | 8.99% |
| 蒲云清 | 522.585 | 7.92% |
| 罗鸣 | 319.846 | 4.85% |
| 潘俊章 | 44.4231 | 0.67% |
| 朱洪波 | 8.8846 | 0.14% |
| 魏素红 | 159.923 | 2.42% |
| 孙婷婷 | 44.4231 | 0.67% |
| 海通开元投资有限公司 | 634.6152 | 9.62% |
| 上海万盛咏富创业投资中心 | 253.8464 | 3.85% |
| 上海星杉创富股权投资合伙企业 | 126.9229 | 1.92% |
| 上海星杉紫薇投资发展中心 | 126.9229 | 1.92% |
| 王昆仑 | 126.9229 | 1.92% |
| 合计 | 6600 | 100% |
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2013年3月，公司进行股改更名为“山东长征教育科技股份有限公司”，股改后公司注册资本及股权结构不变。
2015年11月12日公司召开2015年度临时股东会议，会议通过原股东将所持有股份全部转让给拓维信息系统股份有限公司。
2015年11月26日，公司变更为有限责任公司。
（2）长征教育股东及持股比例
产权持有人于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 拓维信息系统股份有限公司 | 6600.00 | 100.00 |
| 合 计 | 36600.00 | 100.00 |
3、经营管理结构和产权架构情况
长征教育设有董事会，对股东会负责，依法行使公司的经营决策权；经理负责主持企业的经营管理工作。
公司下设市场营销中心、产品服务中心、幼教培训中心、财务部、行政部、和人力资源部等职能部门。
4、产权持有人近三年的资产、财务和经营状况
产权持有人近3年的资产、财务和经营状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2020/12/31 | 2021/12/31 | 2022/12/31 |
| 总资产 | 14,383.97 | 14,123.51 | 14,588.38 |
| 总负债 | 703.03 | 907.16 | 1,023.90 |
| 所有者权益 | 13,680.94 | 13,216.35 | 13,564.48 |
| 项 目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3,206.62 | 5,451.86 | 3,475.88 |
| 净利润 | -2,758.30 | -478.45 | 327.89 |
| 审计报告类型 | 标准无保留意见 | ||
5、产权持有人的业务经营情况
（1）主要产品介绍
长征教育历史年度的主要产品包括幼儿图书产品、一体机配送、对公项目、软件服务、华为云销售及阅读百宝箱等业务。因部分产品经营不善，难以取得经营收益，公司在2022年，出售了位于山东淄博的教育园区，并大幅缩减了销售、
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研发人员，仅保留了幼儿图书产品和华为云销售业务。
1）幼儿图书产品：提供的产品主要包括五大领域的幼儿园多媒体主题情景课程；
2）华为云业务：代理销售华为云。
（2）经营模式
1）幼儿图书产品：主要是采用经销的模式，由公司向经销商销售产品，经销商通过自有的渠道，向当地的幼儿园（终端用户）进行销售，公司生产的图书可以通过点读笔、计算机或“一体机”实现观看和阅读的功能，主要提供给幼儿园作教学使用。
2）华为云业务：采用下级渠道销售模式，营业收入主要来源于向客户销售华为云，其营业成本主要为向上级供应商（拓维信息）结算产品费用。
（3）主要市场及竞争对手优、劣势分析。
山东长征自主研发超过1万分钟视频教学资源，3000多个教育软件，业务范围涵盖30余省市，是山东省文化产业示范基地。
公司幼儿园课程类产品，主要竞争对手是传统的教材销售公司武汉亿童文教股份有限公司。亿童文教有多年的课程研发行业积累，研发团队比较强大，劣势在于其应对应课程的多媒体课件制作形式较为单一且缺乏互动性。
长征教育的优势主要是掌通家园的园所管理平台，其视频直播功能研发早，最大的缺点是平台缺乏资源类内容的沉淀，容易在幼儿园应用场景下形成“孤岛”。
（4）经营业务及业绩变动的主要原因
1）2017年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，明确提出到2020年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80%左右，对幼儿园保教“小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿家长收取其他费用，包括书本费，该政策的影响在2018年逐步显现。
2018年7月教育部印发《关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作的通知》,通知内容为：
A、严禁幼儿园提前教授小学课程内容。一般幼儿园都会提前教孩子一些汉语拼音、识字、计算、英语等这些本该小学课程内容的，还有包括小学作业测试和考卷，现在都要予以禁止了。
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连外面的社会培训机构也不得以学前班、幼小衔接等名义提前教授小学内容，各地要治理，予以规范。
B、纠正“小学化”教育方式。针对现在幼儿园脱离游戏活动为主，脱离幼儿生活情景，以课堂集中授课方式为主组织安排一日活动；或以机械背诵、记忆、抄写、计算等方式进行知识技能性强化训练的行为，要坚决予以纠正。
C、小学坚持零起点教学。小学要坚持零起点教学，禁止实施压缩课时、超前超标教学，以及在招生入学中面向幼儿组织小学内容的知识能力测试，或以幼儿参加有关竞赛成绩及证书作为招生依据的。
教育部出台了一系列的政策，对学生学前教育管理越来越严，幼儿园教材去小学化，国家比较重视幼儿园的素质教育，公司主要教育课程比如阅读，英语，互动互学等受到不同程度的影响，公司新推出的幼小衔接教育，也受到政策影响。
由于法律监管环境和管理层人员变动，长征教育资产组所处的外部竞争环境和内部历史经验均发生了重大改变，对长征教育主营业务多媒体教材业务发展受到较大的影响。
2）行业竞争愈发激烈，市场份额减少。国内传统出版机构及玩具生产商纷纷转型发力学前教育市场；上市公司如威创股份、秀强股份、长方集团等跨界进入学前教育行业。随着社会对优质学前教育装备需求量的加大，上市公司、大型国有出版社、玩具生产商持续加码学前教育行业，行业竞争不断加剧。再次，新媒体竞争风险，不断蚕食公司现有多媒体教材市场。数字媒体的迅速发展，特别是智能手机、平板电脑等的普及，改变了人们对传统媒介的认识和消费理念，也对传统出版物的经营模式和盈利模式形成一定冲击。
3）市场变化较快，原有部分长期未售出存货，已不适应市场需求；研发的产品跟不上市场的需求，没有针对市场的变化研发出新的课程。
4）公司经营的态度不明朗，特别是公司在2022年出售了山东园区之后，导致客户对公司发展持观望态度，订货量锐减。
（5）未来经营规划及目标
1）图书
图书销售方面，基于幼教市场环境及行业发展趋势，结合公司的具体情况制定了以下经营规划：以传统类图书销售作为主要经营业务，保持品牌曝光度，同时不断拉通行业内优质资源，通过生态合作和自研平台功能的完善增加企业的竞争力。保收入，做利润，在持续健康经营基础上持续转型及构建多元化创收能力。
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2）华为云拓维信息作为华为云同舟共济伙伴，对华为云业务进行统筹管理，华为云业务通过拓维信息自有产品销售渠道销售。随着华为云销售市场竞争愈加激烈，风险事件造成的损失或收益的减少，以及为防止风险发生而采取预防措施增加的管理成本，拓维信息华为云业务战略由拓展全国调整为深耕重点省份（湖南、重庆）。长征教育的华为云业务由拓维信息全盘运营，并提供华为云系统日常运营的人员、设备及技术服务，取消长征教育的华为云销售业务部门。目前山东区域华为云业务利润主要为华为返点，随着华为返点政策收紧，以及市场环境变化，使得本身毛利就不高的云业务更是雪上加霜，经公司经营战略调整，山东长征华为云业务已不在公司重点省份，故后续年度长征教育的华为云业务预计会出现大幅下滑。
6、产权持有人的主要会计、税收政策及优惠
（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计制度：执行企业会计准则相关规定；
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
（5）固定资产及累计折旧
各类固定资产的年折旧率如下：
| 类别 | 使用年限（年） | 残值率% | 年折旧率% |
| 电子设备及其他设备 | 3-5 | 3-5 | 32.33-9.50 |
（6）无形资产摊销政策
各类无形资产的摊销政策如下：
| 类别 | 使用年限（年） | 摊销方法 |
| 软件及技术 | 3-10 | 直线法 |
| 其他 | 3 | 直线法 |
（7）税项
主要税种及税率：
| 税种 | 计税依据 | 法定税率% |
| 增值税 | 应税收入 | 6、13 |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7 |
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第14页 / 共31页教育费附加
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3 |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25 |
7、产权持有人所在行业现状与发展前景
幼儿教育主要指的是对3～6岁年龄阶段的幼儿所实施的教育。幼儿教育是学前教育或说早期教育的后半阶段，前面与0～3岁的婴儿教育衔接，后面与初等基础教育衔接，是一个人教育与发展的重要而特殊的阶段。幼儿教育是我国学制的第一阶段，是基础教育的有机组成部分。它对幼儿实施德、智、体、美全面发展的教育，促进其身心和谐发展。《国家中长期教育改革和发展规划纲要》明确提出了婴幼儿教育目标：普及学前一年教育，基本普及学前两年教育，有条件的地区普及学前三年教育。该规划指出，要明确政府职责，把发展婴幼儿教育纳入城镇、社会主义新农村建设规划。建立政府主导、社会参与、公办民办并举的办园体制。幼教行业正处于市场的变革期，主要受国家政策对教材行业规范影响，2017年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，明确提出到2020年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80%左右，对幼儿园保教“小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿家长收取其他费用，包括书本费，该政策的影响在2018年逐步显现。同时，国内传统出版机构及玩具生产商纷纷转型发力学前教育市场。上市公司如威创股份、秀强股份、长方集团等跨界进入学前教育行业。随着社会对优质学前教育装备需求量的加大，上市公司、大型国有出版社、玩具生产商持续加码学前教育行业，行业竞争不断加剧。再次，新媒体竞争风险，不断蚕食公司现有多媒体教材市场。数字媒体的迅速发展，特别是智能手机、平板电脑等的普及，改变了人们对传统媒介的认识和消费理念，也对传统出版物的经营模式和盈利模式形成一定冲击。
8、影响产权持有人生产经营的宏观、区域经济因素
2022年，全年国内生产总值1210207亿元，比上年增长3.0%。其中，第一产业增加值88345亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值483164亿元，增长3.8%；第三产业增加值638698亿元，增长2.3%。第一产业增加值占国内生产总值比重
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为7.3%，第二产业增加值比重为39.9%，第三产业增加值比重为52.8%。全年最终消费支出拉动国内生产总值增长1.0个百分点，资本形成总额拉动国内生产总值增长1.5个百分点，货物和服务净出口拉动国内生产总值增长0.5个百分点。全年人均国内生产总值85698元，比上年增长3.0%。国民总收入1197215亿元，比上年增长2.8%。全员劳动生产率为152977元/人，比上年提高4.2%。
全年居民消费价格比上年上涨2.0%。工业生产者出厂价格上涨4.1%。工业生产者购进价格上涨6.1%。农产品生产者价格上涨0.4%。新产业新业态新模式较快成长。全年规模以上工业中，高技术制造业增加值比上年增长7.4%，占规模以上工业增加值的比重为15.5%；装备制造业增加值增长5.6%，占规模以上工业增加值的比重为31.8%。全年规模以上服务业中，战略性新兴服务业企业营业收入比上年增长4.8%。全年高技术产业投资比上年增长18.9%。全年新能源汽车产量700.3万辆，比上年增长90.5%；太阳能电池（光伏电池）产量3.4亿千瓦，增长46.8%。全年电子商务交易额438299亿元，按可比口径计算，比上年增长3.5%。全年网上零售额137853亿元，按可比口径计算，比上年增长4.0%。全年新登记市场主体2908万户，日均新登记企业2.4万户，年末市场主体总数近1.7亿户。
全年批发和零售业增加值114518亿元，比上年增长0.9%；交通运输、仓储和邮政业增加值49674亿元，下降0.8%；住宿和餐饮业增加值17855亿元，下降2.3%；金融业增加值96811亿元，增长5.6%；房地产业增加值73821亿元，下降5.1%；信息传输、软件和信息技术服务业增加值47934亿元，增长9.1%；租赁和商务服务业增加值39153亿元，增长3.4%。全年规模以上服务业企业营业收入比上年增长2.7%，利润总额增长8.5%。
全年社会消费品零售总额439733亿元，比上年下降0.2%。按经营地统计，城镇消费品零售额380448亿元，下降0.3%；乡村消费品零售额59285亿元，与上年基本持平。按消费类型统计，商品零售额395792亿元，增长0.5%；餐饮收入额43941亿元，下降6.3%。
全年全国居民人均可支配收入36883元，比上年增长5.0%，扣除价格因素，实际增长2.9%。全国居民人均可支配收入中位数31370元，增长4.7%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入49283元，比上年增长3.9%，扣除价格因素，实际增长1.9%。城镇居民人均可支配收入中位数45123元，增长3.7%。农村居民人均可支配收入20133元，比上年增长6.3%，扣除价格因素，实际增长4.2%。农村居民人均可支配收入中位数17734元，增长4.9%。城乡居民人均可支配收入比值为
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2.45，比上年缩小0.05。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入8601元，中间偏下收入组人均可支配收入19303元，中间收入组人均可支配收入30598元，中间偏上收入组人均可支配收入47397元，高收入组人均可支配收入90116元。全国农民工人均月收入4615元，比上年增长4.1%。全年脱贫县农村居民人均可支配收入15111元，比上年增长7.5%，扣除价格因素，实际增长5.4%。
全年全国居民人均消费支出24538元，比上年增长1.8%，扣除价格因素，实际下降0.2%。其中，人均服务性消费支出10590元，比上年下降0.5%，占居民人均消费支出的比重为43.2%。按常住地分，城镇居民人均消费支出30391元，增长0.3%，扣除价格因素，实际下降1.7%；农村居民人均消费支出16632元，增长
4.5%，扣除价格因素，实际增长2.5%。全国居民恩格尔系数为30.5%，其中城镇为29.5%，农村为33.0%。
资料来源：国家统计局发布的《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》
9、委托人与产权持有人之间的关系
本次评估的委托人拓维信息系统股份有限公司直接持有产权持有人山东长征教育科技有限公司100%股权。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用人为委托人及其聘请的主审会计师事务所和经办注册会计师和按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。
二、评估目的
因委托人编制财务报告需对其含并购长征教育形成商誉的资产组未来现金流现值进行评估。
故本次评估的目的是为委托人编制财务报告提供其申报的含并购长征教育形成商誉的资产组未来现金流现值参考意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为委托人申报的含并购长征教育形成商誉的资产组未来现金流现值。
评估范围为委托人申报的含并购长征教育形成商誉的资产组内的相关资产
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（具体以企业提供的申报明细为准）。
有关资产组情况如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 申报的不含商誉资产组账面价值 | 测试日100%商誉价值 | 测试前资产组含商誉账面价值 |
| 长征教育业务资产组 | 18.76 | 2,032.58 | 2,051.34 |
（一）不含商誉的资产组资产构成明细如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021账面价值 | 2022账面价值 | 备注 |
| 1 | 房屋建筑物 | 787.25 | 0 | 资产出售 |
| 2 | 构筑物 | 26.92 | 0 | 资产出售 |
| 3 | 机器设备 | 82.81 | 5.18 | |
| 4 | 土地使用权 | 289.90 | 0 | 资产出售 |
| 5 | 其他无形资产 | 30.64 | 11.65 | |
| 6 | 长期待摊费用 | 9.35 | 1.93 | |
| 不含商誉资产组合计 | 1,226.87 | 18.76 | ||
2022年10月21日，山东长征教育科技有限公司与淄博高新技术产业开发区管理委员会签订《国有土地收回补偿协议书》，根据协议约定，淄博高新技术产业开发区管理委员会收回山东长征教育科技有限公司位于淄博高新区开发区北路以西，规划道路北侧（长征教育淄博园区）的国有土地使用权和地上建筑物及附着物，上述事项补偿金额为2,615.5084万元。
1、机器设备
委估资产组的机器设备为经营用的办公家具、电子设备等。其账面原值为
24.46万元，账面净值为5.18万元。机器设备放置于长征教育办公场地内，设备均从国内购入。产权持有人的设备管理制度比较完善，设备的使用、维护、保养状况良好。
2、无形资产
委估资产组的无形资产为办公用品系统软件及自行研发的专利技术、著作权等。账面原值178.01万元，账面净值11.65万元。
3、长期待摊费用
委估资产组的长期待摊费用账面原值22.67万元，账面净值1.93万元，长期待摊费用主要为购买教具的费用。
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上述资产组资产构成明细及其测试前账面值和对应的商誉价值由委托人申报并经其聘请的致同会计事务所（特殊普通合伙）审核。
（二）委托人申报评估的与测试商誉减值没有直接关系的其他资产、负债和溢余资产情况
无。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》、《会计准则第8号—资产减值》及《企业会计准则》的相关规定和本次资产评估委托合同的约定，经与委托人充分沟通并达成一致意见，选定预计未来现金流量的现值作为本次评估结论的价值类型。
预计未来现金流量的现值，是指相关的资产组或者资产组组合在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组或者资产组组合的前提下所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
五、评估基准日
本次评估的评估基准日是2022年12月31日。该评估基准日与评估目的相匹配，有利于评估结论有效服务于评估目的，且与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修正）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会第七次会议修正）；
5、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
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第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
8、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
9、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
10、其他与资产评估相关的法律、法规。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
9、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13、中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第8号-资产减值》及其应用指南。
（三）资产权属依据
1、产权持有人的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等（复印件）；
2、产权持有人的业务经营许可证等（复印件）；
3、产权持有人的专利证、商标注册证、著作权（版权）相关权属证明；
4、产权持有人重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；
5、其他相关权属依据。
（四）评估取价依据
1、产权持有人评估基准日的会计报表及审计报告；
2、委托人和产权持有人提供的历史与现行资产价格资料；
3、国家统计局发布的统计资料；
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4、资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料；
5、产权持有人所在行业的相关资料；
6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
7、产权持有人的未来投资计划与发展规划；
8、产权持有人提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
9、评估基准日证券市场有关资料；
10、资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；
11、其他相关资料。
（五）其他参考依据
1、宏观经济分析资料；
2、行业统计资料及行业内专家研究报告；
3、产权持有人前三年及评估基准日财务资料以及评估基准日至报告出具日的财务资料；
4、Wind资讯金融终端的相关资料；
5、其他相关参考资料。
七、评估方法
（一）评估基本方法简介
《资产评估准则—基本准则》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
1、市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
2、收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。
3、成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。
（二）评估方法的选择
根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产评估专业人员执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估
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对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。一般情况下，应当与前期采用的评估方法保持一致。
本次评估的目的是为委托人编制财务报表需要提供其申报的含并购长征教育形成商誉的资产组未来现金流现值参考意见。结合评估目的，本次采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估对象预计未来现金流量的现值，本次的评估方法和前期评估方法一致。
（三）评估方法原理——未来现金流量折现法（收益法）
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。其估算公式如下：
式中：
P：资产组预计未来现金流量的现值；
Rt：未来第t年资产组预计现金流量；
t：预测期数；
r：折现率；
n：剩余经济寿命。
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期（评估基准日后至2027末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
式中：
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P：评估对象预计未来现金流量的现值；t：预测前段收益年限，共5年；Ai：预测前段第i年预计未来现金流量；At：未来第t年预期现金流量；i：折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现，即2023年、2024年、2025年、2026年、2027年各期的折现年期分别为：0.5，1.5，2.5，3.5，4.5。
预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。r：折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率，估算公式如下：
评估对象资产组折现率=BTWACCBTWACC=E/（D+E）×Re/（1－t）+D/（D+E）×Rd式中：
BTWACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；E：股权市值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；t：企业所得税率。权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re=Rf+β（Rm-Rf）+Rs
=Rf+β×ERP+R
s
式中：
Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；
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Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（R
m
－ Rf
）；Rs：特有风险收益率（规模超额收益率）。
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助产权持有人进行资产清查工作；随后评估小组进驻产权持有人，对评估对象及其所包含的资产实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段：
（一）评估项目洽谈及接受委托阶段
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。
（二）现场调查和收集资料阶段
该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导产权持有人清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
1、提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和产权持有人积极进行评估资料准备工作。
2、指导产权持有人清查资产、准备评估资料
与委托人和产权持有人相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
3、收集并验证委托人、产权持有人提供的资料
对委托人和产权持有人提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。
4、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行抽样核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。
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5、尽职调查访谈
根据评估对象的具体情况、委托人和产权持有人提供的资料，与产权持有人治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及产权持有人及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
6、市场调查及收集市场信息和相关资料
在收集委托人和产权持有人根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。
（三）评定估算阶段
该阶段的主要工作内容是:
1、选择评估方法及评估模型
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型。
2、评定估算
根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。
（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。
（五）出具资产评估报告
经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有人的经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展
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前景对资产组价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1、假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；产权持有人所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1、假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
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2、假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
3、假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4、假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设资产组未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。
7、假设资产组的收益在各年度均匀发生。
8、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组造成重大不利影响。
9、假设产权持有人办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
10、假设产权持有人的经营期限为无限年期。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
十、评估结论
截至评估基准日，拓维信息系统股份有限公司申报的含并购山东长征教育科技有限公司所形成商誉的资产组账面价值为2,051.34万元，资产组未来现金流现值评估结论为17.00万元（大写为人民币壹拾柒万元整）。资产组未来现金流的现值评估结论见下表：
金额单位：万元
| 序 | 资产组名称 | 申报的不含商 | 测试日100% | 测试前资产组 | 未来现金流现 |
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号
| 号 | 誉资产组账面价值 | 商誉价值 | 含商誉账面价值 | 值评估结论 | |
| 1 | 长征教育业务资产组 | 18.76 | 2,032.58 | 2,051.34 | 17.00 |
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
本项目未发现产权持有人于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2022年度财务报表进行审计，出具了致同审字（2023）第110A016520号无保留意见《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（六）重大期后事项
无。
（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
无。
（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截止评估基准日，产权持有人的租赁情况如下：
| 出租人 | 房屋坐落 | 面积（m2) | 租赁期 | 租金 |
| 苏志忠 | 银泰时代广场A座505室 | 170.53 | 2022/9/2-2025/9/1 | 0.8元/m2·天 |
| 高红 | 银泰时代广场A座506室 | 119.63 | 2022/9/2-2025/9/1 | 0.8元/m2·天 |
| 淄博君子工程配套有限公司 | 长征路6号1号仓库 | 770 | 2022/9/14-2023/9/14 | 0.31元/m2·天 |
除上述租赁外，产权持有人不存在抵押、担保及其或有负债（或有资产）事项。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕
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疵情形
无。
（十）其他需要特别说明的事项
本次资产评估方法与上年度一致。2022年10月21日，山东长征教育科技有限公司与淄博高新技术产业开发区管理委员会签订《国有土地收回补偿协议书》，根据协议约定，淄博高新技术产业开发区管理委员会收回山东长征教育科技有限公司位于淄博高新区开发区北路以西，规划道路北侧（长征教育淄博园区）的国有土地使用权和地上建筑物及附着物，上述事项补偿金额为2,615.5084万元。因前述事项，本次于评估基准日的评估范围，较收购时形成商誉的资产组发生了重大变化。长征教育历史年度的图书经营模式为“自主研发+生产销售”，2022年底，长征教育已取消研发部，裁剪了全部的研发人员，其未来年度收益主要依靠存量研发成果转化来实现，其经营模式发生重大改变。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的未来现金流现值参考意见，该评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当评估假设和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，
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法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（六）评估结论的有效使用期
本资产评估报告的评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2023年04月27日。
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本资产评估报告书文号为联合中和评报字（2023）第6163号，拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购山东长征教育科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值评估结论为17.00万元（大写为人民币壹拾柒万元整）。
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资产评估师：
资产评估师：
二〇二三年四月二十七日
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资产评估报告附件
1、资产组未来现金流现值汇总表；
2、委托人和产权持有人的法人营业执照复印件；
3、委托人承诺函；
4、产权持有人承诺函；
5、签名资产评估师承诺函；
6、资产评估机构资格证明文件或备案文件复印件；
7、资产评估机构法人营业执照副本复印件；
8、签名资产评估专业人员职业资格证书登记卡复印件；
9、资产评估重大增减值原因分析。