证券代码：688560 证券简称：明冠新材
明冠新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年5月
目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会会议议程 ...... 5
2022年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 25
议案三：关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 30
议案四：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 31
议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 36
议案六：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 37
议案七：关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案 ...... 38
2022年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月31日（星期三）下午14:30
2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长闫洪嘉先生
5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月31日至2023年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 |
| 4 | 《关于2022年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 |
| 7 | 《关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案》 |
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
2022年年度股东大会会议议案
议案一：
关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2022年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护上市公司和全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作，践行绿色产业高质量发展。公司董事会围绕发展战略目标，较好地完成了本年度各项经营目标与任务，公司保持稳定、健康、持续发展。现将公司董事会2022年度工作报告如下：
一、2022年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
2022年，公司董事会共召开13次会议，各项议案均审议通过，公司全体董事均出席各次会议。2022年历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的要求，规范运作并有效表决。充分发挥了公司治理机制在重大事项上的决策科学性和有效性。
2022年度，公司董事会会议召开的具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2022年1月25日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 5、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》 8、《关于公司内部会计控制制度有关事项说明的议案》 9、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 10、《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》 11、《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 13、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》 14、《关于更正〈2021年第三季度报告〉的议案》 15、《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》 16、《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》 17、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2022年3月10日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 2、《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的议案》 3、《关于公司购买董监高责任险的议案》 4、《关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的议案》 5、《关于对全资子公司及孙公司增资的议案》 6、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 2022年4月26日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》 2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 3、《关于董事会审计委员会2021年年度履职报告的议案》 4、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于2021年度财务决算报告的议案》 6、《关于2022年度财务预算报告的议案》 7、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 8、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 9、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 10、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》 11、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》 12、《关于调整董事津贴的议案》 13、《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 14、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》 15、《关于核销部分应收款项的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十五次会议 | 2022年5月5日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 2、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 6、《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十六次会议 | 2022年5月16日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 2、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》 3、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》 4、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 5、《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 6、《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 |
| 第三届董事会第二十七次会议 | 2022年6月8日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》 3.1《关于提名闫洪嘉先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 3.2《关于提名闫勇先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 3.3《关于提名张磊先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 3.4《关于提名张锐先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 4、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》 4.1《关于提名郭华军先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 4.2《关于提名罗书章先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 4.3《关于提名彭辅顺先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 5、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第一次会议 | 2022年6月24日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司总经理的议案》 5、《关于聘任公司副总经理的议案》 6、《关于聘任公司财务总监的议案》 7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2022年7月28日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 2、《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》 3、《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 4、《关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 使用可行性分析报告的议案》 5、《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 6、《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 7、《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第三次会议 | 2022年8月25日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2022年10月17日 | 审议并通过如下议案：《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 |
| 第四届董事会第五次会议 | 2022年10月27日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 2、《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》 3、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 4、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 5、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 6、《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 第四届董事会第六次会议 | 2022年11月3日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年第五次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》 |
| 第四届董事会第七次会议 | 2022年12月14日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于使用定增募集资金置换自筹资金预先投入定增募投项目及已支付发行费用的议案》 3、《关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募投项目资金并以定增募集资金等额置换的议案》 4、《关于使用定增募集资金向定增项目实施的全资子公司增资的议案》 5、《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》 6、《关于使用部分闲置首发募集资金临时补充流动资金的议案》 7、《关于为境外全资孙公司银行融资提供担保的议案》 8、《关于上市首发部分募集资金投资项目延期的议案》 9、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 10、《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》 |
(二)董事会召集股东会情况
2022年，董事会共提请召开6次股东大会，其中召开了5次临时股东大会，召开了1次年度股东大会，股东大会的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年2月11日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.00《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01《发行股票的种类和面值》 2.02《发行方式及发行时间》 2.03《发行对象及认购方式》 2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》 2.05《发行数量》 2.06《限售期》 2.07《本次发行前公司滚存利润分配》 2.08《决议有效期》 2.09《上市地点》 2.10《募集资金用途》 2.11《本次募集资金投资项目的实施主体》 3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 5、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 8、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 9、《关于制定公司未来三年股东分红回报规 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 划（2022-2024年）的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 11、《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》 12、《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》 | ||
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年3月28日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 2、《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的议案》 3、《关于公司购买董监高责任险的议案》 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月17日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于2021年度财务决算报告的议案》 5、《关于2022年度财务预算报告的议案》 6、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 7、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 8、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》 9、《关于调整董事津贴的议案》 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022年6月24日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3.00《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 3.01选举闫洪嘉先生为第四届董事会非独立董事 3.02选举闫勇先生为第四届董事会非独立董事 3.03选举张磊先生为第四届董事会非独立董事 3.04选举张锐先生为第四届董事会非独立董事 4.00《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 4.01选举郭华军先生为第四届董事会独立董事 4.02选举罗书章先生为第四届董事会独立董事 4.03选举彭辅顺先生为第四届董事会独立董事 5.00《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 5.01选举李成利先生为第四届监事会非职工代表监事 5.02选举刘丹女士为第四届监事会非职工代表监事 | ||
| 2022年第四次临时股东大会 | 2022年8月15日 | 审议并通过如下议案： 1.00《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 1.01决议有效期 1.02募集资金用途 2、《关于修订公司向特定对象发行A股股票 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 预案的议案》 |
2022年第五次临时股东大会
| 2022年第五次临时股东大会 | 2022年11月15日 | 审议并通过如下议案： 1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作,董事会各专门委员会履职情况如下：
1、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议5次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
2、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开会议5次，审议通过了购买董监高责任险、调整董事津贴、2022年限制性股票激励计划等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员年度工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行情况，为公司规范运作提供保障。薪酬与考核委员会认为公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强公司
核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
3、董事会提名委员会报告期内，共召开会议2次，对公司董事会董事和高管的候选人进行资格审核，为保障公司董事会换届工作的有序衔接奠定坚实基础。
4、董事会战略委员会报告期内，共召开会议5次，审议了向特定对象发行A股股票等相关议案，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。
（四） 独立董事履职情况
2022年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 闫洪嘉 | 否 | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 闫勇 | 否 | 13 | 13 | 7 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 张磊 | 否 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 张锐 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 彭辅顺 | 是 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 郭华军 | 是 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 罗书章 | 是 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 路宝鹏（离任） | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 李安民（离任） | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
二、报告期内主要经营情况
本报告期，公司实现营业收入17.42亿元，同比增长35.10%；实现归属于上市
公司股东的净利润1.05亿元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润9,584.41万元；综合毛利率19.13%，加权平均净资产收益率6.63%；经营活动现金流量净额0.82亿元；资产负债率15.98%,较2021年末下降12.13个百分点。本报告期内，在剔除纳入合并范围子公司博创宏远磷酸铁业务后的营业收入155,645.85万元、归属于上市公司股东的净利润10,122.80万元（剔除博创宏远相关数据）、归属于上市公司股东的扣非净利润9,345.14万元、综合毛利率17.27%。
2022年，公司按照年初既定的年度经营目标，调整太阳能电池封装背板和封装用胶膜的产销结构，加大盈利能力较突出的BO型结构背板产销占比，继续加大公司铝塑膜原材料国产化和自主化水平。因此，公司经营管理工作主要是围绕背板产品调结构和产品成本降本；扩大铝塑膜原材料国产化自主化率和客户订单作为铝塑膜业务工作重点；通过推进定增项目建设进度并提升背板产能、加强生产用气用电的能耗控制、实施管理岗位优化、调整直接生产人员与间接生产人员结构并降低单位制造费用、优化生产工艺提升良率等措施，保障全年各项经营指标如期实现。公司在保持光伏组件封装材料行业竞争优势的前提下，增加主要产品产能和客户订单。本报告期，公司主要业务如下：
（一）调整不同结构背板产销占比，优化背板综合盈利能力
报告期内，PVDF薄膜市场价格居高不下，给K系列背板带来较大的成本压力。因此，公司根据年初确定的2022年BO型背板产销占比达60%的经营目标，保持BO型背板产销量占比优势。公司针对背板用PVDF膜市场激烈波动等不利因素，确定调整背板产品产销结构作为2022年太阳能封装材料经营工作重点，积极向新老客户推广公司BO型背板产品，在保持白色BO背板销量不断增长的同时，开发出黑色BO背板投放市场，均获得晶澳科技、隆基绿能、东方日升、通威股份、韩华、中节能等战略客户的批量下单，BO型背板2022年出货量8118万平米，占背板年度总出货量10370万平米的比例为78.3%，超额实现了年初既定目标。2022年，公司K系列、T系列背板出货量为2248万平米，占背板总出货量比例为21.7%；报告期内，背板产品产销量构成比得到优化，提升公司在全球太阳能电池背板细分行业的综合竞争力。
2022年，公司BO型背板营业收入7.73亿元，占背板总收入的70.7%。近三年公司BO背板营业收入占比变化趋势如下图：
（二）加快募投项目建设进度
1、加快太阳能电池封装用胶膜项目建设进度
2022年，公司首发募投项目“年产1.2亿平米太阳能电池封装用胶膜建设项目”处于建设阶段，当年已完成6条生产线并投产。报告期内，公司累计生产太阳能电池封装用胶膜2396万平米，累计销售2329万平米，各型号胶膜累计销量同比增幅为163%，实现胶膜产品营业收入2.75亿元。
2、加速铝塑膜项目产能爬坡，提升产能利用率
报告期内，年产1000万平米铝塑膜募投项目建成投产，产线处于生产爬坡阶段，产能逐步释放。2022年，在铝塑膜原材料国产化和自主化供应问题基本解决的情况下，提升铝塑膜扩建项目产线的试产及产量爬坡，增加新客户订单是本报告期铝塑膜生产经营的工作重点。目前，公司已实现了铝箔、胶黏剂、尼龙、PET、CPP等国产原材料的导入或者自主化生产，在保证铝塑膜产品质量稳定的同时，铝塑膜原材料供应链得到稳定，也降低了产品生产成本，缩短了客户交货周期。2022年，公司销售出货716万平米，同比增长22%；实现铝塑膜营业收入1.09亿元，同比增长
12.22%。
3、推进定增募投项目建设
报告期内，根据中国证券监督管理委员会于2022年9月2日核发《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040号），同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）37,214,182股，发行价格为45.02元/股，募集资金总额为人民币1,675,382,473.64元，扣除发行费用
人民币19,501,016.02元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,655,881,457.62元。上述定向增发募集资金用于全资子公司“明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目”和“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”和补充流动资金，公司加快上述定增募投项目的建设进度。目前，“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”第一批2条线BO背板生产线（年产能4000万平米）已建成投产且处于满产状态；第二批2条线BO背板生产线（年产能4000万平米）已完成安装，预计2023年5月试产；第三批1条BO背板生产线（年产能2000万平米）预计6月到厂安装。
（三）践行ESG理念，推动公司绿色可持续发展
2022年，国家各部门认真贯彻落实党中央、国务院重大决策部署，大力推动节能减排，深入打好污染防治攻坚战，加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和目标。公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”绿色发展战略，将绿色可持续发展理念融入到公司日常生产经营。2022年，公司通过持续的技术创新，开发出符合光伏发电降本的高性价比组件封装材料；同时，公司光伏电站累计贡献绿色电力156.72万度，为绿色经济发展贡献了一份明冠力量。2022年，公司全面启动ESG体系建设，梳理公司在环境保护、社会责任、公司治理等方面的成绩和不足，编写并发布了首份ESG报告。未来，公司还将持续完善公司ESG系统工作，积极做好环境保护、承担社会责任、规范公司治理，推动并践行ESG理念，实现企业与客户、供应商、社会公众等相关方的共同发展。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2022年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者
电话、投资者邮箱、投资者互动平台、机构现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2023年董事会主要工作安排
2022年，公司太阳能电池背板产品在行业内居于年产销“1亿平米”级的第一梯队，战略客户订单保持增长且市场份额稳定。2023年，董事会将重点开展以下工作：
（1）增加背板产能，满足市场对不同背板材料需求
2023年，公司在提升BO型背板产能和产品良率的前提下，不断丰富各型结构背板产品，根据市场订单需求及时调整BO系列背板、K/T系列背板的生产，满足客户对不同组件封装材料的需求。加快定增项目年产1亿平米无氟背板的建设进度，力争2023年三季度全部建成投产。预计2023年全年各型背板产能达2.2亿平米，年度产销量目标为2亿平米。
（2）扩大胶膜产能，增加胶膜出货量
2022年，公司年产1.2亿平米光伏组件封装胶膜项目处于在建阶段并已批量出货，主要胶膜产品有POE、EPE、EVA胶膜。2022年，公司累计生产太阳能电池封装用胶膜2,396万平米，累计销售2,329万平米，各型号胶膜累计销量同比增幅为163%。
2023年，公司年产1.2亿平米光伏组件封装用胶膜募投项目建设和子公司越南明冠年产1亿平米胶膜项目全部建成投产后，公司将具备年产2.2亿平米太阳能电池封装胶膜的产能，2023年产销量预计达1.2亿平米。
（3）提升铝塑膜品质，保持市场稳中有增
2023年，公司通过铝塑膜产线和工艺技术优化，提升产品质量和生产良率，保持客户份额和市场占有率的增长。公司铝塑膜新客户订单将会呈现小批量转中/大批量增长势态，继续推进铝塑膜产品在头部客户的后续测试工作。2023年，公司铝塑膜产能将得到有效释放，预计2023年度铝塑膜产销量目标为1,200万平米。
（4）规范信息披露、加强投资者关系管理
信息披露是上市公司规范运作的重要组成部分，董事会将按照相关法律法规的要求做好信息披露工作，不断提升公司信息披露质量，在信息披露及时性方面公司进行了整改和提升。进一步加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，丰富交流方式和公司网站内容，建立更为完善的投资者关系管理机制，提升核心竞争力与资本市场认可度。
（5）维护股东权益，保持上市增发摊薄后业绩稳定增长
董事会将督促经营管理团队的各项经营管理工作稳步有序开展，提升市场影响
力和竞争力，推动业绩持续增长，稳步提升股东价值。重视和保护全体股东利益，提升广大股东的投资回报。本议案已经公司2023年4月25日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年5月31日
议案二：
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022年，监事会共召开12次监事会会议，各项议案均审议通过，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。具体如下：
（一）第三届监事会第十六次会议于2022年1月25日召开，审议并通过了以下议案：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》、《关于公司内部会计控制制度有关事项说明的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》、《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》、《关于更正〈2021年第三季度报告〉的议案》、《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》、《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》。
（二）第三届监事会第十七次会议于2022年3月10日召开，审议并通过了以下议案：《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于公司为全
资子公司申请银行贷款提供融资担保的议案》、《关于公司购买董监高责任险的议案》、《关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的议案》。
（三）第三届监事会第十八次会议于2022年4月26日召开，审议并通过了以下议案：《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度财务预算报告的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于核销部分应收款项的议案》。
（四）第三届监事会第十九次会议于2022年5月5日召开，审议并通过了以下议案：《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》。
（五）第三届监事会第二十次会议于2022年5月16日召开，审议并通过了以下议案：《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》。
（六）第三届监事会第二十一次会议于2022年6月8日召开，审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（七）第四届监事会第一次会议于2022年6月24日召开，审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
（八）第四届监事会第二次会议于2022年7月28日召开，审议并通过了以下议案：《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》。
（九）第四届监事会第三次会议于2022年8月25日召开，审议并通过了以下议案：《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
（十）第四届监事会第四次会议于2022年10月27日召开，审议并通过了以下议案：《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（十一）第四届监事会第五次会议于2022年11月3日召开，审议并通过了以下议案：《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。
（十二）第四届监事会第六次会议于2022年12月14日召开，审议并通过了以下议案：《关于使用定增募集资金置换自筹资金预先投入定增募投项目及已支付发行费用的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募投项目资金并以定增募集资金等额置换的议案》、《关于使用定增募集资金向定增项目实施的全资子公司增资的议案》、《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置首发募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于为境外全资孙公司银行融资提供担保的议案》、《关于上市首发部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关规定赋予的职权，依法列席历次董事会会议，积极参加股东大会，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司2022年度依法运作情况进行了严格的监督。
监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。公司经营目标明确，运作规范；公司董事及其他高级管理人员认真履行勤勉忠实义务，贯彻落实各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，未发现存在违反法律法规、《公
司章程》等规定或有损于公司及全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司2022年度的财务制度和财务状况等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务管理规范，财务运作正常、财务状况良好；财务报告符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，不存在虚假记载。此外，监事会认真审议了公司定期报告，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述，未发现参与编制和审议定期报告的人员存在违反保密规定的行为。
（三）检查公司内部控制
报告期内，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据法律法规的要求以及自身特点和实际经营情况，制定了一系列较为完善的内部控制管理制度，符合国家法律和法规的要求，并能得到有效的执行，起到了较好的控制和防范作用。
（四）关联交易情况
公司监事会对公司2022年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司无违规关联交易，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
报告期内，监事会对公司及子公司对外担保情况进行了核查，认为：报告期内，均为公司对控股子公司及孙公司提供的担保。公司无违规对外担保，无债务重组，亦无其他损害公司股东利益的情况。
（六）检查募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查，认为：
公司严格遵循《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定的要求对募集资金进行管理和使用，不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性及经济效益等违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2023年工作计划
2022年，公司严格遵守了相关的法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善治理结构，提高规范运作水平，企业发展势头良好。2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等要求，忠实勤勉地履行自己的职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行监督，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
本议案已经公司2023年4月25日召开的第四届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议
请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司监事会
2023年5月31日
议案三：
关于2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，公司独立董事总结了2022年度的工作情况，编制了《2022年度独立董事述职报告》。
具体内容请详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司2023年4月25日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年5月31日
议案四：
关于2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 174,153.40 | 128,906.89 | 35.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,489.83 | 12,292.43 | -14.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,584.41 | 9,417.99 | 1.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,298.42 | -9,325.51 | 不适用 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 313,683.32 | 141,573.43 | 121.57 |
| 总资产 | 374,927.51 | 198,458.81 | 88.92 |
2、主要财务指标：
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.63 | 0.75 | -16.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.63 | 0.75 | -16.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.57 | 0.57 | 0 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.63 | 8.99 | 减少2.36个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.05 | 6.88 | 减少0.83个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.92 | 4.08 | 减少0.16个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）财务状况分析：
截止2022年12月31日，公司资产总额374,927.51万元，同比增长88.92%；公司负债总额59,930.42万元，同比增长7.44%；归属于上市公司股东的净资产为313,683.32万元，同比增长121.57%，资产负债表构成及变动情况如下：
单位：万元
| 资 产 | 本期期末数 | 上年年末数 | 同比变动(%) |
| 货币资金 | 183,905.58 | 39,355.00 | 367.30 |
| 应收票据 | 35,451.84 | 21,694.80 | 63.41 |
| 应收账款 | 42,306.92 | 42,237.57 | 0.16 |
| 应收款项融资 | 11,408.58 | 20,151.76 | -43.39 |
| 预付款项 | 2,980.87 | 1,862.71 | 60.03 |
| 其他应收款 | 204.54 | 2,670.48 | -92.34 |
| 存货 | 25,954.73 | 24,272.69 | 6.93 |
| 其他流动资产 | 2,502.26 | 1,458.99 | 71.51 |
| 流动资产合计 | 304,715.32 | 153,703.99 | 98.25 |
| 长期股权投资 | 6,721.67 | 1,177.31 | 470.93 |
| 投资性房地产 | 1,092.98 | 1,124.49 | -2.80 |
| 固定资产 | 37,803.52 | 21,535.55 | 75.54 |
| 在建工程 | 6,639.17 | 6,974.58 | -4.81 |
| 使用权资产 | 550.76 | - | - |
| 无形资产 | 12,078.81 | 7,197.95 | 67.81 |
| 商誉 | 168.73 | 1,397.95 | -87.93 |
| 长期待摊费用 | 1,412.08 | 928.40 | 52.10 |
| 递延所得税资产 | 2,182.63 | 1,070.85 | 103.82 |
| 其他非流动资产 | 1,561.83 | 3,347.74 | -53.35 |
| 非流动资产合计 | 70,212.19 | 44,754.82 | 56.88 |
| 资产总计 | 374,927.51 | 198,458.81 | 88.92 |
| 短期借款 | - | 100.00 | -100.00 |
| 应付票据 | 30,163.31 | 28,293.73 | 6.61 |
| 应付账款 | 19,215.49 | 20,064.66 | -4.23 |
| 合同负债 | 697.74 | 130.60 | 434.24 |
| 应付职工薪酬 | 1,182.97 | 910.13 | 29.98 |
| 应交税费 | 327.10 | 240.18 | 36.19 |
| 其他应付款 | 1,228.55 | 4,215.71 | -70.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,211.27 | - | - |
| 其他流动负债 | 88.90 | 16.17 | 449.85 |
| 流动负债合计 | 58,115.33 | 53,971.18 | 7.68 |
| 租赁负债 | 370.12 | - | - |
| 递延收益 | 1,247.09 | 1,807.13 | -30.99 |
| 递延所得税负债 | 197.88 | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,815.09 | 1,807.13 | 0.44 |
| 负债合计 | 59,930.42 | 55,778.30 | 7.44 |
| 实收资本(或股本) | 20,130.19 | 16,408.77 | 22.68 |
| 资本公积 | 232,223.90 | 70,330.06 | 230.19 |
| 其他综合收益 | 83.27 | -18.95 | 不适用 |
| 盈余公积 | 7,567.53 | 6,147.06 | 23.11 |
| 未分配利润 | 53,678.42 | 48,706.48 | 10.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 313,683.32 | 141,573.43 | 121.57 |
| 少数股东权益 | 1,313.78 | 1,107.08 | 18.67 |
| 所有者权益合计 | 314,997.09 | 142,680.51 | 120.77 |
| 负债和所有者权益总计 | 374,927.51 | 198,458.81 | 88.92 |
变动较大的资产项目说明如下：
1）、货币资金同比增加367.30%；主要系非公开发行股票增加所致；2）、应收票据同比增加63.41%：主要系中小银行承兑汇票回款增加所致；3）、应收款项融资同比减少43.39%：主要系大银行承兑汇票减少所致；4）、预付款项同比增加60.03%：主要系预付材料款增加所致；5）、其他应收款同比减少92.34%：主要系收回其他应收款所致；6）、其他流动资产同比增加71.51%：主要系待抵扣进项税增加所致；7）、长期股权投资同比增加470.93%：主要系收购股权所致；8）、固定资产同比增加75.54%：主要系募投项目部分完工及购买厂房增加所致；
9）、无形资产同比增加67.81%：主要系购买土地所致；10）、商誉同比减少87.93%：主要系商誉减值所致；11）、长期待摊费用同比增加52.10%：主要系装修工程费用增加所致；12）、递延所得税资产同比增加103.82%：主要系可弥补亏损增加所致；13）、其他非流动资产同比减少53.35%：主要系预付设备款减少所致；14）、合同负债同比增加434.24%：主要系预收账款增加所致；15）、其他应付款同比减少70.86%：主要系支付股权收购款及退回工程保证金所致；
16）、其他流动负债同比增加449.85%：主要系预收账款增加所致。
（二）经营成果分析
2022年度公司营业收入174,153.40万元，同比2021年度增长35.10%，实现净利润12,776.37万元，同比2021年度增长4.01%。利润表构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比变动(%) |
| 营业总收入 | 174,153.40 | 128,906.89 | 35.10 |
| 营业总成本 | 156,412.78 | 117,921.92 | 32.64 |
| 营业成本 | 140,832.52 | 106,507.68 | 32.23 |
| 税金及附加 | 952.02 | 399.18 | 138.50 |
| 销售费用 | 3,245.45 | 2,805.90 | 15.67 |
| 管理费用 | 5,518.92 | 3,229.32 | 70.90 |
| 研发费用 | 6,833.66 | 5,260.14 | 29.91 |
| 财务费用 | -969.79 | -280.31 | 不适用 |
| 其他收益 | 1,823.35 | 2,603.52 | -29.97 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -697.79 | 365.99 | -290.66 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -614.54 | 394.44 | -255.80 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,645.42 | -178.97 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -169.00 | - | |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 14,437.22 | 14,169.95 | 1.89 |
| 营业外收入 | 57.90 | 39.50 | 46.58 |
| 营业外支出 | 375.03 | 462.39 | -18.89 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 14,120.09 | 13,747.06 | 2.71 |
| 所得税费用 | 1,343.71 | 1,462.72 | -8.14 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 12,776.37 | 12,284.34 | 4.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,489.83 | 12,292.43 | -14.66 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 2,286.55 | -8.08 | 不适用 |
变动较大的项目说明如下：
1）、营业总收入同比增加35.10%；要系本期太阳能电池封装背板、胶膜订单增加及4-12月新增博创宏远合并所致；2）、营业成本同比增加32.23%：主要系本期销售收入增加及主要原材料采购成本上升所致；3）、销售费用同比增加15.67%：主要系本期销售人员费用、薪酬、推广宣传费增加所致；
4）、管理费用同比增加70.90%：主要系本期管理人员薪酬、资产折旧费用增加所致；
5）、财务费用同比增加245.97%：主要系本期利息收入增加、汇率损益影响所致；
6）、研发费用同比增加29.91%：主要系本期研发人员薪酬、物料投入增加所致；
7）、税金及附加同比增加138.50%，主要系收购土地房屋等相关税费所致；8）、投资收益同比减少290.66%，主要系票据贴现所致；9）、信用减值损失同比减少255.08%，主要系应收款增加计提坏账损失所致；10）、资产减值损失同比增加1936.84%，主要系存货跌价所致；11）、营业外收入同比增加46.58%，主要系供应商索赔款项增加所致。
（三）现金流量分析：
截止2022年12月31日，现金流量构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,298.42 | -9,325.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,625.17 | -12,986.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 164,609.02 | -3,182.64 |
项目说明如下：
1）、经营活动产生的现金流量净额变动，主要系本期销售回款增加所致；2）、投资活动产生的现金流量净额变动，主要系募投项目投入所致；3）、筹资活动产生的现金流量净额变动、主要系非公开发行股票增加所致。本议案已经公司2023年4月25日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年5月31日
议案五：
关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度利润分配方案如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司归属于母公司股东的净利润为104,898,278.52元；截止2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币607,285,696.46元。公司2022年度拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本201,301,918股，以此计算合计拟派发现金红利36,234,345.24元（含税），本年度公司现金分红比例为34.54%，本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容请详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-032）。
本议案已经公司2023年4月25日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年5月31日
议案六：
关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司根据2022年度经营情况、经营成果编制了《2022年年度报告》及其摘要。
具体内容请详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司2022年年度报告》、《明冠新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司2023年4月25日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年5月31日
议案七：
关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司拟使用剩余首次公开发行股票（以下简称“首发”）超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。2022年12月14日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金临时补充流动资金的议案》同意公司拟使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置首发募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动，使用期限均自公司董事会审议通过之日起12个月。具体情况详见2022年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《明冠新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-120）。截至2023年4月25日，已用于临时补充流动资金的超募资金为4,800.00万元，超募资金账户余额为19.38万元，合计剩余超募资金4,819.38万元(含利息)。公司拟使用剩余超募资金人民币4,819.38万元（含利息，实际金额以划转当日账户实际余额为准）进行永久补充流动资金。
公司超募资金总额为16,323.56万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为4,819.38万元（含利息，实际金额以划转当日账户实际余额为准），占超募资金总额的比例为29.52%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金使用的有关规定。本次剩余首发超募资金永久补流以后，公司首发超募资金将全部使用完毕，公司拟办理超募资金账户的销户手续，并注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司承诺：本次使用剩余首发超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容请详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。本议案已经公司2023年4月25日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年5月31日