长缆电工科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：长缆电工科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：长缆科技股票代码：002879
收购人：俞正元住所：湖南省长沙市雨花区通讯地址：湖南省长沙市雨花区劳动东路324号
签署日期：二〇二三年五月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在长缆科技拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在长缆科技中拥有权益的股份。
三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。
四、本次收购系上市公司控股股东、实际控制人俞正元先生的配偶罗均荷女士逝世而引发的股份权益变动，收购人俞正元先生通过继承的方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 收购人基本情况 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 ...... 5
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第二节 收购决定及收购目的 ...... 6
一、本次收购目的 ...... 6
二、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 6
第三节 收购方式 ...... 7
一、本次收购的具体情况 ...... 7
二、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 ...... 7
第四节 资金来源 ...... 8
第五节 免于发出要约的情况 ...... 9
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 9
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 9
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 10
第六节 后续计划 ...... 11
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 11
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 11
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 11
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ...... 11
五、是否对上市公司现有员工聘用计划作重大变动 ...... 11
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 12
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 12
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 13
一、对上市公司独立性的影响 ...... 13
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 13
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 13
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 14
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15
第十节 其他重大事项 ...... 16
第十一节 备查文件 ...... 17
一、备查文件 ...... 17
二、备查地点 ...... 17
收购人声明 ...... 18
律师声明 ...... 19
附表 ...... 21
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本报告书/收购报告书 | 指 | 长缆电工科技股份有限公司收购报告书 |
| 长缆电工科技股份有限公司 | 指 | 公司、长缆科技 |
| 收购人 | 指 | 俞正元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
姓名：俞正元性别：男国籍：中国身份证号：430103************住所：湖南省长沙市雨花区通讯地址：湖南省长沙市雨花区劳动东路324号其他国家或地区居留权：无最近五年任职情况：2019年至今，担任长缆电工科技股份有限公司董事。截至本报告书签署日，俞正元先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
本次收购前俞正元先生为长缆电工科技股份有限公司控股股东、实际控制人，除长缆科技及其子公司外，俞正元先生不存在其他控制的核心企业、关联企业。
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
长缆科技控股股东俞正元先生的夫人罗均荷女士于2023年1月9日逝世，罗均荷女士生前持有公司股份923,959股，占公司总股本0.48%。根据《民法典》的相关规定，并经湖南省长沙市麓山公证处公证，上述股份由公司控股股东俞正元先生继承，导致收购人拥有的长缆科技的权益发生变动。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的明确计划。如果收购人根据实际情况和需求在未来12个月内需要继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购的具体情况
公司控股股东俞正元先生的夫人罗均荷女士于2023年1月9日逝世，罗均荷女士生前持有公司股份923,959股，占公司总股本0.48%。根据《民法典》的相关规定，并经湖南省长沙市麓山公证处公证，上述股份由公司控股股东俞正元先生继承。目前已在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。
本次继承完成后，收购人合计持有公司35.47%股份。收购前后，具体持股变动情况如下：
| 姓名 | 收购前 | 收购后 | ||
| 俞正元 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 |
| 67,574,875 | 34.99% | 68,498,834 | 35.47% | |
二、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告签署之日，收购人拟持有的被继承人923,959股股份不存在其他权利限制。
第四节 资金来源本次收购系因遗产继承（非交易过户）所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次权益变动方式为继承（非交易过户），权益变动后俞正元先生持有上市公司35.47%的股份，属于《收购管理办法》第六十三条第（四）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
公司控股股东及实际控制人未发生变化。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
第六节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内暂无改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无促使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。若发生此种情形，收购人将根据相关法律法规、公司章程履行法定程序，并及时履行信息披露义务。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、是否对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人届时
将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次非交易过户前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次收购不改变对上市公司独立性的影响。本次收购完成后，俞正元先生仍然为公司实际控制人，收购人与上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，收购人与公司之间不存在关联交易。本次收购完成后，若收购人及其控制的关联企业与上市公司产生关联交易，上市公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定，履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务，以保障公司及中小股东的利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其控制的下属企业不存在以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契的承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证明文件；
2、湖南省长沙市麓山公证处公证出具的《公证书》；
3、收购人及其直系亲属名单及买卖上市公司股份的情况说明；
4、收购人关于本次收购的相关声明；
5、北京海润天睿律师事务所关于俞正元先生因继承导致其在长缆电工科技股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书；
6、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于长缆电工科技股份有限公司。
收购人声明本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人(签字)：
俞正元
年 月 日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
颜克兵： 邹盛武：
王 羽：
年 月 日
（此页无正文，为《长缆电工科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人(签字)：
俞正元
年 月 日
附表：
收购报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 长缆电工科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省长沙市 | |
| 股票简称 | 长缆科技 | 股票代码 | 002879 | |
| 收购人名称 | 俞正元 | 收购人注册地 | 无 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? | |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否□ | |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? 回答“是”，请注明公司家数 | |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承? 赠与□ 其他□ | |||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 俞正元 持股数量：67,574,875股 持股比例：34.99% | |||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：923,959股 变动比例：0.48% | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：涉及变动的股份已于2023年5月22日完成非交易过户 方式：继承 | |||
| 是否免于发出要约 | 是?否□ 回答“是”，请注明免除理由 免除理由：俞正元先生通过继承的方式取得长缆科技的股份，属于《收购管理办法》第六十三条第（四）项的情形，收购人可以免于发出要约。 | |||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否? | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否? | |||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否? | |||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□否? |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是?否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否□ （注：不涉及资金来源） |
| 是否披露后续计划 | 是?否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是□否? |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否? |
（此页无正文，为《长缆电工科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人(签字)：
俞正元
年 月 日