证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2023-019
中汽研汽车试验场股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2023年5月25日（星期四）以通讯的方式召开。会议通知已于2023年5月22日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长张嘉禾主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会进行换届选举。根据《公司章程》的相关规定，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名；董事任期三年，任期届满可连选连任。
经股东推荐、董事会提名委员会资格审查后，拟提名张嘉禾先生、张乃文先生、万仁君先生、解子胜先生、颜燕女士和欧阳涛先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
1、审议通过《关于提名张嘉禾先生为公司非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于提名张乃文先生为公司非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提名万仁君先生为公司非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于提名解子胜先生为公司非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于提名颜燕女士为公司非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于提名欧阳涛先生为公司非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》经董事会提名委员会资格审查后，拟提名陈虹女士、张海燕女士和石之恒女士为公司第二届董事会独立董事候选人。公司独立董事候选人陈虹女士、张海燕女士均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其中，张海燕女士为会计专业人士。公司独立董事候选人石之恒女士尚未取得独立董事资格证书，但已经书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人任期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
1、审议通过《关于提名陈虹女士为公司独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于提名张海燕女士为公司独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提名石之恒女士为公司独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 》。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司独立董事津贴和费用事项的议案》公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度，结合公司经营规模并参照行业及地区薪酬水平等实际情况，拟定第二届董事会独立董事津贴为每年税前人民币10万元，独立董事行使职权时所需的其他费用由公司承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。其中两名关联董事回避表决。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 》。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司三年滚动规划（2023-2025）的议案》为确保“十四五”发展规划目标在2025年顺利达成，公司系统审视了“十四五”期间各项工作完成情况，以及内外部环境变化，明确了新三年滚动规划以及2023年重点工作和责任部门，编制了《中汽研汽车试验场股份有限公司三年滚动规划（2023-2025）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于制定<股东分红回报管理办法>的议案》
为进一步明确公司在上市后对新老股东的分红回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《股东分红回报管理办法》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《股东分红回报管理办法》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 》。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年6月15日召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第一届董事会第二十七次会议决议；
2、 独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
中汽研汽车试验场股份有限公司
董事会2023年5月25日