中汽研汽车试验场股份有限公司
股东分红管理办法
第一章 总则第一条 为规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，保护中小投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定和要求，制定本办法。
第二章 利润分配政策第二条 利润分配原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
第三条 利润分配形式公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，以及可以
进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第四条 利润分配期间间隔在满足公司现金分红条件的情形下，公司每年可以采取现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。
第五条 利润分配的条件和比例
（一）现金分红条件和比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，各年度具体分红的比例由董事会根据公司年度盈利状况、资金使用情况和中国证监会的有关规定提出预案，且任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司应优先采取现金方式分配股利，公司拟实施现金分红时应同时满足如下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司资产负债率情况良好，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计资本性支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（二）股票股利分配条件和比例
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在确保足额现金红利分配和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利的方式分配股利。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第六条 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
第七条 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
第八条 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数比例分配股利，以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第九条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第十条 公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三章 股东回报规划
第十一条 公司应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。
第四章 分红决策机制
第十二条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（二）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，特别是对现金分红的具体方案应发表明确意见。同意利润分配提案
的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
（三）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；且该等方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第十三条 监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
第十四条 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并提交股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时，就该等议案公司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当以股东利益为出发点，满足公司章程规定的条件,经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
第五章 分红监督约束机制第十六条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十八条 公司应严格按照有关规定在年度、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。
第十九条 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强下属企业分红管理，以提高母公司现金分红能力。对于公司的下属企业，公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配以使得利润分配的金额满足公司当年现金分红的需求。
第六章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。