湖南惠同新材料股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函
的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
北京证券交易所：
贵所签发的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“意见函”）已收悉。根据意见函的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）会同湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“惠同新材”、“公司”、“发行人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对意见函中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就意见函所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书（上会稿）中的相同。本回复中的字体代表以下含义：
| 意见函所列问题 | 黑体 |
| 意见函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本意见函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
1.关于贸易商销售真实性核查。 .................................................................................................... 3
一、发行人说明情况 ...... 3
二、保荐机构核查情况 ...... 4
2.关于关联交易。 .......................................................................................................................... 14
一、发行人说明情况 ...... 14
二、保荐机构核查情况 ...... 15
3.关于历史沿革。 .......................................................................................................................... 17
一、发行人说明情况 ...... 17
二、保荐机构核查情况 ...... 18
4、请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。 ...... 20
1.关于贸易商销售真实性核查。
请发行人披露：（1）终端客户通过贸易商采购的商业合理性，FIBERTECH通过贸易商无锡全星纺织科技有限公司采购的原因。（2）直接客户将部分产品变更为通过贸易商采购的商业合理性，金鼎科通过鹤山市悦顺电子材料有限公司采购的原因。（3）备货时点晚于获取终端客户时点的原因。
请保荐机构：（1）针对终端客户真实性核查中访谈比例较低、替代核查手段不足的情况，通过补充获取终端客户报关单等核查手段，对贸易商销售真实性发表意见。（2）对境外直接客户访谈比例较低的情况进行补充核查，说明核查手段，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）终端客户通过贸易商采购的商业合理性，FIBERTECH通过贸易商无锡全星纺织科技有限公司采购的原因
发行人向无锡全星纺织科技有限公司及韩国FIBERTECH销售情况如下：
单位：万元，元/KG
| 客户名称 | 销售产品 | 2022年度销售金额 | 2021年度销售金额 | 2020年度销售金额 |
| 无锡全星纺织科技有限公司 | 金属纤维混纺纱、牵切条、金属纤维捻线 | 22.44 | 53.27 | 265.27 |
| 韩国FIBERTECH | 金属纤维牵切条 | 74.78 | 362.06 | 220.80 |
无锡全星纺织科技有限公司采购发行人的产品终端客户亦为FIBERTECH。自FIBERTECH于2020年开始与发行人合作以来，就不断减少了对无锡全星纺织科技有限公司的采购。2021年及2022年FIBERTECH存在部分采购通过贸易商无锡全星纺织科技有限公司进行，且与直接向发行人采购的产品不同，金属纤维混纺纱及捻线通过无锡全星纺织科技有限公司进行采购，金额分别为53.27万元和22.44万元，金额较小；而金属纤维牵切条产品则直接向发行人采购。少量产品通过无锡全星纺织科技有限公司采购主要是因为原合作关系、合作订单的延续，且金额也较小。
（二）直接客户将部分产品变更为通过贸易商采购的商业合理性，金鼎科通过鹤山市悦顺电子材料有限公司采购的原因
发行人向鹤山市悦顺电子材料有限公司、金鼎科销售情况如下：
单位：万元，元/KG
| 客户名称 | 销售产品 | 2022年度销售金额 | 2021年度销售金额 | 2020年度销售金额 |
| 鹤山市悦顺电子材料有限公司 | 金属纤维 | 326.11 | - | - |
| 金鼎科 | 金属纤维、金属纤维混纺纱等 | 1,235.83 | 1,876.93 | 1,670.18 |
金鼎科出于分散供应商考虑，2022年通过贸易商鹤山市悦顺电子材料有限
公司采购部分发行人产品，减少了部分直接向发行人采购产品的金额。
（三）备货时点晚于获取终端客户时点的原因
公司的贸易商一般在有下游订单客户的情况下，向发行人采购备货，备货时间晚于终端客户订单时点原因为：（1）发行人的产品具有一定的定制化特性，贸易商需根据终端客户需求再进行采购；（2）贸易商获得终端客户订单再向发行人采购，可以满足客户的交货需求，同时还可以降低自身的库存风险。
二、保荐机构核查情况
（一）针对终端客户真实性核查中访谈比例较低、替代核查手段不足的情况，通过补充获取终端客户报关单等核查手段，对贸易商销售真实性发表意见
1、贸易商销售收入及占比情况
报告期各期，发行人对贸易商客户销售金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 贸易客户 | 3,654.83 | 20.01% | 3,138.12 | 17.65% | 2,556.13 | 16.90% |
公司贸易商客户为非终端用户客户，报告期内公司与该类客户交易金额分别为2,556.13万元、3,138.12万元、3,654.83万元，占公司主营业务收入比例分别为16.90%、17.65%、20.01%，占比相对较小。
2、贸易商终端客户访谈核查
针对贸易商的终端客户，保荐机构补充了访谈，目前终端客户访谈情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 访谈了终端客户的贸易商家数 | 4 | 4 | 4 |
| 访谈了终端客户的贸易商销售金额（万元） | 1,833.48 | 2,084.58 | 1,214.12 |
| 完成终端客户访谈的贸易商销售金额占比 | 50.17% | 66.43% | 47.50% |
注：部分贸易商出于自身商业秘密考虑，不接受惠同新材对其终端客户进行访谈。
接受访谈的贸易商及终端客户如下：
| 贸易商客户 | 访谈终端客户 | 报告期内发行人对贸易商的销售收入（万元） | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 长沙顾海电子科技有限公司 | *** | 304.21 | 217.73 | 180.89 |
| 鹤山市悦顺电子材料有限公司 | *** | 326.11 | - | - |
| 宁波欧庭进出口有限公司、宁波钛灏新材料科技有限公司 | *** | 346.60 | 1,052.15 | 413.10 |
| Jb-Technics GmbH | *** | 856.56 | 814.70 | 620.13 |
| 合计 | 1,833.48 | 2,084.58 | 1,214.12 | |
本次新增核查的终端客户为Jb-Technics GmbH的终端客户***。访谈核查中，保荐机构重点关注了终端客户或加工厂商的基本情况，向贸易商采购的产品、用途、采购数量，与贸易商及惠同新材是否存在关联关系等。
3、贸易商终端客户、终端销售的替代核查措施
（1）核查贸易商对下游终端客户的报关单/提单/合同订单
贸易商采购发行人的产品，主要用于对外出口销售。保荐机构抽查了部分贸易商对下游终端客户的报关单/提单/合同订单，具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 获取贸易商终端销售报关单/提单的贸易商家数（家） | 7 | 7 | 7 |
| 获取贸易商终端销售合同/订单的贸易商家数（家） | 2 | 2 | 2 |
| 核查家数小计（家） | 9 | 9 | 9 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 获取贸易商终端销售报关单/提单的贸易商的销售收入a1（万元） | 1,707.23 | 1,640.74 | 1,181.81 |
| 获取贸易商终端销售合同/订单的贸易商的销售收入a2（万元） | 1,160.77 | 1,032.43 | 801.02 |
| 核查收入小计A（万元） | 2,868.00 | 2,673.17 | 1,982.83 |
| 贸易商收入金额B（万元） | 3,654.83 | 3,138.12 | 2,556.13 |
| 获取贸易商终端销售报关单/提单的贸易商的销售收入占比（a1/B） | 46.71% | 52.28% | 46.23% |
| 获取贸易商终端销售合同订单的贸易商的销售收入（a2/B） | 31.76% | 32.90% | 31.34% |
| 获取贸易商终端销售报关单/提单/合同订单的贸易商的销售收入（C=A/B） | 78.47% | 85.18% | 77.57% |
获取贸易商对其终端客户的报关单/提单/合同订单的贸易商销售收入占报告期各期贸易类客户销售收入比例分别为77.57%、85.18%、78.47%。保荐机构通过检查贸易商对其终端客户的销售资料，验证终端销售的真实性。
（2）获取贸易商出具的关于进销存或期末结存、终端客户的说明文件
保荐机构获取了贸易商出具的关于进销存或期末结存、终端客户的说明文件，具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 提供库存数据或终端销售说明的贸易商数量（家） | 13 | 12 | 11 |
| 提供库存数据或终端销售说明的贸易商收入金额A（万元） | 3,420.02 | 2,992.22 | 2,242.61 |
| 贸易商收入金额B（万元） | 3,654.83 | 3,138.12 | 2,556.13 |
| 占贸易商收入总额比例C=A/B | 93.58% | 95.35% | 87.73% |
| 获取贸易商期末存货金额D（万元） | 0 | 70.00~80.00 | 40.00~50.00 |
| 期末存货占当期贸易商收入的比例E=D/A | 0.00% | 2.34%~2.67% | 1.78%~2.23% |
由上表，贸易商中仅宁波钛灏新材料科技有限公司/宁波欧庭进出口有限公司在2020年末约有40-50万元库存、2021年末约有70-80万元库存，其他贸易商期末不存在库存。
贸易商根据终端订单向发行人下达采购订单，采购发行人产品完成了最终销售，不存在压货、囤货情况。
4、针对贸易商销售真实性的其他主要核查程序
（1）贸易商客户访谈
对主要贸易商客户进行访谈，了解其向发行人采购产品情况、终端销售及期末库存情况、是否与发行人存在关联关系等，访谈核查情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 访谈家数（家） | 10 | 9 | 9 |
| 访谈核查贸易商收入（万元） | 3,192.92 | 2,730.83 | 2,049.20 |
| 访谈核查收入占比 | 87.36% | 87.02% | 80.17% |
| 其中：实地走访（万元） | 1,701.62 | 1,757.83 | 1,293.39 |
| 视频访谈（万元） | 1,491.30 | 973.00 | 755.81 |
除了境外客户Jb-Technics GmbH以及两家销售规模相对较小的境内客户上海塞晋机电工程技术有限公司、鹤山市悦顺电子材料有限公司采取视频访谈外，其余客户均采用现场走访方式进行核查。
通过客户访谈，贸易商与发行人及其实际控制人和董监高等不存在关联关系，贸易商一般根据其下游客户的需求向发行人进行采购；贸易商客户与发行人之间是买断式销售，且采购发行人的产品完成了最终对外销售。
（2）贸易商收入函证
保荐机构对贸易商销售收入的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 贸易商营业收入 | 3,654.83 | 3,138.12 | 2,556.13 |
| 贸易商客户发函金额 | 3,488.94 | 2,917.17 | 2,395.58 |
| 贸易商客户回函金额 | 3,488.94 | 2,863.90 | 2,130.31 |
| 贸易商客户回函金额/贸易商营业收入 | 95.46% | 91.26% | 83.34% |
（3）销售回款情况核查
报告期各期末，贸易商应收账款余额以及期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款余额 | 704.63 | 478.61 | 335.35 |
| 贸易商收入金额 | 3,654.83 | 3,138.12 | 2,556.13 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款占贸易商收入比例 | 19.28% | 15.25% | 13.12% |
| 期后回款金额 | 572.04 | 478.61 | 335.35 |
| 期后回款占比 | 81.18% | 100.00% | 100.00% |
注：期后回款截至2023年3月31日回款情况
报告期各期末，贸易商应收账款期末余额占贸易商收入比例分别为13.12%、
15.25%、19.28%，处于合理水平，且期后回款情况良好。
（4）对贸易商真实性的核查
发行人主要贸易商情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 注册资本 | 人员 | 成立时间 | 合作年限 |
| 1 | Jb-Technics GmbH | 25,000欧元 | 2人 | 2010-2 | 13年 |
| 2 | 石家庄金纬金属制品有限公司 | 50万元 | 12人 | 2004-8 | 8年 |
| 3 | 宁波欧庭进出口有限公司 | 100万元 | 7人 | 2012-06 | 7年 |
| 宁波钛灏新材料科技有限公司 | 50万元 | 12人 | 2019-07 | ||
| 4 | 鹤山市悦顺电子材料有限公司 | 140.0034万美元 | 6人 | 2007-8 | 1年 |
| 5 | 长沙顾海电子科技有限公司 | 15万元 | 1人 | 2015-5 | 8年 |
| 6 | 鑫源国际股份有限公司 | 100万元新台币 | 5人 | 2006-2 | 17年 |
| 长沙维特克纺织有限公司 | 50万元 | 3人 | 2019-11 | ||
| 7 | 陕西阳光纺织服装有限公司 | 100万元 | 4人 | 2006-8 | 9年 |
| 8 | 上海塞晋机电工程技术有限公司 | 200万元 | 6-7人 | 2015-9 | 7年 |
| 9 | 威海精诚进出口有限公司 | 1,000万元 | 52-54人 | 1995-8 | 15年 |
| 10 | 颉懋实业股份有限公司 | 2,000万新台币 | 10人 | 1993-6 | 4年 |
| 11 | 北京力帕机械设备有限公司 | 150万元 | 4人 | 2012-9 | 6年 |
| 12 | 无锡全星纺织科技有限公司 | 50万元 | 3-4人 | 2012-5 | 11年 |
| 13 | 湖南永信达科技发展有限公司 | 1,000万元 | 10人 | 2013-1 | 6年 |
由上表，发行人主要贸易商真实，双方合作时间较长，除了鹤山市悦顺电子材料有限公司外，以上主要贸易商中不存在新增客户，均是合作多年的老客户，交易背景真实。新增贸易商鹤山市悦顺电子材料有限公司，主要是因为金鼎科为分散供应商，自2022年度开始通过鹤山市悦顺电子材料有限公司采购了部分的发行人金属纤维所致。
（5）对贸易商发货物流核查
发行人对贸易商销售的发货可分为：①发行人直接报关出口；②运输至客户指定的物流园/物流公司；③运输至客户注册地址；④运输至客户指定加工厂或指定地点；⑤客户自提。具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户收货地址 | 备注 |
| 1 | Jb-Technics GmbH | 汉堡港（运抵国德国）、哈瓦舍瓦（尼赫鲁）港（印度） | 发行人报关出口 |
| 2 | 石家庄金纬金属制品有限公司 | 北京市顺义区南法信航港物流园A区 | 物流园 |
| 3 | 宁波欧庭进出口有限公司、宁波钛灏新材料科技有限公司 | 宁波市鄞州区天高巷98号、浙江省宁波市鄞州区潘火街道金源路988号、宁波北仓霞浦街道云台山路 28 号普洛斯物流园、广东省肇庆市高要区蛟塘镇沙田工业园等 | 注册地址/物流园/加工厂 |
| 4 | 鹤山市悦顺电子材料有限公司 | 江门鹤山市鹤城镇工业一区 | 注册地址 |
| 5 | 长沙顾海电子科技有限公司 | 自提，系终端客户及贸易商地址，都在长沙 | - |
| 6 | 鑫源国际股份有限公司 | 中国台湾（部分报关单运抵国为德国） | 发行人报关出口 |
| 长沙维特克纺织有限公司 | 自提，其从发行人处提货再发运 | - | |
| 7 | 陕西阳光纺织服装有限公司 | 苏州市吴江区盛泽镇南三环经纬路、上海市青浦区北青公路5679号等 | 发往客户指定地点拼柜出口 |
| 8 | 上海塞晋机电工程技术有限公司 | 上海市浦东新区高东镇高翔环路89号/上海上海市浦东新区高桥镇港城路2386号/上海浦东新区施湾八路1026号 | 物流公司 |
| 9 | 威海精诚进出口有限公司 | 山东省荣成市河阳东路99号 | 客户指定地址 |
| 10 | 颉懋实业股份有限公司 | 捷克，收货人（Plastikarsky klastr z. s.） | 发行人报关出口，直接到终端客户 |
| 11 | 北京力帕机械设备有限公司 | 北京西站、北京建国路99号 | 客户指定地点 |
| 12 | 无锡全星纺织科技有限公司 | 江苏省无锡市梁溪区新明西路西端广益一期 | 客户指定地点 |
| 13 | 湖南永信达科技发展有限公司 | 长沙榔梨梨江国际智能物流园C3栋 | 物流园 |
由上表可知，报告期内，发行人对上述贸易商的发货情况来看，发行人直接报关发往境外（含中国台湾）的比例分别为28.28%、32.18%、30.49%；发往客户指定的物流园/物流公司比例分别为18.65%、9.40%、14.89%；发往客户加工厂商或指定地点的比例39.98%、44.07%、25.45%；客户自提的比例7.08%、9.50%、
16.33%；发往客户注册地址的比例0、0、8.92%。
5、保荐机构对贸易商销售真实性核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人的贸易商销售真实。
（二）对境外直接客户访谈比例较低的情况进行补充核查，说明核查手段，并发表明确意见
1、境外客户访谈核查
针对境外客户，保荐机构补充了访谈核查，目前访谈核查的情况如下：
| 年度 | 访谈家数 | 覆盖境外国家或地区（个） | 境外收入占比 |
| 2020年度 | 8 | 5 | 79.10% |
| 2021年度 | 8 | 5 | 78.07% |
| 2022年度 | 8 | 5 | 80.75% |
访谈中，重点关注境外客户基本情况、双方业务合作建立的过程、销售金额、交易定价模式、结算模式和关联关系等。
2、针对境外客户销售的其他核查程序
（1）与海关报关数据对比分析
报告期内，发行人外销收入与报关数据具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 海关报关数据（a） | 公司确认收入金额（b） | 差异金额 | ||||
| 合计（c=a-b=d+e+f+g） | 时间性差异（d） | 汇兑损益（e） | 运保费差异（f） | 其他（g） | |||
| 2022年度 | 4,630.76 | 4,747.49 | -116.73 | - | 1.69 | -83.83 | -34.59 |
| 2021年度 | 4,871.39 | 4,999.91 | -128.52 | -20.82 | -3.19 | -86.95 | -17.56 |
| 2020年度 | 3,662.04 | 3,734.51 | -72.47 | 33.91 | -50.19 | -43.01 | -13.17 |
报告期内，发行人外销数据和海关报关数据不存在显著差异。
（2）境外客户函证
报告期内，对境外客户的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 函证单位个数 | 10 | 11 | 11 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发函金额 | 4,027.19 | 4,476.28 | 3,466.70 |
| 境外总金额 | 4,747.49 | 4,999.91 | 3,734.51 |
| 境外收入发函占比 | 84.83% | 89.53% | 92.83% |
| 回函确认金额 | 4,027.19 | 4,191.46 | 3,305.10 |
| 回函确认比例 | 100.00% | 93.64% | 95.34% |
（3）发货物流地址核查
公司主要境外客户名称、发货地址如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户收货地址 |
| 1 | 金鼎科 | 1.葵涌佳宏物流倉TOP CONCEPT LOGISTICS LTD 葵涌四號碼頭HLC 603室 2. 中国台湾省台中市后里区泉州路2-9号 |
| 2 | Jb-Technics GmbH | 1.Dresbach 13 52393 Hurtgenwald Germany 2.Vitesco Technologies India Pvt. Ltd.Village Mann Taluka Mulshi Survey No. 275 & 282 (Part) 411057 Pune, India |
| 3 | VdS Weaving Nv | De Bruwaan 16 – B-9700 Oudenaarde Belgium OUDENAARDE BELGIUM |
| 4 | M2 fiber KOREA Co.,Ltd. | 302-4 Jeunggeo-Ri Hyangnam-eup Hwaseong Shi Gyeonggi-Do, Korea |
| 5 | FIBERTECH CO,LTD | FiberTech Co,LTD 56, Bangchonro995, Tanhyun, Pajoo, Gyeonggi, South Korea |
| 6 | 新台滤材股份有限公司 | No 8,LANE 416,FUDE IST RD,XIZHI DIST.,NEW TAIPEI CITY 21,TAIWAN(中国台湾省新北市汐止区福德一路416巷8号) |
| 7 | 捷温科技 | 1.BANYATELEP 14 H-2084 PILISSZENTIVAN HUNGARY 2.DONG VAN II INDUSTRIAL ZONE, BACH THUONG COMMUNE,DUY TIEN DISTRICT HA NAM PROVINCE VIETNAM |
发行人对境外客户销售的发货物流真实。
（4）销售回款核查
抽查发行人报告期各期境外客户的回款银行凭证，核查付款方及金额与财务记录是否一致，核查的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 检查回款金额 | 4,157.37 | 4,317.33 | 3,486.25 |
| 外销收入金额 | 4,747.49 | 4,999.91 | 3,734.51 |
| 核查占比 | 87.57% | 86.35% | 93.35% |
经核查，上述资金划转凭证与财务记录一致。
（5）获取中信保报告
保荐机构获取了10家境外客户的中信保报告，覆盖报告期各期境外客户总收入占比分别为94.25%、91.48%和82.58%，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 注册地址 | 目前状态 | 员工人数 | 股东 |
| 1 | 金鼎科 | 台中市后里区泉州路2-9号 | 正常 | 106人 | 南纬实业股份有限公司法人代表 投资比率59.22% |
| 2 | Jb-Technics GmbH | Dresbach, 13, Hürtgenwald, 52393, Germa | 积极 | N/A | Current Shareholders：Bergschneider Jurgen Share: 25,000 EUR |
| 3 | VdS Weaving Nv | INDUSTRIEPARK DE BRUWAAN 16 9700 OUDENAA | 积极 | 15人 | FLOMAJO BVBA 33.33%，MAARKEDAL 33.33% |
| 4 | M2 fiber KOREA Co.,Ltd. | 162-4, Mannyeon-ro, Hyangnam-eup, Hwaseong-si, Gyeonggi-do | 正常 | N/A | N/A |
| 5 | FIBERTECH CO,LTD | 56, Bangchon-ro 995beon-gil, Tanhyeon-myeon, Paju-si, Gyeonggi-do | 积极 | 97人 | LEE TAEK-HEON 30%，CHO,SE-OK 28.25%，LEE, HYO-SHIK19%，Others22.75% |
| 6 | 新台滤材股份有限公司 | 中国台湾省新北市汐止区福德一路416巷8号 | 正常 | 25人 | 陈登贵26%，林如玫17%，吴黄淑微7%，吴秋美2% |
| 7 | 捷温科技（匈牙利） | Bányatelep 14.2084 Pilisszentiván Hungary | 积极 | 289人 | Gentherm GmbH |
| 8 | Wirekinetics Co., Ltd.鑫源國際股份有限公司 | 中国台北市中山区中山北路二段46号4楼之3 | 正常营运 | 5人 | 郭俊荣15%，徐淑敏55%，袁圣雄30% |
| 9 | TIBTECH INNOVATIONS SAS | PA Pierre Mouroy 2A,rue pierre Antoine Delahousse 59223 Ronq | 积极 | N/A | COMCAPTOR VENTURES |
| 10 | MANN+HUMMEL GMBH. | Schwieberdinger Str, 126, Ludwigsburg, 71636, GermanyPost Box: 409, 71631, Ludwigsburg | 积极 | 4945人 | Mann + Hummel Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH |
通过中信保报告核查发行人主要境外客户的股权结构、注册地址、目前状态、员工人数等。发行人主要境外客户经营正常，与发行人之间不存在关联关系。
（6）客户应用场景分析匹配
通过公开信息查询了发行人9家境外客户的官网，报告期内分别占境外客户总收入的比重为85.37%、85.75%和75.02%，关注了境外客户的经营范围、企业历程等，未发现异常。
（7）小客户电话访谈
随机挑选了3个外销长尾客户Asiatech Co.,Ltd、Bookang Trading Co. SouthKorea和PT. Inovasi Pro Filter Indonesia，报告期内占境外客户总收入分别为
0.45%、0.42%和0.95%，进行了电话回访，确认了客户与发行人之间建立商业关系的背景和历史交易情况，未发现异常。
（8）境外主要客户合作往来记录
获取了14家境外客户的业务往来沟通记录邮件截图，与函证、访谈邮箱地址进行交叉比对，报告期内分别占境外客户总收入的比重为91.45%、88.67%、
85.82%，关注发行人客户与发行人之间交易是否具备真实性，未发现异常。
3、保荐机构对境外销售真实性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人对境外客户的销售真实。
2.关于关联交易。
请发行人披露：（1）长沙线准科技有限公司与其终端客户杭州合宇纺织品有限公司是否由同一实际控制人控制，是否与发行人存在关联关系。（2）长沙维特克纺织有限公司注册地址与发行人重合的原因，日常经营是否由吴晓晖或发行人实际控制。请保荐机构补充核查发行人与郭俊荣及其控制的相关企业贸易业务真实性及合理性，说明核查手段，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）长沙线准科技有限公司与其终端客户杭州合宇纺织品有限公司是否由同一实际控制人控制，是否与发行人存在关联关系
1、长沙线准科技有限公司与其终端客户杭州合宇纺织品有限公司是否由同一实际控制人控制
长沙线准科技有限公司（以下简称“长沙线准”）成立于2005年6月7日，2019年5月前，吴晓晖代郭俊荣持有长沙线准68%的股权。2019年5月，吴晓晖按照郭俊荣的指示，将长沙线准49%的股权转让至杨志刚名下，将长沙线准19%的股权转让至熊辉名下，由杨志刚、熊辉代郭俊荣持有共计68%的长沙线准股权。同时郭俊荣实际参与并控制长沙线准日常经营，郭俊荣为长沙线准实际控制人。
杭州合宇纺织品有限公司（以下简称“杭州合宇”）成立于2010年3月22日。曹向松持有杭州合宇55%的股权，并担任杭州合宇的监事。同时曹向松实际管理并负责杭州合宇日常经营，曹向松为杭州合宇的实际控制人。
综上，长沙线准科技有限公司与其终端客户杭州合宇纺织品有限公司不是由同一实际控制人控制。
2、长沙线准科技有限公司、杭州合宇纺织品有限公司，与发行人是否存在关联关系
吴晓晖2019年5月前代郭俊荣持有长沙线准68%的股权，且报告期初至2019年3月29日，吴晓晖担任长沙线准执行董事兼法定代表人。吴晓晖为发行人董事、总经理、财务负责人吴晓春之弟，因此，报告期内长沙线准为发行人关联方。截至本回复出具日，长沙线准已不再构成发行人关联方。
杭州合宇纺织品有限公司与发行人不存在关联关系。
（二）长沙维特克纺织有限公司注册地址与发行人重合的原因，日常经营是否由吴晓晖或发行人实际控制
长沙维特克纺织有限公司（以下简称“长沙维特克”）从事贸易类业务，系郭俊荣在境内设立的业务平台，其注册地址与发行人重合的原因为：（1）长沙维特克的业务开展无固定资产或者厂房要求；（2）郭俊荣与发行人合作多年，形成了良好的合作及信任关系，因此借用发行人地址进行工商登记注册，长沙维特克为了便于与发行人沟通，在发行人处租赁了一个办公室用于办公。
郭俊荣持有长沙维特克95%的股权，并担任长沙维特克执行董事、总经理兼法定代表人，郭俊荣实际控制并管理长沙维特克的日常经营，吴晓晖担任长沙维克特销售人员，并根据郭俊荣的指示，开展具体工作，包括发货、与客户沟通等。因此郭俊荣为长沙维特克的实际控制人。
二、保荐机构核查情况
（一）请保荐机构补充核查发行人与郭俊荣及其控制的相关企业贸易业务真实性及合理性，说明核查手段，并发表明确意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）查阅郭俊荣控制的长沙线准、长沙维特克、鑫源国际股份有限公司的公开资料及工商登记信息，了解其成立时间、注册资本、股东及主要人员、经营情况、行业地位等公开信息；并核对查询结果与发行人相应业务的匹配性；
（2）通过检查发行人对郭俊荣控制企业的发货物流单、验收单或报关单，了解客户收货地址及仓储情况；
（3）对长沙线准、长沙维特克、鑫源国际股份有限公司及郭俊荣进行现场访谈或视频访谈，观察客户经营场所，了解其与公司的合作背景，确认报告期各期销售情况、客户经营情况及是否与采购规模相匹配；
（4）获取长沙维特克、鑫源国际股份有限公司进销存或采购说明函，确认客户期末库存及终端客户情况；
（5）对长沙线准、长沙维特克、鑫源国际股份有限公司报告期内的收入、应收账款余额进行函证；
（6）检查长沙线准、长沙维特克、鑫源国际股份有限公司收入对应的销售合同/订单、出库单、验收单/报关单（提单）、发票、收款回单等单据，报告期各期核查比例均在80%以上，确认三家公司销售的真实性；
（7）获取并检查了发行人与长沙线准、长沙维特克、鑫源国际股份有限公司销售明细，并与同类产品平均销售价格、毛利率进行对比分析，分析价格差异与毛利波动的原因；访谈发行人管理层，了解发行人与长沙线准科技有限公司、长沙维特克、鑫源国际股份有限公司交易的背景、必要性、定价过程、定价公允性；
（8）核查发行人与郭俊荣控制企业的合作背景，销售的产品、用途、数量，是否存在关联关系等；
（9）获取期后的销售明细，检查资产负债表日后长沙线准、长沙维特克、鑫源国际股份有限公司是否存在大额的销售退回情况，是否存在配合发行人提前确认收入的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人与郭俊荣及其控制企业的业务真实、合理。
3.关于历史沿革。
请发行人说明在2002年由长沙矿冶研究院剥离设立为有限责任公司时，长沙矿冶研究院及其职工共同出资履行的决策和审批程序，是否符合国有资产监督管理的相关规定。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）惠同有限设立时，长沙矿冶研究院已就其与部分长沙矿冶职工共同出资设立惠同有限履行了相应的决策和审批程序
2001年，湖南省发展计划委员会向国家发展计划委员会（以下简称“国家计委”）申请建设年产1,000吨金属基电磁屏蔽防护材料高技术产业化示范工程项目，后国家计委下发《国家计委关于长沙新冶实业有限公司年产1000吨金属基电磁屏蔽防护材料高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》（计高技[2001]487号）文件，同意建设年产1,000吨金属基电磁屏蔽防护材料产业化示范工程项目，并要求组建新的项目法人承担建设。
2001年12月21日，长沙矿冶与13名自然人签署《共同设立惠同有限协议》，约定成立惠同有限。2002年1月10日，长沙矿冶与13名自然人（其中包括9名长沙矿冶员工）在益阳市工商行政管理局登记共同注册成立惠同有限作为该项目法人承担建设。
在上述惠同有限设立过程中，长沙矿冶与13名自然人（其中包括杨应亮等9名长沙矿冶员工）共同签署了《共同设立惠同有限协议》并配合提供了公司设立所需的法人股东相关材料，且在工商登记设立惠同有限时，长沙矿冶为上述9名长沙矿冶员工出具了其为长沙矿冶职工的身份证明。同时惠同有限设立时召开了股东会就设立惠同有限相关事项进行表决，长沙矿冶均投下赞成票。
经访谈长沙矿冶副总经理，惠同有限设立时，已依照长沙矿冶研究院对外投资管理相关制度经长沙矿冶研究院内部有效的决策程序审批通过。
因此惠同有限设立时，长沙矿冶研究院已就其与部分长沙矿冶职工共同出资设立惠同有限履行了必要的决策和审批程序。
（二）惠同有限设立时符合国有资产监督管理的相关规定
根据国务院办公厅于2005年12月19日颁布并实施的《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）第五条规定，“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”，“（一）本意见所称‘管理层’是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员”，“国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权”。
根据国务院国资委于2008年9月16日颁布并实施的《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）第二条第（四）款，“严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制”。
上述国有资产监督管理文件对国有企业员工出资成立企业做出了限制性规定，并规定了相关的审批要求。但该等规定出台前，相关监管机构并未对国有企业员工出资成立企业作出明确的限制性规定。惠同有限2002年1月成立时，无相关国有资产监督管理文件对长沙矿冶员工与长沙矿冶共同出资成立惠同有限作出限制性规定，长沙矿冶员工2002年与长沙矿冶共同出资成立惠同有限符合当时的国有资产监督管理的相关规定。
（三）益阳市人民政府已出具关于确认惠同新材历史沿革国有股权相关事项的批复
益阳市人民政府于2022年10月19日出具《益阳市人民政府关于确认湖南惠同新材料股份有限公司历史沿革国有股权相关事项的批复》（益政函[2023]130号）确认对惠同新材历史沿革中涉及的历次国有股权变动的程序及结果的客观、真实、合法、有效性无异议，并确认历次国有股权变动未造成国有资产流失。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了《国家计委关于长沙新冶实业有限公司年产1000吨金属基电磁屏蔽防护材料高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》（计高技[2001]487号）、《关于“金属基电磁屏蔽防护材料产业化工程”项目组组件项目法人的报告》（新冶科字[2002]1号）等文件；
2、查阅了《长沙矿冶研究院2002年第十次院长办公会会议纪要》（纪要[2002]20号）；
3、查阅了惠同有限营业执照、《共同出资设立湖南惠同新材料有限责任公司协议》《湖南惠同新材料有限责任公司公司章程》；
4、访谈长沙矿冶副总经理，了解长沙矿冶研究院在设立惠同有限时是否履行了必要的决策、审批程序等；
5、查阅了《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）等相关国有资产监督管理文件；
6、查阅了益阳市人民政府出具的《益阳市人民政府关于确认湖南惠同新材料股份有限公司历史沿革国有股权相关事项的批复》（益政函[2023]130号）。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
惠同有限设立时，长沙矿冶研究院已就其与部分长沙矿冶职工共同出资设立惠同有限履行了必要的决策和审批程序，符合国有资产监督管理的相关规定。
4、请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复：
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查。
经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
发行人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为《湖南惠同新材料股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之发行人签章页）
法定代表人：
熊立军
湖南惠同新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《湖南惠同新材料股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
孙星德 赵金浩
中国国际金融股份有限公司
年 月 日