航天通信控股集团股份有限公司
六届十三次董事会决议公告
暨关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司于2012年6月1日以邮件、传真及送达方式向
全体董事发出了召开公司第六届董事会第十三次会议的书面通知，并于2012年6
月8日以通讯表决方式召开公司第六届董事会第十三次会议。会议应参加表决董
事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会
议逐项审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》 (表
决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司经认真自查
和论证，认为公司对本次发行方案进行相关调整后，仍符合向特定对象发行境内
人民币普通股（A股）条件的规定。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议
案》。根据近期国内股票市场行情，为确保本次发行工作顺利进行，现公司拟对
原非公开发行方案中的定价基准日及发行价格下限和发行数量进行相应调整。
由于本方案涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联交易，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杜尧、于
喜国、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决，逐项表决结果具体
如下：
1.发行股票的种类和面值 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)；
股票面值：人民币1.00元/股。
2.发行方式(表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督
管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以
现金认购。
3.发行数量 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行股份数量不超过10000万股，在该发行范围内，董事会将提请股东
大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行底价相应地调整。
4.发行对象及认购方式 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行的发行对象为公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司航
天科工资产管理有限公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超
过10名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
控股股东中国航天科工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票数量为本
次发行总量的15%；公司控股股东之子公司航天科工资产管理有限公司承诺认购
数量为本次发行股票总数的5%。
5.发行价格和定价原则 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行的定价基准日为第六届董事会第十三次决议公告日，本次非公开发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价
格不低于8.08元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国航天
科工集团公司及其子公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
6.发行股份的限售期 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次向公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司发行的股份自本次
非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自
发行结束之日起12个月内不得转让。
7.本次募集资金的数量及用途 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次非公开发行募集资金总额不超过80,800.00万元，在扣除发行费用后募集
资金净额不超过77,168.65万元，全部投入以下项目：
募集资金投资额
项目名称 序号 子项目
（万元）
收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 50.78%
1 股权并增资 6,000 万元实施专网线路远程无线流媒 25,503.64
体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目
专网通信 收购沈阳易讯科技股份有限公司 43%股权并增资
产业并购 2 4,301.11 万元实施电量信息采集与管理系统产业化 23,535.01
与条件建 项目
设项目 增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三
3 5,130.00
网融合系统产业化项目
建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项
目 5,000.00
偿还银行
5 偿还部分银行贷款项目 18,000.00
贷款项目
合计 77,168.65
注：江苏捷诚50.78%股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊
等12名自然人。其中，航天科工转让江苏捷诚38%的股权。根据国有资产转让的
相关规定，该股权转让行为需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞
买结果确定。江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人转让的12.78%股权的交易定价
也将比照上述竞买结果确定。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资
金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
8.上市地点 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9.本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 (表决结果：3票同意、0
票反对、0票弃权)
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未
分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.本次发行决议有效期 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行股票的决议自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
本议案尚须提交最近一次股东大会逐项表决（关联股东航天科工集团将回避
表决），本方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于与航天科工集团及其子公司签订附条件生效的股份
认购协议之补充协议的议案》（表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
就认购公司非公开发行
