航天通信控股集团股份有限公司
2011年度非公开发行股票预案
（修订版）
2012年6月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行
引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
特别提示
1、公司2011年度非公开发行股票相关事项已经2011年10月14日召开的第六
届董事会第三次会议审议通过。《航天通信控股集团股份有限公司2011年度非公
开发行股票预案》作为公司第六届董事会第三次会议的公告文件之一已于2011
年10月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
2、公司聘请的中介机构对本次非公开发行募集资金拟收购目标公司的审计
和评估工作已经完成，并出具了相关专业报告。具体情况如下：
立信事务所出具的江苏捷诚2010年度、2011年1-8月审计报告，立信事务所
出具的沈阳易讯2010年度、2011年1-8月审计报告；经立信事务所审核的目标公
司2011年度和2012年度盈利预测报告。
银信评估出具的目标公司以2011年8月31日为评估基准日的资产评估报告。
3、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资
产、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或
依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以
上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
航天科工及航天资产将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。航天科工及航天资产承诺拟分别认购
本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的15%和5%。
本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个
月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不
得转让。
4、根据近期国内股票市场行情，为确保本次发行工作顺利进行，公司决定
对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日、发行价格下限、发行数量进行
调整。此外，本预案也根据江苏捷诚和沈阳易讯的评估报告确定了本次募集资金
投资额的金额。
本次发行的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日（2012年6
月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九
十，即不低于8.08元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。具体
发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行股票数量的上限调整为10,000万股，在该发行范围内，董事会将提
请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
6、公司将用部分募集资金购买航天科工持有的江苏捷诚38%股权。根据国
有资产转让的相关规定，航天科工持有的江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易
手续，公司能否最终竞得江苏捷诚38%股权及最终交易价格尚存在不确定性。公
司将严格遵守相关法律法规以及公司内部关于关联交易审批程序的规定，本次关
联交易尚需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股
东参与表决的方式召开。
7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、2009-2011年，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润1,006.07万元、
11,595.36万元和15,061.73万，但由于以前年度亏损严重，截至2011年末，母公司
的未分配利润为-26,272.13万元。从股东长远利益考虑，公司最近三年未进行股
利分配，主要基于以下三方面原因：（1）公司最近三年为业务整合而进行的股
权并购、技术改造升级等的投资规模较大；（2）最近三年，公司业务规模持续
扩张需要大量流动资金，但公司经营活动现金净流量均为负数；（3）公司资产
负债率较高，借款规模较大，利息支出较大。
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的有关规定，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关
于修改公司章〉的议案》，拟进一步完善公司利润分配政策。修改后的利润分配
政策如下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，
保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续
发展。
（二）公司的利润分配形式和比例：
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配，公司采取现金或
股票等方式分配股利。
在公司未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，剩余部分用于支持公司的可持续发
展。
在公司快速成长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
可以在满足前述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配政策的决策程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立
董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见，监事会应对董事会制订的利
润分配方案进行审核并发表审核意见。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分配的未分配利润留存公
司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
经独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准。调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的
有关规定。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说
明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
上述利润分配政策尚待 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
航天通信/本公司/公司 指 航天通信控股集团股份有限公司
航天科工 指 中国航天科工集团公司，本公司控股股东
航天资产 指 航天科工资产管理有限公司，为航天科工的子公司
江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
沈阳易讯 指 沈阳易讯科技股份有限公司
绵阳灵通 指 绵阳灵通电讯设备有限公司
成都航天 指 成都航天通信设备有限责任公司
沈阳新恒达 指 沈阳新恒达科技有限责任公司
航天通信控股集团股份有限公司本次向特定对象非
本次非公开发行/本次发行 指
公开发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委
